| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年11月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第１四半期(自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ウイルプラスホールディングス |
| 【英訳名】 | WILLPLUS Holdings Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 成瀬 隆章 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都大田区南千束１丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | (03) 3729 - 4311 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長 柴田 学爾 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都大田区南千束１丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | (03) 3729 - 4311 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長 柴田 学爾 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期第１四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年７月１日至 平成28年９月30日 | 自 平成27年７月１日至 平成28年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,658,816 | 21,093,443 |
| 経常利益 | (千円) | 297,830 | 866,224 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 179,367 | 492,873 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 179,532 | 492,386 |
| 純資産額 | (千円) | 3,600,258 | 3,519,801 |
| 総資産額 | (千円) | 8,742,688 | 7,914,886 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 77.85 | 244.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 77.20 | 244.17 |
| 自己資本比率 | (％) | 41.2 | 44.5 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 当社は、平成27年11月16日開催の取締役会決議により、平成27年12月３日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、前期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり四半期(当期)純利益金額を算出しております。
４．当社は第９期第１四半期連結累計期間については、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、第９期第１四半期連結累計期間に係る主要な経営資料等の推移については記載しておりません。
５．当社は、平成28年３月24日付で東京証券取引所JASDAQ(スタンダード）に上場したため、第９期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第９期連結会年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１)業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府や日本銀行主導による経済対策、金融緩和策により、企業業績や雇用環境において回復基調が見られ個人消費も緩やかに持ち直しました。一方で新興国や資源国の景気減速による影響に加えて、イギリスの欧州連合（EU）離脱問題に端を発する欧州の混乱等により、景気の先行きについては依然、不透明な状況が続いております。
輸入車販売業界におきましては、フォルクスワーゲン及びそのグループ会社であるアウディがディーゼル車の不正問題によるブランドイメージ低下の影響で販売が大きく減少していますが、その他ブランドが対前年同期比で増加したこと等により、外国メーカー車の新車登録台数は、76,195台（対前年同期比5.0％増加）と増加しました。（出典：日本自動車輸入組合HP 統計情報 輸入車登録台数の推移）
このような経営環境の下、当社グループにおきましては、店舗の老朽化等のため、かねてより移転を検討しておりました「JEEP横浜」（連結子会社のチェッカーモータース株式会社にて運営）について、横浜地域の賃料上昇及び建築費高騰により移転による新規出店の投資回収が難しいと判断し、平成28年7月に撤退いたしました。
一方で、連結子会社のウイルプラスモトーレン株式会社にて運営している「MINI福岡西」（福岡県福岡市早良区）を、同市西区に移転いたしました。MINIブランドとしては西日本最大級のショールームを設置し、最新のMINI CI建築に準拠した新設備にて平成28年７月より営業開始しております。
当社グループでは引き続き、車輌販売のみならず、車輌整備や損害保険の代理店業といった周辺事業においても業容の拡大に注力するとともに、更なる経費削減や人員の適正配置による効率化を図って参りました。
以上の結果、平成29年６月期第１四半期連結累計期間におきましては、売上高は5,658百万円、営業利益は300百万円、経常利益は297百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は179百万円となりました。
(２)財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況は、以下のとおりであります。
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ、827百万円増加し、8,742百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べて710百万円増加し、5,622百万円となりました。これは主に、現金及び預金が578百万円増加、商品が191百万円増加したこと等によるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて117百万円増加し、3,120百万円となりました。これは主に、福岡県福岡市におけるMINI店舗移転に伴う店舗設備の取得等により、有形固定資産が116百万円増加したこと等によるものであります。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末に比べ174百万円増加し、4,024百万円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が170百万円増加したこと等によるものです。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ572百万円増加し、1,118百万円となりました。これは主に、長期借入金が559百万円、福岡県福岡市におけるMINI店舗設備等の取得に伴い資産除去債務が14百万円、それぞれ増加したこと等によるものであります。
(純資産)
純資産は、前連結会計年度末に比べ、80百万円増加し、3,600百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益が179百万円あったものの、期末配当金支払が99百万円あったこと等により、利益剰余金が80百万円増加したこと等によるものであります。
この結果、自己資本比率は、前連結会計年度に比べ3.3ポイント減少し、41.2％となりました。
(３)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(４)研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年11月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,382,720 | 2,382,720 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,382,720 | 2,382,720 | ― | ― |
(注）提出日現在発行数には、平成28年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年７月１日～ 平成28年９月30日 | ― | 2,382,720 | ― | 168,238 | ― | 98,238 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成28年９月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 78,600 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,303,500 | 23,035 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 620 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 2,382,720 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 23,035 | ― |
(注）１．「単元未満株式」には自己保有株式40株が含まれております。
２． 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式数」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 平成28年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ウイルプラスホールディングス | 東京都大田区南千束１丁目３番８号 | 78,600 | ― | 78,600 | 3.30 |
| 計 | ― | 78,600 | ― | 78,600 | 3.30 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年６月30日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成28年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,380,073 | 1,958,680 | |||||||||
| 売掛金 | 155,630 | 120,046 | |||||||||
| 商品 | 2,606,043 | 2,797,049 | |||||||||
| 仕掛品 | 47,331 | 50,844 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 129,620 | 137,254 | |||||||||
| その他 | 595,660 | 560,445 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,971 | △1,794 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,912,390 | 5,622,526 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 864,601 | 1,028,404 | |||||||||
| その他（純額） | 1,165,460 | 1,117,824 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,030,062 | 2,146,228 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 511,533 | 487,815 | |||||||||
| その他 | 50,414 | 53,276 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 561,948 | 541,092 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 410,486 | 432,841 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,002,496 | 3,120,162 | |||||||||
| 資産合計 | 7,914,886 | 8,742,688 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年６月30日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成28年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,595,091 | 1,577,453 | |||||||||
| 短期借入金 | 600,000 | 600,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 280,356 | 451,152 | |||||||||
| 未払法人税等 | 196,247 | 106,712 | |||||||||
| 賞与引当金 | 35,188 | 90,735 | |||||||||
| その他 | 1,142,844 | 1,198,306 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,849,727 | 4,024,359 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 452,130 | 1,011,245 | |||||||||
| 資産除去債務 | 58,006 | 72,550 | |||||||||
| その他 | 35,221 | 34,275 | |||||||||
| 固定負債合計 | 545,358 | 1,118,071 | |||||||||
| 負債合計 | 4,395,085 | 5,142,430 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 168,238 | 168,238 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,101,776 | 1,101,776 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,305,658 | 2,385,951 | |||||||||
| 自己株式 | △55,048 | △55,048 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,520,625 | 3,600,918 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △824 | △660 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △824 | △660 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,519,801 | 3,600,258 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,914,886 | 8,742,688 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,658,816 | |||||||||
| 売上原価 | 4,436,970 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,221,846 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 921,415 | |||||||||
| 営業利益 | 300,430 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 149 | |||||||||
| 受取保険金 | 771 | |||||||||
| 還付加算金 | 493 | |||||||||
| その他 | 292 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,705 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 3,482 | |||||||||
| その他 | 823 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,305 | |||||||||
| 経常利益 | 297,830 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | 11,636 | |||||||||
| 特別損失合計 | 11,636 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 286,194 | |||||||||
| 法人税等 | 106,826 | |||||||||
| 四半期純利益 | 179,367 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 179,367 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 179,367 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 164 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 164 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 179,532 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 179,532 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 (自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日) | |
|---|---|
| 減価償却費 のれんの償却額 | 91,039千円 23,718千円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間(自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年８月24日臨時取締役会 | 普通株式 | 99,075 | 43.00 | 平成28年６月30日 | 平成28年９月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間(自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日)
当社グループは、輸入自動車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期連結累計期間 （自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日） | |
| （1） | １株当たり四半期純利益金額 | 77円85銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 179,367 | |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 179,367 | |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,304,080 | |
| （2） | 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | 77円20銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | |
| 普通株式増加数(株) | 19,502 | |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第３回新株予約権（新株予約権の数7,773個） | |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
平成28年８月24日開催の臨時取締役会において、平成28年６月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 99,075千円
② １株当たりの金額 43円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 平成28年９月29日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年11月11日
株式会社ウイルプラスホールディングス
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 金 子 裕 子 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岡 本 和 巳 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウイルプラスホールディングスの平成28年７月１日から平成29年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ウイルプラスホールディングス及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。