E02543 東燃ゼネラル石油 四半期報告書－第97期第3四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２　売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれていません。

３　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としています。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び子会社８社）並びに関連会社17社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、ＭＯＣマーケティング合同会社は、平成28年３月16日付で清算結了しました。

当第３四半期連結累計期間における、主な関係会社の異動は次のとおりです。

（石油事業）

平成28年８月31日付で、当社の連結子会社が保有していた神戸スタンダード石油株式会社の全株式を売却したことにより、同社を当第３四半期連結累計期間より持分法適用の範囲から除外しています。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約等は、次のとおりです。

（当社とＪＸホールディングス株式会社との経営統合契約等の締結について）

当社は、ＪＸホールディングス株式会社（以下「ＪＸＨＤ」）との間で、ＪＸＨＤを完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行ったうえで同日にＪＸエネルギー株式会社（以下「ＪＸＥ」）を存続会社、当社を消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」）を行い、平成29年４月１日（予定）（以下「経営統合日」）に両社が経営統合すること（以下「本経営統合」）につき最終的に合意し、平成28年８月31日開催の当社取締役会において決議のうえ、同日、ＪＸＨＤとの間で本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を、ＪＸＥとの間で本吸収合併に係る吸収合併契約（以下「本吸収合併契約」）をそれぞれ締結しました。

なお、本経営統合は、両社の株主総会及び関係当局の承認などを前提としています。

１.本経営統合の目的

当社は、石油及び石油化学製品の日本を含むアジア市場全体における国際競争が激しさを増すと予想される中、経営資源を結集し、さらには徹底した事業変革を成し遂げることにより企業価値を最大化させるため、ＪＸＨＤとの間で経営統合を行うことに合意しました。経営統合後は、統合持株会社のもとに強靭な企業集団を構築し、もって、国際的な競争力を有するアジア有数の総合エネルギー・資源・素材企業グループとして発展し、持続可能で活力ある経済・社会の発展に貢献することを目指します。

２.本株式交換契約に関する事項

(1)本株式交換の目的

前記「１.本経営統合の目的」をご参照下さい。

(2)本株式交換の条件等

①本株式交換の方法

当社及びＪＸＨＤは、平成28年12月21日に開催予定の両社の臨時株主総会による承認及び本経営統合に必要な関係当局からの許認可の取得を前提に、平成29年４月１日（予定）を効力発生日として、ＪＸＨＤを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。

②本株式交換に係る割当ての内容

（注)１　株式の割当比率

当社の普通株式１株に対してＪＸＨＤの普通株式2.55株を割当て交付します。ただし、上記株式交換比率は、当社又はＪＸＨＤの財産状態又は経営成績に重大な支障となりうる事象が発生し又は判明した場合などにおいては、両社協議のうえ、変更することがあります。

２　本株式交換により交付する株式数

ＪＸＨＤは、本株式交換に際して、本株式交換によりＪＸＨＤが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」）における当社の株主（ただし、当社を除きます。）に対して、ＪＸＨＤの普通株式928,782,825株（予定）を割当て交付する予定です。

なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する株式を含みます。）を基準時において消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の取得などの理由により今後変更が生じる可能性があります。

３　単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、ＪＸＨＤの単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主の新たな発生が見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。ＪＸＨＤの単元未満株式を保有することとなる株主は、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度を利用できます。

1)単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、ＪＸＨＤに対し、保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。

2)単元未満株式の買増制度（１単元への買い増し）

会社法第194条第１項及びＪＸＨＤの定款の規定に基づき、保有する単元未満株式の数とあわせて１単元株式数（100株）となる数の株式をＪＸＨＤから買い増すことができます。

４　１株に満たない端数の処理

本株式交換により当社の株主に交付するＪＸＨＤの普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、当該株主に１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いします。

(3)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

当社及びＪＸＨＤは、それぞれ、第三者算定機関による算定結果、両社の財務状況、株価状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「(2)　本株式交換の条件等　②本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定しました。

本株式交換の株式交換比率については、その公平性を確保するため、当社はメリルリンチ日本証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を、ＪＸＨＤは野村證券株式会社、シティグループ証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定しました。なお、当社及びＪＸＨＤが選定した第三者算定機関は、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

(4)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の資本金・事業の内容等

（注）現在の商号はＪＸホールディングス株式会社ですが、本経営統合の実行に伴い、商号を変更する予定です。

３.本吸収合併契約に関する事項

(1)本吸収合併の目的

前記「１.本経営統合の目的」をご参照下さい。

(2)本吸収合併の条件等

①本吸収合併の方法

本株式交換の効力発生を条件として、経営統合日に、ＪＸＥを吸収合併存続会社とし、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを予定しています。

②引継資産・負債の状況

吸収合併の効力発生日をもって、吸収合併消滅会社である当社の一切の資産、負債及び権利義務は、吸収合併存続会社であるＪＸＥに引き継がれます。

(3)本吸収合併に係る割当ての内容

本吸収合併は、本株式交換により当社がＪＸＨＤの完全子会社となった後、ＪＸＨＤの完全子会社であるＪＸＥとの間で行うものであることから、無対価合併とし、株式その他金銭等の割当て及び交付は行いません。

(4)本吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の資本金・事業の内容等

（注)1　現在の商号はＪＸエネルギー株式会社ですが、本経営統合の実行に伴い、商号を変更する予定です。

2　ＪＸエネルギー株式会社は、平成29年３月１日付で、資本金の額を139,437百万円から30,000百万円に減少する予定です。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、主に現金及び預金、並びに受取手形及び売掛金が減少したこと等により、前連結会計年度末比で937億円減少して1兆1,157億円となりました。

負債は、支払手形及び買掛金が増加した一方で、揮発油税等未払税金、短期借入金及び長期借入金が減少したこと等により、前連結会計年度末比で1,019億円減少して8,734億円となりました。純資産は、主に配当による減少を親会社株主に帰属する四半期純利益が上回ったことにより、前連結会計年度末比で82億円増加して2,423億円となりました。

なお、平成28年２月29日付で自己株式199,182,000株の消却を実施し、利益剰余金と自己株式がそれぞれ1,410億円減少しています。

(2) 経営成績

当第３四半期連結累計期間の連結売上高は、主に原油価格の下落の影響を受けて製品価格が下落したこと、並びに販売数量が減少したことにより、前年同期比で26.2％（5,356億円）減少して1兆5,082億円となりました。

連結営業利益は、在庫評価損の縮小等の増益要因により、前年同期比で185億円増加して286億円となりました。

連結経常利益は、持分法による投資損失、為替差損及び支払利息等の営業外損益をあわせて、前年同期比で177億円増加して257億円となりました。

親会社株主に帰属する四半期純利益は、特別損益及び法人税の調整等を加えた結果、前年同期比で192億円増加して207億円となりました。なお、法人税等には、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載の法定実効税率の変更等による法人税等調整額の影響を含んでいます。

営業利益からのれんの償却費を除いた各セグメント利益は以下のとおりです。

①　石油事業

当第３四半期連結累計期間の石油事業のセグメント利益は、前年同期比で83億円増加して114億円となりました。在庫評価損95億円（前年同期は580億円の損失）の影響を除いたセグメント利益は、石油製品の国内及び輸出マージンの環境を反映して、前年同期比で402億円減少して209億円となりました。

②　石油化学事業

当第３四半期連結累計期間の石油化学事業のセグメント利益は、前年同期比で102億円増加して303億円となりました。在庫評価損13億円（前年同期は21億円の損失）の影響を除いたセグメント利益は、主にオレフィン類の良好なマージン環境に加え、芳香族類のマージン改善を反映して、前年同期比で93億円増加して316億円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当第３四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比で698億円減少して303億円となりました。各キャッシュ・フローの状況及び主な増減要因は次のとおりです。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、302億円の純収入（前年同期は663億円の純収入）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益、売上債権の減少、仕入債務の増加等による資金増加が、９ヵ月間に10ヵ月分の揮発油税等の支払が行われたことを主たる要因とした未払金の減少等による資金減少を上回ったことによるものです。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、205億円の純支出（前年同期は318億円の純支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得によるものです。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、783億円の純支出（前年同期は493億円の純支出）となりました。これは主に、短期借入金及び長期借入金の返済等によるものです。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社は、ＪＸＨＤとの間で経営統合に向けた詳細な検討と協議を進めた結果、最終的な合意に達し、平成28年８月31日開催の取締役会決議に基づき、同日、経営統合契約書等を締結しました。

わが国の石油製品需要は過去10年間で約23％減少し、今後も、人口の減少、低燃費車の普及及びガス・電気等へのエネルギー転換に伴い、年率２％程度の減少が続くと見込まれています。一方、海外では、中国・インドをはじめとするアジアの石油・石油化学製品の需要は拡大するものの、韓国等の既存の大規模プラントに加え、その他新興国においてさらにコスト競争力の高いプラントの新増設が見込まれています。そのため、今後は、日本を含めたアジア市場全体での国際競争は一層激しさを増すことが予想されています。

これまで当社及びＪＸＨＤは、それぞれの経営統合・事業変革等を通じ、合理化・効率化を推進してきましたが、国内外における今後の厳しい事業環境に鑑み、単独では行い得ないさらなる抜本的な合理化・効率化を推し進める必要があるとの共通認識にいたりました。そのため、当社及びＪＸＨＤは、両社グループの経営資源を結集し、さらには徹底した事業変革を成し遂げることにより、企業価値を最大化させるため、本経営統合を行うことに合意しました。

本経営統合後は、統合持株会社のもとに強靭な企業集団（以下「統合グループ」）を構築し、もって、国際的な競争力を有するアジア有数の総合エネルギー・資源・素材企業グループとして発展し、持続可能で活力ある経済・社会の発展に貢献することを目指します。

こうした目的を達成するべく、当社及びＪＸＨＤは、資本効率を重視した投資及びポートフォリオ戦略を実施できる経営体制を構築します。また、統合グループにおいては、安全・安定操業及び安定供給を前提に、徹底的な事業変革を早期に実行することによって事業基盤をより強固なものにするとともに、次世代の柱となる事業を育成・拡大できる体制を確立します。

なお、本経営統合は、両社の株主総会及び関係当局の承認などを前提としています。

(5) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は10億円となりました。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）平成28年2月12日開催の取締役会決議により、平成28年２月29日付で自己株式199,182,000株の消却を行いました。これにより、当第3四半期会計期間末の発行済株式総数は366,000,000株となりました。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　　　　　（注）平成28年２月29日付で会社法第178条の規定に基づき自己株式199,182,000株の消却を行いました。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権の数２個）含まれております。

２　平成28年２月29日付で自己株式199,182,000株の消却を行いました。

②【自己株式等】

（注）平成28年２月29日付で自己株式199,182,000株の消却を行いました。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しています。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しています。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。

　なお、ＰｗＣあらた監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成28年７月１日をもってＰｗＣあらた有限責任監査法人となっています。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　平成28年３月16日付で、ＭＯＣマーケティング(同)は清算結了しました。これに伴い、同社を第１四半期連結累計期間より連結の範囲から除外しています。

　また、平成28年８月31日付で、当社の連結子会社が保有していた神戸スタンダード石油㈱の全株式を売却したことにより、同社を当第３四半期連結累計期間より持分法適用の範囲から除外しています。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しています。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しています。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っています。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っています。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しています。

この変更による四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第２四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しています。

この変更による四半期連結財務諸表に与える影響は軽微です。

（追加情報）

（法人税率の変更等による影響）

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従前の32.3％から平成29年１月１日に開始する連結会計年度及び平成30年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成31年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.6％となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が1,728百万円、資本剰余金が54百万円減少し、法人税等調整額が1,259百万円、非支配株主に帰属する四半期純利益が2百万円、その他有価証券評価差額金が28百万円、退職給付に係る調整累計額が441百万円、非支配株主持分が1百万円それぞれ増加しています。

また、欠損金の繰越控除制度が平成29年１月１日に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の60相当額に、平成30年１月１日に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の55相当額に、平成31年１月１日に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の50相当額に控除限度額が改正されたことに伴い、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が479百万円、資本剰余金が17百万円それぞれ減少し、法人税等調整額が461百万円増加しています。

（四半期連結貸借対照表関係）

支払保証債務

(1) 銀行借入金等

(2) 信用状取引

(3) 輸入消費税延納支払

(4) 土地貸借契約

(5) 製品仕入

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

配当に関する事項

配当金支払額

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１　配当に関する事項

配当金支払額

２　株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成28年２月12日開催の取締役会決議により、平成28年２月29日付で自己株式199,182,000株の消却を行いました。これにより、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金が6百万円及び利益剰余金が141,032百万円、並びに自己株式が141,038百万円それぞれ減少しています。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　調整額△1,381,603百万円は、セグメント間取引消去によるものです。

２　のれんの償却額△13,088百万円は、各報告セグメントに配分していないため、調整額の欄に記載しています。

３　セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　調整額△983,167百万円は、セグメント間取引消去によるものです。

２　のれんの償却額△13,088百万円は、各報告セグメントに配分していないため、調整額の欄に記載しています。

３　セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

２　報告セグメントの変更等に関する事項

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

「会計方針の変更」に記載のとおり、第２四半期連結会計期間に「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」を適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しています。

この変更による影響額は軽微です。

（１株当たり情報）

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

（注）　算定上の基礎

（注）　算定上の基礎

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

（注）　算定上の基礎

（注）　算定上の基礎

（重要な後発事象）

当社は、平成28年11月11日開催の取締役会において、平成29年１月１日付で、当社の連結子会社であるＥＭＧマーケティング合同会社（当社の特定子会社）との間で、当社を存続会社、ＥＭＧマーケティング(同)を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結しました。

１　合併の目的

当社は、石油及び石油化学製品の日本を含むアジア市場全体における国際競争が激しさを増すことが予想される中、経営資源を結集し、さらには徹底した事業変革を成し遂げることにより企業価値を最大化させるため、ＪＸＨＤとの間で経営統合を行うことに合意しました。経営統合後は、統合持株会社のもとに強靭な企業集団を構築し、もって、国際的な競争力を有するアジア有数の総合エネルギー・資源・素材企業グループとして発展し、持続可能で活力ある経済・社会の発展に貢献することを目指します。

それに先立ち、当社は、平成29年１月１日付で、当社グループの主要な子会社であるＥＭＧマーケティング(同)を吸収合併します。当社グループの組織と業務の簡素化を先行して進めることにより、その後に予定されるＪＸＨＤとの経営統合による統合効果をより確実に早く得られるものと考えています。

２　合併する相手会社の名称

　　ＥＭＧマーケティング(同)

３　本合併の方法、本合併に係る割当ての内容

(1) 当該吸収合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式で、ＥＭＧマーケティング(同)は解散します。

(2) 当該吸収合併に係る割当ての内容

当社は、当該吸収合併の効力発生日の前日の最終の時においてＥＭＧマーケティング(同)の１％の持分を所有するモービル・オイル・エクスプロレーション・アンド・プロデューシング・サウスイースト・インクに対して当社の普通株式969,696株を割当て交付する予定です。なお、株式の交付には当社が保有する自己株式（平成28年９月30日現在1,771,441株）を充当し、新株式の発行は行わない予定です。

当該吸収合併に伴って交付する株式数は、ＥＭＧマーケティング合同会社の持分１％の価値を、当社の平成28年11月10日から遡る３ヶ月間の株価終値平均の979.6885円（小数点以下第五位を四捨五入）で除することにより算出しました。

４　相手会社の主な事業の内容及び規模

(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(2) 最近の事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

５　合併の時期

２【その他】

(1)決算日後の状況

特記事項はありません。

(2)中間配当

平成28年８月12日開催の取締役会において、当期中間配当につき、次のとおり決議しました。

　① 中間配当による配当金の総額　　　　　　　 6,920百万円

　② １株当たりの金額　　　　　　　　　　　　 19.00円

　③ 支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　 平成28年９月12日

（注）平成28年６月30日現在の最終の株主名簿等に記載又は登録されている株主又は登録株式質権者に対して支払を行いました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている東燃ゼネラル石油株式会社の平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、東燃ゼネラル石油株式会社及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上