2929 ファーマフーズ 有価証券報告書－第19期(2015/08/01－2016/07/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

注）１．第19期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第19期の潜在株式調整後の１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　　注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第19期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第18期及び第19期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．平成25年８月１日を効力発生日として、普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．平成27年２月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

(1）当社グループの概要について

　当社グループは「医薬」（Pharmaceuticals)と「食」(Foods)の融合からなる「ファーマフーズ(Pharmafoods)」を目指し、健康維持と生活の質の向上に役立つ機能性素材の開発を行っています。

主要事業としては、①機能性食品素材（主な製品：鶏卵抗体（IgY（注１））、ギャバ、ボーンペップ、ランペップ、葉酸たまご等）の生理機能探索、応用研究及び販売を基に、②当社の機能性素材を配合した最終商品を消費者に販売する通信販売事業、③ニワトリモノクローナル抗体作製技術（アラジン テクノロジー：ALAgene  technology(Avian Lead Antibody Gene technology)）による新規な抗体医薬品の開発を行うバイオメディカル事業を展開しております。

　当社グループは人々の健康に貢献することを経営の基本方針としており、今後ますます重要性が高まる健康分野において、独自の技術、製品を創造してまいります。

  また、当社の事業形態として、研究開発・開発営業に対しては、一貫した体制を整えておりますが、製造については、研究部門の強化、資金の効率的な運用を考慮し外部委託による製造管理体制をとっています。

(2）現在の事業内容について

　当社グループの事業は、機能性素材事業、通信販売事業、バイオメディカル事業の３つの事業から構成されております。これら３つの事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

Ⅰ　機能性素材事業

　当社グループでは、食品分野を中心として各種の機能性素材を販売しております。

　主な製品は次のとおりであります。

①　鶏卵抗体（IgY）（製品名：オボプロンTM）

　鶏卵抗体技術は鳥類固有の免疫システムを利用したバイオテクノロジーであります。

　通常、抗体の産生には、哺乳動物を用いて血中に抗体を産生させ、その血液を採取・精製する方法や、動物細胞を利用してタンク培養により抗体を産生させる方法が一般的です。それに対して、当社では、鳥類の血液中に産生された抗体が卵に移行するという鳥類特有の免疫システムを利用し、鶏にタンパク・微生物等（抗原）を過免疫（注２）することで、鶏卵中に特異タンパク（鶏卵抗体、IgY）を産生させるものです（図１参照）。当社では、鶏卵抗体の生産システムを確立し、食品・機能性食品から化成品等の分野での利用を可能としました。

［図１］

具体的な製品は、次のとおりです。

１）へリコバクター・ピロリ鶏卵抗体（以下、「ピロリIgY」という）

　ヘリコバクター・ピロリ菌（以下、ピロリ菌）は、ヒトの胃及び十二指腸に生息し、日本人の約半数が感染しており、特に40歳以上では70％以上（出典：浅香正博ら、Gastroenterology 102巻,1992年）が感染しているバクテリアの一種で、消化性潰瘍等の発症との関連性（出典：医薬ジャーナル社刊「ヘリコバクターピロリ」原澤茂他）が報告されています。

　ピロリ菌鶏卵抗体の応用製品として、グリコ乳業株式会社から「ドクターPiroヨーグルト」が販売されており、海外におきましてもサプリメントや健康食品素材として輸出しております。

２）インフルエンザ鶏卵抗体

　インフルエンザウィルスを瞬時に不活性化させる抗インフルエンザウィルス鶏卵抗体を開発し、食品用途やマスク等の化成品用途として販売しております。平成24年２月より自社最終製品として、本素材を配合したタブレットタイプの「マケンザＸ」を発売しております。

３）歯周病バイオフィルム抗体

　歯周病バイオフィルム抗体は、日本の成人の約８割が罹患していると言われる歯周病の一因である歯周病バイオフィルムの形成を抑制するものです。生物系特定産業技術研究支援センターの平成20年度「民間実用化支援促進事業」に採択され、研究開発を完了させました。ガムやトローチなどで実用化しており、更には食品のみならず、ペット用のオーラルケアガムとして発売されております。

②　葉酸たまご

　葉酸は水溶性ビタミン（B群）の一種で、近年、海外では葉酸と胎児の健全な発育についての重要性が認識されています。アメリカ等では国が推奨葉酸摂取量を増やしたことにより、胎児の先天性脊椎障害である「二分脊椎」の発生率が減少していると報告されております。

　当社製品の「葉酸たまご」は、当社のバイオ技術により葉酸を通常卵に比べ高含有させる事に成功した機能性卵です。現在、「栄養機能食品（注３）」として販売しており、菓子・惣菜・パン等の素材としても採用されております。国内では、ＪＡ全農たまご株式会社の「しんたまご」「赤いしんたまご」のトップブランドに採用され、海外では韓国・プルムワン社、中国・瀋陽華美蓄禽有限公司の機能性卵にその技術が採用されております。また、東南アジアでの生産に向け、台湾、マレーシアにて営業活動を展開しております。

③　ギャバ（GABA、γ－アミノ酪酸、製品名：ファーマギャバ®）

　ギャバは動植物や微生物で生産される非タンパク系のアミノ酸の一つで、脳内で抑制系の神経伝達物質として働くと言われております。当社では、ギャバ生産乳酸菌を食品中より分離し、この乳酸菌による醗酵法を用いて生産する方法を確立し、平成13年９月よりファーマギャバを発売しております。

　現在、江崎グリコ株式会社との共同研究により「ストレスを低減する」という商品コンセプトのもとに、ファーマギャバを含有した「メンタルバランスチョコレートＧＡＢＡ」が発売されております。海外展開も進展しており、中国、北米を中心に営業活動を行っております。

④　ボーンペップ（BonepepTM、卵黄ペプチド）

　ボーンペップは骨の成長に関わる素材として開発し、サプリメント用途や乳酸菌飲料等に採用されております。また、ロート製薬株式会社とも共同研究を進め、平成19年４月よりロート製薬株式会社の「セノビック」に採用されております。

　海外では、中国において食品素材の認可制度であります新資源食品（注４）の認可を平成20年９月に取得し、営業展開を進めております。

⑤　ランペップ（RunPepTM、卵白ペプチド）

　ランペップは卵白タンパクを酵素分解することにより、血管拡張因子であるNO（一酸化窒素）を産生し、血管拡張、血流改善効果を有する新素材として開発いたしました。大手サプリメントメーカーから発売の血流改善や運動疲労軽減に関わる製品や、ダイエット関連製品に同素材が採用されております。

⑥　iHA®（アイハ）

　iHAは関節軟骨細胞の増殖効果、ヒアルロン酸の産生促進効果を有する機能性素材であります。平成24年８月から同素材配合の「皇潤プレミアム」が株式会社エバーライフより発売されております。当社でも独自に通信販売事業「タマゴ基地」を立ち上げ、iHA配合の「タマゴサミン」を発売しております。

  上記の各機能性素材の販売の他、機能性素材の開発で培った技術・ノウハウ等を活かし、ＯＥＭ（original equipment manufacturer）事業としてダイエット食品やサプリメント等の企画・販売を国内及び海外において進めております。

Ⅱ　通信販売事業

　自社で開発した最終製品を販売する通信販売事業を、平成24年より開始しております。「タマゴのチカラを科学する」をコンセプトに、卵由来の各製品を開発、販売しております。

　主な製品としては、iHA配合サプリメント「タマゴサミン」、オボプロン（インフルエンザ鶏卵抗体）配合の「マケンザＸ」等を発売しております。

Ⅲ　バイオメディカル事業

　平成25年９月に吸収合併した株式会社広島バイオメディカルより、基盤技術及び創薬シーズの継承を行い、創薬事業への展開を進めております。本事業では、鶏の免疫システムを活用した「ニワトリモノクローナル抗体作製技術」により、癌、炎症性疾患等の疾患に対して、従来の抗体作製法では実現できなかった画期的な抗体医薬品の創出を目指しております。現在、主に二つのパイプライン（関節リウマチ及び転移性悪性腫瘍）について開発を進めております。

　事業モデルとしては、非臨床試験までは自社で開発を進め、臨床試験以降の開発・製造・販売は提携する製薬企業にて行います。本特許を非臨床試験終了時に提携する製薬企業に実施許諾することにより、ライセンス収入を得るモデルになります。

　また、機能性素材全般に関わる研究開発から得られた技術等を基に、食品メーカー・化成品メーカー等より各種素材・製品等に関して受託業務、ＬＳＩ（Life Science Information）事業を実施しております。現在では、当社の高い技術力を有効活用し、機能性に関するデータ取得やその分析、各種素材の成分分析、精製品の作成依頼等、食品を中心とした各メーカーの研究開発に対するサポートを実施しております。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ファーマフーズ）と子会社１社及び関連会社３社により構成されております。当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

　関連会社であるベナート株式会社の事業は、現在のところ当社が行っている機能性素材事業、通信販売事業及びバイオメディカル事業とは直接的な関係がなく、独立した事業となっております。そのため、下記の事業の系統図には含まれておりません。

［事業系統図］

（注１）IgY

Immunoglobulin Yの略。元来ニワトリの血液中で最も多量に存在する免疫グロブリン。

また、ヒトの免疫グロブリンには分子量などによって分類されるIgM,IgG,IgAなどのクラスがあり、IgGはヒトの血中に最も多量に存在し、細菌やウィルス等に対する生体防御で中心的な役割を担っている。

（注２）過免疫

通常よりも自然にあるいは人工的に免疫反応が進んだ状態で、動物にウィルスなどを注射して免疫反応を進ませることを指す場合もある。

（注３）栄養機能食品

厚生労働省が定めている健康の維持等に必要な栄養成分（ミネラル、ビタミン）の補給を主な目的として、摂取する人に対して、特定の栄養成分を含むものとして、定められた基準に従ってその栄養成分について機能の表示をしている食品。

（注４）新資源食品

中国衛生部（日本の厚生労働省に相当）の施策で、中国国内で食習慣のないものや新技術による食品原料等を製造・販売する前に、事前に認可を必要とする制度。

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

      ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策や日本銀行による金融緩和政策の継続を背景に緩やかな回復基調が続いているものの、中国経済の減退や円高の影響等により先行き不透明な中で推移いたしました。

　このような環境下において、当社は「医薬」（Pharmaceuticals）と「食」（Foods）の融合「ファーマフーズ（Pharma Foods）」を目指し、積極的な事業展開を行ってまいりました。

　その結果、当連結会計年度の売上高は3,460百万円、売上総利益は2,458百万円となりました。販売費及び一般管理費は、通信販売事業での積極的な投資を行った結果、2,505百万円となり、営業損失は46百万円となりました。

　営業外収益に創薬事業等による補助金収入68百万円、受取利息10百万円、営業外費用に為替差損16百万円等を計上した結果、経常利益は24百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は25百万円となりました。

（注）当期より連結財務諸表を作成しているため、前期との比較は行っておりません。

　各セグメント別の業績は、次のとおりです。

＜機能性素材事業＞

　機能性素材事業では、当社グループの根幹である機能性素材の開発、販売および機能性素材を配合したＯＥＭ（original equipment manufacturer）製品の企画、販売を行っております。

　当連結会計年度では、引き続き「ＧＡＢＡ（ギャバ）」の展開に注力してまいりました。国内では昨年４月より開始された「機能性表示食品制度」への取り組みを積極的に進めており、多くの食品メーカー・飲料メーカーから問い合わせを頂いております。

　その結果、複数のメーカーから、当社グループの「ＧＡＢＡ」配合製品の「ストレス」「疲労感」「血圧」に関する機能性表示の届出がされております。当期中の「ＧＡＢＡ」機能性表示の届出件数は21件であり、その殆どに当社の「ＧＡＢＡ」が採用されております。来期にかけて、順次、新製品が発売される予定であり、引き続き「ＧＡＢＡ」の市場拡大を進めてまいります。

「ＧＡＢＡ」の海外展開では、中国において複数の世界的な大手メーカーに採用されております。今期も積極的な営業展開を行った結果、大口の受注を継続して獲得し、大幅に売上を伸ばしております。

この他、機能性素材製品として、卵黄由来ペプチド「ボーンペップ」、当社の根幹技術である鶏卵抗体「オボプロン」、葉酸を高含有した「葉酸たまご」、卵白由来ペプチド「ランペップ」、卵黄由来ヒアルロン酸産生促進素材「ｉＨＡ（アイハ）」等の素材を販売しております。

開発面においては、卵黄由来の新規育毛活性成分「ＨＧＰ（Hair Growth Peptide）」を株式会社シャルレと共同開発いたしました。この他、鶏軟骨由来ヒアルロン酸産生促進素材「ＨＡＳ－Ⅱ（ハス・ツー）」、卵白由来の筋力低下抑制素材「サルコペップ」、酵母由来の美白素材「セレプロン」等の開発を進めております。

ＯＥＭ製品の販売では、サプリメントメーカー、製薬メーカー、および流通業者等に積極的な営業展開を行い、「ＧＡＢＡ」を配合した機能性表示食品等を販売しております。

　これらの結果、機能性素材事業の売上高は1,338百万円、セグメント利益302百万円となりました。

＜通信販売事業＞

「通信販売事業」では、ラジオ、テレビ、ＷＥＢおよび紙媒体で、将来を見据えた積極的な広告展開を行ってまいりました。また、昨年８月に通信販売事業のコールセンター業務を行う新会社「株式会社ファーマフーズコミュニケーション」を設立し、新規顧客獲得の強化と、既存顧客へのサービス向上を行っております。

上記の施策により、主力製品である膝関節用サプリメント「タマゴサミン」、および活性卵殻膜を配合した美肌クリーム「珠肌のうみつ」の売上が大幅に伸長いたしました。

これらの結果、通信販売事業の売上高は2,066百万円、セグメント損失227百万円となりました。

＜バイオメディカル事業＞

　バイオメディカル事業では、創薬事業、医薬品・診断薬開発目的のための抗体受託作製事業および素材・製品等に関して、分析・効能評価試験を行うＬＳＩ（Life Science Information）事業を行っております。

　創薬事業では、当社独自のニワトリ抗体作製技術「ＡＬＡｇｅｎｅ（アラジン・Avian Lead Antibody GENE）」を用いて、新規抗体医薬を創製する「悪性腫瘍プロジェクト」および「関節リウマチプロジェクト」に注力してまいりました。

　「悪性腫瘍プロジェクト」に関しましては、複数の製薬企業との間でＭＴＡ（薬効確認のための試験薬供給契約）を締結し、提携交渉を継続しておりますが、当期中の契約締結には至らず、次期以降の見通しとなっております。当社では、候補抗体医薬品の価値をより高めるために、共同研究先である公的研究機関等との前臨床試験を更に進めることにいたしました。

　当連結会計年度において、抗体受託作製業務およびＬＳＩ事業の収入等により、バイオメディカル事業の売上高は55百万円、研究開発費の計上等により、セグメント損失121百万円となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前期末に比べ592百万円増加し、2,101百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益28百万円、減価償却費42百万円及び前払費用の増加57百万円の計上等により、35百万円の減少となりました。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出39百万円、無形固定資産の取得による支出31百万円、投資有価証券の売却による収入40百万円等により、46百万円の減少となりました。

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入800百万円、短期借入金の増加50百万円、長期借入金の返済による支出171百万円等により、685百万円の増加となりました。

２【生産、仕入、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は生産価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当社グループは機能性素材の製造・販売が主要な事業であり、製造にあたっては外部委託での生産を行っております。製造の際に、外部委託工場へ当社で仕入れた原材料を支給する場合がありますが、当社製品の性格上、それらは生産実績に含めて記載しております。なお、金額は、外部委託による委託加工価格及び仕入価格によっております。

(2）仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当社グループは機能性素材の製造・販売が主要な事業であり、製造にあたっては外部委託での生産を行っております。製造の際に、外部委託工場へ仕入れを行った原材料を支給する場合がありますが、当社製品の性格上、それらは生産実績に含めて記載しております。

(3）受注金額

　バイオメディカル事業等において、一部受託業務を行っておりますが、ほとんどの場合生産に要する期間が短いことや、受注残高も僅少であることから、記載を省略しております。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度において、総販売実績の100分の10以上の売上高割合を占める販売先は無いため、主要な販売先の記載は省略しております。

３【対処すべき課題】

　当社グループは人々の健康に貢献することを経営の基本方針としております。近年、健康に対する関心、重要性は高まっており、成長市場となっていますが、新規企業の参入や各社による技術開発のスピードアップにより、競争の激化が進んでおります。そこで当社グループでは、従業員個人、全社的、そしてパートナー企業の方々が共に力を合わせ、「みんなでスピード」を標語として、各課題に挑むこととしております。

当社グループは対処すべき課題として以下の事項に取り組んでまいります。

１．事業展開について

①機能性素材事業

　機能性素材事業では、機能性表示の対象となる「ＧＡＢＡ」を中心に積極的な営業展開を行います。国内市場では、大手メーカーや流通ルート等への営業展開を積極的に行い、販路の開拓を進めてまいります。海外では中国、北米を中心に市場の拡大を図ります。

　開発面では、既存素材の深耕、新規素材の開発に注力してまいります。既存素材では「ＧＡＢＡ」による睡眠等の新たなコンセプトを創造し、新製品の開発を進めます。新規素材では、新規育毛活性ペプチド「ＨＧＰ（Hair Growth Peptide）」、鶏軟骨由来のヒアルロン酸産生促進素材「ＨＡＳ－Ⅱ（ハス・ツー）」、卵白由来の筋力低下抑制素材「サルコペップ」、酵母由来の美白素材「セレプロン」等の開発を進めており、これらを主力素材へ育成するとともに次世代へ向けた製品開発を進めてまいります。

②通信販売事業

　通信販売事業では、更なる事業の拡大を目指し、積極的に展開してまいります。主力製品である「タマゴサミン」「珠肌のうみつ」等の広告を全国展開することで、新規顧客獲得を進めてまいります。また、コールセンター業務を担う「株式会社ファーマフーズコミュニケーション」を拡充し、顧客との関係性を高め、継続率、顧客単価の上昇へ繋げてまいります。新規顧客獲得と既存顧客の育成をバランスよく行なうことで、規模の拡大と収益力の向上を図ってまいります。

③バイオメディカル事業

バイオメディカル事業では、難治性疾患に対する医薬品の開発を進めてまいります。「悪性腫瘍プロジェクト」「関節リウマチプロジェクト」および「骨形成プロジェクト」について、公的研究機関等との共同研究を推進し、当社の抗体医薬候補の価値をより高めつつ、製薬企業との共同開発契約の締結を目指してまいります。

２．組織体制について

　年齢、性別、国籍等に囚われることなく、意欲、実力を重視した評価、育成を行い、強固な組織体制の構築を目指します。また優秀な人材、グローバル人材の積極的な採用を進めてまいります。

３．企業規模の拡大について

　自社単独での事業拡大に加え、更なる企業規模の拡大を目指し、Ｍ&Ａに積極的に取り組んでまいります。

４．収益力の向上、財務基盤の維持

　機能性素材事業では、収益性の高いアイテムへの比重を高め、全体の利益率を向上させます。通信販売事業では、規模の拡大に伴うスケールメリットを発揮し、利益率の向上に繋げてまいります。また、キャッシュ・フローを重視した経営を行い、安定した財務基盤を維持しながら投資判断を行ってまいります。

４【事業等のリスク】

以下に、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社として必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項について、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は本株式の投資に関連するリスクをすべて網羅するものでなく、これらに限定されるものではありません。

なお、以下の記載事項及び本項以外の記載事項は、特に断りがない限り当連結会計年度末（平成28年７月31日）現在の事項であり、将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 組織体制に関する事項

① 特定人物への依存

当社グループの代表取締役社長である金武祚は、当社設立時からの事業推進者として中心的な役割を担っております。同氏は、平成11年11月に当社代表取締役社長に就任しておりますが、当社設立以前は食品会社研究所長や韓国・高麗大学教授等を歴任するなど20年以上に亘り機能性食品業界での経験を有しております。

現在、当社グループにおきましても経営方針や事業戦略全般の策定、学会・食品業界・医薬品業界等との人脈とそれらに付随した営業力などで重要な役割を果たしており、同氏に対する依存度は高いものがあります。

当社グループでは、会社組織としては小規模ながら組織的な対応の強化をすすめ権限委譲や人員の拡充をはかっておりますが、何らかの理由により同氏の業務の遂行が困難となった場合には事業運営等に重大な支障が生じる可能性があります。

② 小規模組織であることについて

当社グループは平成28年７月31日現在、取締役４名、監査役４名、従業員64名(パート15名を除く)と組織としては小規模であり、内部管理体制も組織規模に応じたものとなっています。今後、事業の拡大に伴い人員の拡充及び内部管理体制の一層の整備強化を図る方針ですが、現在は限定された人員に依存しているため、役職員に業務遂行上の支障が生じた場合あるいは役職員が社外流出した場合等には、代替要員の不在、事務引継手続の遅延などの理由から当社の事業運営に支障が生じる可能性があります。

③ 人員の確保について

当社グループの事業拡大にあたっては、当社グループ事業に関する食品・化成品等の専門的な知識・技能を有する研究員を確保することが不可欠であります。今後も事業拡大のため、共同研究を実施している各大学との人事交流面での連携、人材募集のフォーラム等への参加や社内教育の充実、また、様々なインセンティブプランを設けるなどにより、積極的に優秀な人材確保のための努力をいたしますが、人員計画が予定通りに進むとは限りません。人材の確保が順調に進まない場合には、当社業績に影響を与える可能性があります。

(2) 営業展開に関する事項

① ビジネスモデルの変更の可能性について

当社グループでは会社設立以来、研究開発に主軸をおいた経営形態を実践してまいりましたが、国内・海外のいずれの市場とも、目標とする可能性の一端を達成しているに過ぎません。そのため、販売実績・販売期間とも限られたものがあり、技術開発の進捗状況、事業展開の拡がりといった内部要因だけでなく、食品衛生法等の法令の改正や機能性食品業界の市場情勢等の外部要因によっても当社の今後の業績に影響を与える可能性があります。当社では、技術開発をベースにした事業展開の拡がりにより上記リスクの回避に努めますが、検査薬・医療食・メディカルデバイス製品などの開発を開始するなど、現在の事業内容と異なる分野への進出を図り、より積極的な戦略の実践を進める方針であるため、現在のビジネスモデルに変更が生じることも考えられます。そのため、当社グループが事業展開の拡がりや外部要因に適合したビジネスモデルを構築することができなかった場合には、当社グループの事業運営に支障が生じる可能性があります。

当社グループは今後の事業展開として、これまで主軸をおいてきた機能性素材事業に加え、創薬事業への新規参入及び通信販売事業の強化を打ち出しております。新たな事業の開始・強化に伴い、過年度の経営成績が今後の当社の経営成績等を判断する材料としては不十分である可能性があるほか、以下の可能性があるものと考えております。

A)バイオメディカル事業に関するリスク

バイオメディカル事業においては、慎重な判断に立ち、長期間においての事業計画を策定し、またリスク分散・極小化の観点から製薬会社、公的研究機関等との共同研究による前臨床試験等の展開を計画しておりますが、その将来性は不確実性を伴うものであり、以下に想定されるような事象が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

・研究開発において想定していた成果が得られず開発の中止に至る場合や、開発の遅延等による研究開発期間の長期化等により、想定以上に研究開発費がかさむ場合

・医薬品の候補物質の特定等に成功しても、製薬企業等の導出先（ライセンスアウト先）が見つけられない場合

・競争環境等の変動により、当初期待していた通りに開発、販売が進捗せず、計画通りのマイルストーン収入、ロイヤリティ収入が得られない場合や、得られたとしても必要な採算性を確保出来ない場合

B)通信販売事業に関するリスク

通信販売事業の強化のために、今後積極的に販売促進活動を行ってまいりますが、当社グループが行う通信販売事業に関し、以下に想定されるような事象が生じた場合には、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。

・広告媒体の費用対効果の検証や、広告宣伝費等の経費の効率的な使用に努めてまいりますが、想定外に経費がかさむことや支払った広告宣伝費に見合う売上を計上出来ない場合には、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。

・通信販売事業で取り扱う製品については、品質・有効性・安全性確保のために必要な規定をした「薬事法」の規制を受け、製品の表示・広告においては、主に「薬事法」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「健康増進法」、「食品衛生法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）」の規制を受けており、不当（虚偽・誇大）な表示や広告等が禁止されております。また、販売においては、禁止行為や解約事項等を規定した「特定商取引に関する法律（特定商取引法）」や「消費者契約法」等の規制を受けます。当社グループでは、関係諸法令のチェック体制を整備しておりますが、上記法令等に抵触する事象の発生や、今後予期せぬ法律規制強化等があった場合には、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。

・通信販売事業で取り扱う製品については、細心の注意を払い製造委託・販売を行っておりますが、予期せぬ事態の発生等により安全性に問題が生じた場合には、損害賠償請求の発生、リコール（販売した製品の回収等）の実施、当社グループ製品への信用力の低下等により、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。また事実とは異なる根拠のない風評等が起こった場合においても、当社グループ製品への信用力の低下を招き、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。

② 特定取引先に対する依存度が高いことについて

当社グループでは、会社設立当初より国内・海外の食品会社、健康食品会社、製薬会社等への営業展開を積極的に行い、当連結会計年度における期中取引金額1,000千円以上の販売先は国内55社、海外12社となっております。ただし、直近における主要取引先に対する売上高の内訳は下表の通りであり、当社グループ製品の多様化や機能性食品業界における嗜好性の変化等により、各取引先毎の売上高は変動し、その依存度も変化しております。今後も継続的・安定的な成長を図るべく営業活動を展開する方針ですが、必ずしもこうした営業活動が取引実績につながるとは限らず、当社グループの想定どおりに取引先の分散化・安定化を確保できなかった場合、当社グループ業績に悪影響が生じる可能性があります。

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは機能性食品素材をメーカー等に販売しているため、当社グループ製品を採用した主力取引先製品の販売動向、主力取引先との取引条件の見直しあるいは主力取引先における販売計画の変更等により、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

③ 新製品販売動向の業績への影響について

機能性食品は消費者の嗜好に影響を受けやすく、そのライフサイクルは比較的短い傾向にあります。当社グループでは会社設立以来、安定的・継続的な経営を維持すべく研究開発に主軸をおきながら機能性素材製品の開発と販売を進めてまいりました。その結果、鶏卵抗体、ギャバ、カテキンの既存製品に続きまして、近年ではボーンペップ、ランペップを発売等、製品ラインナップの拡充に努めてまいりました。また、従来から発売しております葉酸たまごもアイテム数を増加するなどしてマーケティングの拡充を図りました。当社グループでは今後も新製品の開発と、製品応用分野の拡大を目指した事業展開を進める方針でありますが、計画通りに新製品の開発が進まなかったり、製品応用分野への拡大ができなかった場合、あるいは新製品の販売動向が期待通りに進まなかった場合、当社グループの業績に影響が生じる可能性があるほか、ビジネスモデルにも変更が生じる可能性があります。

④ 競合について

当社グループでは製品の開発・発売に関しては、製品の品質・価格、生産方法の知的財産権などで他社製品に対して優位性をもった製品を開発し、今後の成長性と高い収益性を実現するべく事業展開をすすめてまいりましたが、食品メーカー、製薬メーカーや化学品メーカー等がその一部門または子会社を通じて機能性食品分野での事業展開を拡大することや、新たに事業展開を開始するなどにより、一層、競合関係が激化することが推測されます。当社グループでは今後も明確に他社との差別化が図れる分野、収益性の高い分野、競合が少ない分野などにターゲットを絞った戦略的な経営をすすめる方針ですが、競合他社が同様の製品を当社グループよりも先に開発・販売したり、あるいは当社グループよりも優れた製品を開発・販売した場合には、当社グループの連結業績に悪影響を与える可能性があります。

(3) 生産体制及び生産管理に関する事項

① 委託生産に伴うリスクについて

当社グループは機能性食品の新しいビジネス形態を構築すべく、研究開発部門とマーケティング・営業部門で社内体制の整備・拡充を図りつつ、生産方法に関する知的財産権の確保、製造方法・生産工程の確立や衛生管理面の確認等は当社グループが行う一方で、取扱製品の生産は社外の協力工場に委託をする経営体制を敷いております。そのため安定供給できる生産委託先の確保が当社グループにとって主要な経営課題のひとつであり、当社グループでは、生産の外部委託により生じ得る製品の安定供給や製品の品質確保といった様々なリスクを回避するため、当該協力工場の生産能力や生産管理体制の整備等に関する事前調査、秘密保持に関する契約の締結、継続的な情報交換による状況確認や、複数の委託協力工場の選定等により、万が一に備えた体制の整備を図っております。また、製品毎にその製品に最適な当該協力工場を選定しているほか、新製品の発売及び既存製品の増産に対しては、十分な対応ができるように事前に当該協力工場の調査・確認を実施しておりますが、計画通りに取引先の需要に応じた製品を適時安定供給できるという保証はありません。何らかの理由で既存の生産委託先での生産が中止された場合、速やかに代替先を確保できるという保証もありません。

当社グループでは今後もかかるビジネス形態による経営体制を継続する方針であり、外部委託生産会社との関係変化あるいは協力工場を起因とする問題等の発生により、製品の製造遅延・停止などが生じ、当社グループ業績に悪影響を与える可能性があります。

② 衛生管理上の問題発生の可能性について

当社グループの事業分野である食品、健康食品等は、食品衛生法に基づいた衛生管理が求められており、当社グループ及び外部の生産委託工場でもそれら法令等を遵守した施設の整備、器具・容器包装資材の管理や製造工程等の管理運営を行っております。近年、「食の安全性」に関する消費者の視点が一層厳しくなっているため、当社グループでも衛生管理を経営の重要課題の１つとしております。当社グループでは衛生管理上の問題発生を防ぐべく、生産委託工場との情報・連絡の徹底、製造工場への立ち入り検査の実施、製造工程途中での抜き取り検査の実施、完成製品の規格化と安全性試験の徹底などにより衛生管理面の強化を図っておりますが、予見できない衛生管理上のトラブル等により当社グループ事業に影響が生じる可能性があります。

(4) 研究開発に関する事項

① 研究開発費が多額であることについて

当社グループでは、会社設立以来、研究開発による自社製品の開発、製品の新たな機能性の研究等について、社内・社外に関わらない様々なネットワークを活用した研究開発型の企業形成を実践してまいりました。その結果、研究開発費は、平成28年７月期313百万円(対売上高比9.1％)と多額の費用を計上しております。研究開発事業の選択・開始にあたっては、その研究内容が実用化した際の市場性、実用化までの期間、実用化の可能性、投下資金等について多面的な検討を行っております。しかし、既存の主力事業であります機能性素材部門における新規素材の開発や、既存製品においても大学等との共同研究による機能性に関する研究を実施し、また、新たな事業展開として、創薬事業への参入や検査薬・医療食・メディカルデバイス製品などの次世代製品の開発をすすめており、そうした次世代製品に対する開発は、開発期間の長期化や研究開発費負担のさらなる拡大をもたらすため、研究開発の成否リスクが一層高まる可能性があります。

当社グループでは、研究開発活動の事業化可能性やその開発段階等を踏まえ開発事業の開始・継続を検討した上で、社内研究体制の整備・強化や大学・製薬会社等の社外協力機関との関係強化をすすめることで、かかるリスクの回避に努めますが、研究開発活動が計画通りに進む保証はなく、現在実施中の研究開発活動から必ずしも期待通りの効果を得られるという保証もないため、全ての研究内容が当社グループ業績に対して寄与するものではありません。

② 技術革新について

近年バイオ関連業界の技術進歩はめざましいものがあります。また、国立大学等の独立行政法人化やＴＬＯ

(技術移転機関、Technology Licensing Organization)を通じた大学等の知的財産権の活用などの動きも見られ、それに併せて技術開発力のある大学発のバイオベンチャー企業も多数輩出されています。当社グループでは、開発初期の段階からマーケティング・開発の両面に亘った検討を行い、また、外部協力者との積極的な共同研究や、事業の選択と集中を実践することで、開発の企画段階から製品の上市までの時間短縮を進めることにより事業成功の確率の向上を図っております。また、現状製品のリニューアルや新製品の開発から次世代の研究開発用範囲の拡大等の異なった世代の開発を進めること、製品の応用範囲の拡大などによって、競合他社の技術進歩に対して、リスク分散を図ることを実践しております。

しかし、今後、必ずしも本戦略が予定通り進む保証はなく、他社の技術革新の進捗状況によって当社の研究成果が陳腐化することなどにより、当社グループの事業戦略や業績等に影響を与える可能性があります。

③ 次世代製品の開発について

当社グループでは、会社設立以来、研究開発主導型の企業経営を行い、食品分野を中心に機能性素材の開発を実施してまいりました。現在、当社グループでは、それら機能性素材の開発で培った技術をベースとして、検査薬・医療食・メディカルデバイス製品などの次世代製品の開発における基礎研究を開始しております。医薬品開発等の創薬事業やメディカルデバイス製品開発等の医療関連事業は、薬事法に基づく臨床試験の実施や、医薬品としての効果・効能や安全性も含めた試験等が必要となることから、食品関連の素材開発に比べて長期に亘る開発期間と多額の研究開発投資が必要となります。一般に創薬事業及び医療関連事業は成否リスクが高く、また、現在のところ当社グループにはそれら事業についてのノウハウ・開発実績がないことから、事業推進にあたっては研究内容が実用化した際の市場性、実用化までの期間、実用化の可能性、投下資金等について多面的な検討を行い、かかるリスクの回避に努めますが、研究開発活動が計画通りに進む保証はなく、必ずしも期待通りの効果を得られるという保証もないため、全ての研究内容が当社グループ業績に対して寄与するものではありません。

(5) 関連会社に関する事項

①債務保証及び関連会社への貸付について

当社グループでは、「再生可能エネルギーの固定価格買取制度」の導入に伴い、自然エネルギーを利用した新規ビジネスの機会が生まれている事を背景に、当社グループの中核技術であるバイオテクノロジーと自然エネルギーを融合した新たなビジネスモデルの創設を検討してまいりました。このような中、パートナー企業の株式会社京都福田等と関連会社ベナート株式会社を設立し、太陽光発電事業を開始いたしました。当該事業の出力規模は約4.5メガワットで、総投資額は12億円となっております。売電収入を基盤事業として、早期での投資資金の回収を図り、数年後には当社グループのバイオテクノロジーと自然エネルギーを融合した新規ビジネスの創出を視野に入れております。

当社グループでは、ベナート株式会社における設備資金のための金融機関借入金に対し全額の債務保証をしております。また、直接取引として資金の貸付を行っております。そのため、太陽光発電事業者としてパネルメーカー保証や損害保険への加入等、万全のリスク対策をとっておりますが、法令の改正や不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②減損処理等について

当社グループは、上記のベナート株式会社以外にも、日本並びに海外において、他社との共同出資により複数の関連会社を有しております。また、今後の事業展開次第では、関連会社の数は増減する可能性があります。共同出資による会社設立や出資等に際しては、事業性および将来性について十分に検討した上で、出資・投資判断を行っておりますが、当該関連会社が必ずしも想定通りに収益を計上できるとは限りません。当該関連会社が想定通りに収益を計上できない状況が続いた場合には、関連会社への投融資資金やのれん等について減損処理等の損失を計上することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 社外要因に関する事項

① 鳥インフルエンザ、ＳＡＲＳ等の被害を受ける可能性について

近年になり国内では鳥インフルエンザの発生、また、ＳＡＲＳ等の病原体による人身への被害が報告されております。当社グループでは現在、食品及び健康食品に関わる分野を主軸にした国内・海外への事業展開を行っておりますが、新種の病原体の蔓延等により販売・製造の両面で事業遂行上支障が生じる可能性があります。尚、鶏卵、鶏肉を食べることにより、鳥インフルエンザウィルスが人に感染することは世界的にも報告されていません。

② 海外の経済、法制、政策等の影響を受けることについて

当社グループでは、会社設立当初より、営業・開発の両面にわたり海外提携先・取引先の開拓及び関係強化に努めてまいりました。その結果、韓国・台湾・中国・北米（米国、メキシコ）・東南アジア（タイ・マレーシア・インドネシア・ベトナム等）での継続的な取引関係の構築を実践しております。海外進出の際には、該当国の市場性、取引先の選定等だけでなく、経済・政治情勢、法制面などを検討した上で、営業戦略を推進しておりますが、当該国の経済、法律、政策等により取引関係が中断するなどのため、当社グループの業績に影響が出る可能性があります。

③ 為替相場の変動について

当社グループの海外に対する売上高比率は、平成28年７月期17.1％と売上高に占める割合が高くなっております。当社グループにおける海外取引は、大半が円建て、一部を外貨建てにより取引しております。円建てによるものは、通常は為替の変動が業績に影響を及ぼすことはありませんが、急激な円高となった場合、円建ての販売先にとって当社グループからの販売価格が高騰することとなるため、当社グループに対して価格引き下げ要求が行われる可能性があり、当社グループの業績に影響が出る可能性があります。また、外貨建てによるものは、換算時の為替レートにより円換算後の価値が影響を受け、当社グループの業績に影響が出る可能性があります。

④ 機密保持に関するリスクについて

当社グループでは、研究開発活動を主力においた事業展開をすすめるなかで、生産方法に関するノウハウ等の営業秘密の管理が重要であると認識しております。当社グループでは、社内での機密情報管理の徹底を図っておりますが、当社グループの事業には、大学・企業などとの共同研究や外部協力工場への生産委託など、当社グループ開発技術に関して外部協力機関との関係強化が必須であることから、全ての機密情報について漏洩が防止できるという保証はありません。外部協力機関への情報開示にあたっては機密保持契約を締結するなどの方法によって、機密情報の漏洩防止に努めておりますが、かかる問題を完全に回避することは困難で、営業秘密が漏洩された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)個人情報保護について

当社グループは、通信販売事業を行う上で、顧客情報を取得し保有しております。当社グループでは、個人情報保護方針を定め、個人情報の適正管理に努めております。個人情報保護については、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。当社グループは、「個人情報保護法」に規定する個人情報取扱事業者として、個人情報を厳正かつ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。

(8) 食品衛生法や農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律(ＪＡＳ法)等の規制について

当社グループは、現在、機能性食品素材の開発・販売を主力に事業展開を進めており、その製造や販売にあたっては、ＪＡＳ法等の規制を受けております。当社グループでは、当社グループ及び外部委託生産会社等により、それら法令に従った取り扱いがなされるよう所轄の保健所等に対する届出、各種許可事項の申請や許可の取得ならびに製品に関する表示の確認等を実施しておりますが、食品衛生法に違反した場合には、営業許可の取り消しや営業許可の更新が認められないなど、当社グループ事業に支障が生じる可能性があります。当社グループでは、かかる事態を回避すべく、当社グループ及び外部委託生産会社等について衛生管理面の検査の実施や各種届出・許可の確認等を行っておりますが、法令の改正等に対応するため新たな費用が発生した場合や、不測の事態が発生した場合に当社グループの対応が出来なかったり、また、その対応が遅れた場合等には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 知的財産権に関する事項

① 特許が成立しないリスクについて

当社グループでは、研究開発により得られた成果(発明)を特許情報部にて取りまとめ、戦略的な特許出願を行っています。その結果、平成28年７月31日現在で35件(国内出願中18件、国内登録15件、海外登録2件)の特許を出願・登録し、今後、一層、知的財産権の確保のため、新規出願並びに出願済特許の登録の増加を図っていく方針であります。しかしながら、当社グループが出願した全ての特許が登録されるとは限らず、また、期間満了などにより消滅した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、特許が成立した場合でも、当社グループの技術を超える技術が他社によって開発され、当社グループの特許が競争力を失う可能性があることや、競合他社により当社グループ特許が侵害されるなどの不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

② 他社の知的財産権等の侵害について

当社グループと同様の事業展開を実施している他社も多数の特許権等の知的財産権を有しております。当社グループでは、当社グループが他社の知的財産権に抵触することのないよう、社内での調査や弁理士事務所等を通じた調査・確認を適宜実施し、事業展開並びに特許戦略の決定判断をしておりますが、当社グループは多岐にわたる研究開発活動や事業展開を推進していることから、知的財産権に関して訴訟・クレームが発生しないという保証はありません。

現在、当社グループ事業に関して知的財産権についての第三者との間での訴訟やクレームの発生の認識はしておりません。しかしながら、研究開発を主力とした事業を展開する当社グループにおいて、知的財産権の侵害等に関して全ての問題発生を回避することは困難であり、かかる問題が発生した場合には、他社への損害賠償金やロイヤリティーの支払い、差止請求などによりに当社グループの事業展開に支障がでる可能性があり、その結果、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(10) 資本等施策に関する事項

① ストックオプションについて

当社グループの取締役に対して、業績向上や企業価値の増大に関する意欲や士気を高めること等を目的として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成26年10月22日開催の取締役会及び平成28年３月22日開催の取締役会において、新株予約権（有償ストック・オプション）の発行を決議しております。

これらの新株予約権は平成28年７月31日現在、合計で1,881,300株となり、発行済株式総数及び新株予約権等の潜在株式の合計の6.1％に相当しております。当該新株予約権は予め定められた業績目標を達成した場合にのみ行使されるものですが、これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することで、株式の需給バランスの変動が発生し、株価の一時的な変動・下落要因となる可能性があります。当社グループでは今後も優秀な人材の確保のため、ストックオプションも含めた役職員等の意識向上の施策を実施する方針であります。

② 配当政策について

当社グループでは、会社設立以来現在に至るまで事業資金の流出を避け、内部留保の充実に努めるため利益配当は実施しておりません。今後も研究開発活動を継続することが企業価値の増加につながるものと認識しており、研究開発への積極的な先行投資のための資金確保重視の観点から、当面の間、利益配当は実施しない方針であります。ただし、株主への利益還元については、重要な経営課題であると位置づけており、今後の経営成績や資金状況等を勘案し利益配当を検討する所存であります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社グループの事業展開上の重要な契約は以下のとおりであります。

(1）製品の製造に関する契約

①　ギャバの製造に関する契約

②　ギャバ及びカテキンの製造に関する契約

(2）研究開発に関する契約

①　ロート製薬との鶏卵抗体技術の応用についての共同研究に関する契約

②　名古屋市立大学、横浜市立大学との関節リウマチに関する共同研究契約

③　国立がん研究センターとの悪性腫瘍治療抗体薬の共同研究に関する契約

(3）販売に関する契約

①　三菱商事との販売提携に関する契約

②　鶏卵抗体（オボプロン）の販売に関する契約

(4）パートナーシップに関する契約

①　中国での製品開発、製造及び販売に関する契約

②　韓国での製品の製造及び販売に関する契約

（5）株式取得による子会社化

　当社グループは、平成28年10月３日開催の取締役会で株式会社フューチャーラボの全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループでは、研究開発を事業展開上の最優先課題として捕らえており、総役職員72人中、14名の博士を含めた研究開発スタッフ24名で実施しております（平成28年７月31日現在）。当連結会計年度の研究開発費は、研究開発スタッフの人件費を含めて、313百万円となっております。

　組織としては、開発アイテム及びその開発段階によって、担当部毎に研究テーマの分類を行っており、組織的・系統的な研究開発ができる態勢を実践しております。さらに、会社設立当初より、当社グループ内だけでなく国内・海外の研究開発ネットワークを活用した外部協力者との共同研究を進めております。

(1）特許出願等

　特許は研究成果を事業化する上で重要な位置を占めること、更には市場独占を果たす上で極めて重要であり、戦略的に優位性を持った特許出願を行っています。

(2）研究補助金

　当社グループでは、平成11年以降、各省庁や京都府、政府機関系の各種公益団体などより、多数の研究補助金（助成金、委託事業を含む）を受けております。研究補助金により研究開発に対する投資額の一部を補うことは、投資リスクの低減とともに、主催機関・大学その他組織等の第三者判断を経ることで、研究テーマの市場性・社会性を判断する基準としても重要であります。

(3）研究開発事業

　当社グループでは、研究開発主導型のバイオベンチャーとして、機能性食品素材や化粧品素材を開発・販売しておりますが、その中でも特に鶏卵抗体に主眼を置いた研究開発事業をすすめております。

　鶏卵抗体は、医薬や診断薬の方面でもさらなる応用が期待できるため、大学薬学部及び各医薬品メーカー、診断薬メーカーなどと、基礎研究を中心に、今後も共同研究を進めていく予定であります。具体的には、鶏卵抗体の応用範囲の拡大には次の要素が重要であり、それらの拡大・進展により鶏卵抗体のマーケット拡大を目指すものです。

◇抗原となるタンパク質の多様化による鶏卵抗体のマーケット拡大

　当社グループでは、食品分野でピロリIgYや化成品分野ではインフルエンザIgYなどを製品化しており、既に国内・海外のメーカーで製品素材として採用されております。鶏卵抗体の特徴として、抗原となるタンパク質を新たに選定することにより、様々なバクテリアやタンパク質等に対する抗体を産生することが可能となります。

◇機能性食品や化成品以外への用途拡大

　当社グループ鶏卵抗体は、既にヨーグルト、サプリメントといった一般食品の素材や、空気清浄機用フィルターの原料等に利用されておりますが、抗原となる蛋白の多様化により、食品分野や化成品分野での応用拡大とともに、それら以外の分野となる化粧品、検査薬・診断薬、医療食・医薬品・メディカルデバイス製品等でも応用されるよう検討を行い、従来は製品コストや技術的な課題等から利用が困難であった分野へも進出を図ります。（図２参照）

［図２］

　当社グループでは、今後事業化が期待される次の研究テーマについて重点的に研究開発を進めております。

①　機能性素材部門

１）鶏卵抗体

　・歯周病バイオフィルム鶏卵抗体

　歯周病は日本の成人の約８割が罹患する国民病であり、歯の喪失の直接的原因となるだけでなく生活習慣病等の全身性疾患との強い関連が明らかとなっております。当社グループでは、基幹技術である鶏卵抗体を用い、歯周病菌の病巣となるバイオフィルムを抑止するオーラルケア素材の開発を実施しております。

　・抗ピロリ菌鶏卵抗体

　当社グループでは、従来から、株式会社ゲン・コーポレーション（現　株式会社イーダブルニュートリション・ジャパン）と共同でピロリ菌が分泌するウレアーゼに対する鶏卵抗体を製造・販売しております。

　ピロリ菌に関して、既に抗生物質による除菌療法がありますが、抗生物質に対する耐性菌の増加による除菌成功率の低下や再燃・再感染が問題となっています。そこで当社グループは、ウレアーゼに加えてピロリ菌の生体膜へ広範に結合し、胃壁への接着を阻害するとともに、ピロリ菌を凝集化させて排出を促す新たな鶏卵抗体の実用化に着手いたしました。

　現在、実用化に向けたヒト試験を計画しており、抗生物質やプロバイオティクス製品との組合せによる除菌成功率の向上や、再燃・再感染の抑止に有効なピロリ菌対策素材として育成いたします。

２）ＨＡＳ-Ⅱ（ハス・ツー）

　高齢化が進む我が国では、加齢による運動器機能不全(ロコモティブシンドローム)が国民病となり、変形性膝関節症や骨粗鬆症の総患者数は4,700万人に上ると推計されています。特に変形性膝関節症は、軟骨の摩耗や骨棘による強い痛みを伴い、日常生活において大きな障害となります。対症療法としてヒアルロン酸の関節内注入、抗炎症剤や鎮痛剤等の投与が行われていますが、根本的な治療法は確立されていないことが現状です。

　治療への不安から、膝関節に関連した機能性食品素材へのニーズは非常に高く、卵黄由来の独自成分「ｉＨＡ」を商品化した後もなお、大手食品メーカー各社より、さらに有効な新素材が待望されていました。

 今般、これまで未利用部位とされてきた鶏足の抽出物から得られたペプチド成分に優れたヒアルロン酸産生促進作用を見出し、ＨＡＳ-Ⅱ(Hyaluronic Acid Synthesizing compound-Ⅱ)として実用化いたしました。軟骨損傷モデルを用いた動物試験の結果、HAS-Ⅱの摂取によって軟骨創傷部の治癒が促進されることが見出され、間接障害の予防・治療剤として特許出願を行いました。

　現在、膝の痛みを自覚する高年期の男女を対象としたヒト試験を実施しており、論文化や学会発表等による認知度の拡大を図るとともに、ヒアルロン酸を主力素材とした肌対策サプリメントや美容ドリンクへの波及に向けた応用研究を推進いたします。

３）ＨＧＰ(エイチ・ジー・ピー)

　当社グループでは、卵黄由来の育毛活性成分の探索研究から、発毛促進作用を示す生理活性ペプチドの単離・同定に成功し、特許出願を行いました。ＨＧＰ(Hair Growth Peptide)は育毛モデル動物への経口摂取試験において発毛促進作用が見出され、薄毛に悩む壮年女性を対象としたパイロット試験により、太く丈夫な硬毛頻度の増加や脱毛予防効果が見出されました。現在、実用化に向けた最終段階として、大規模なヒト試験の実施と詳細な作用機序の解明に着手しております。

　また、ＨＧＰは、ヒトの毛髪成長の司令塔として機能する毛乳頭細胞を活性化し、発毛を促す成長因子の分泌を増加させることから、外用育毛剤としての有効性を兼備した希少な新規育毛素材として大手製薬企業との共同研究を目指して参ります。

　頭髪の減少は心理的ストレスを伴い、加齢に伴う男女共通の“悩み種”として、より効果的な予防や治療への関心が急速に高まっています。HGPは当社単独での産業財産化が可能であり、経口剤・外用剤の両面から毛髪ケアを実現する次世代の育毛活性成分として、自社開発のみならずライセンシング収益を見据えた多角的な事業化を目指して参ります。

②　バイオメディカル部門

１）ニワトリ抗体創薬事業

平成25年９月に吸収合併した株式会社広島バイオメディカルより、基盤技術及び創薬シーズの継承を行い、創薬事業への展開を進めております。

抗体医薬開発の上流から下流までの網羅的な開発基盤の構築に成功し、これら網羅的な開発基盤技術を、ＡＬＡｇｅｎｅ（アラジン）技術（Avian Lead Antibody GENE technology）と命名しました。

本技術は、ニワトリ細胞を用いた抗原調製から始まり、免疫動物にニワトリを用いることで、従来の抗体作製方法では実現できなかった抗体を創出し、ヒト化を行うことで臨床応用を可能とする技術です。

本ＡＬＡｇｅｎｅ技術を活用し、現在、主に二つのパイプライン（関節リウマチ及び転移性悪性腫瘍）について開発を進めております。

　事業モデルとして、非臨床試験までは自社で開発を進め、臨床試験以降の開発・製造・販売は提携する製薬企業にて行います。

本特許を非臨床試験終了時に提携する製薬企業に実施許諾することにより、ライセンス収入を得るモデルになります。

２）たまご由来ペプチド創薬事業

　当社グループは、卵黄由来の骨代謝改善ペプチドの有効成分の単離・同定に成功し、この生理活性物質をリプロタイトと称し、骨粗鬆症を標的とした医薬品候補物質として創薬研究に着手しております。

　骨粗鬆症は、骨密度の低下や骨組織の構造異常を特徴とし、骨の脆弱化から骨折リスクの増大をまねく疾患です。既存の治療薬の多くは骨密度の低下を抑制するものですが、根本的な骨折リスクの低減には代謝回転の正常化による強固な骨組織の再生が重要とされています。

　リプロタイトは、骨形成と骨吸収の両面から骨代謝改善に働きかける希少な薬理作用を示すことが期待されており、そのような医療ニーズに応える次世代のペプチド医薬品として実用化を目指します。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。その作成においては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

(2）当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度末における総資産は4,472百万円となりました。

　流動資産は3,159百万円となり、主な内訳は現金及び預金が2,101百万円、受取手形及び売掛金が591百万円となっております。

　固定資産は1,312百万円となり、主な内訳は有形固定資産が725百万円、関係会社長期貸付金が163百万円となっております。

　当連結会計年度末における負債は975百万円となりました。

　流動負債は514百万円となり、主な内訳は1年内返済予定の長期借入金が199百万円、支払手形及び買掛金が89百万円となっております。

　固定負債は461百万円となり、主な内訳は長期借入金が429百万円となっております。

　当連結会計年度末における純資産は3,496百万円となりました。主な内訳は資本金2,031百万円、資本剰余金1,881百万円、利益剰余金△455百万円となっております。

　これらの結果、自己資本比率は77.9%となりました。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は3,460百万円となりました。

売上高の状況は下記のとおりであります。

売上総利益は、2,458百万円となりました。販売費及び一般管理費は、通信販売事業での将来を見据えた先行投資を行った結果、2,505百万円となり、営業損失は46百万円となりました。通信販売事業では積極的な投資を行い、費用は先行発生していますが、事業は順調に伸長しており、将来の収益基盤の構築が進んでおります。

経常利益では、営業外収益に創薬事業等による補助金収入68百万円、受取利息10百万円、営業外費用に為替差損16百万円等を計上した結果、経常利益は24百万円となりました。

純利益では、投資有価証券売却益2百万円、新株予約権戻入益2百万円等を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は25百万円となりました。

(4）当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの事業には、景気の変動等による食品市場への影響や競合他社の状況、法的規制等、経営成績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(6）経営戦略の現状と見通し

当社グループは、『Bio Business Triangle』をコンセプトとして、バイオテクノロジーを基軸に、「機能性素材事業(Bio seeds)」「通信販売事業(Bio value)」「バイオメディカル事業(Bio medical)」の三つの事業を展開しております。現在の収益基盤は機能性素材事業であり、収益の大部分を構成しております。本事業での収益を将来の成長へ向けた新規事業に投資していくという方針のもと、通信販売事業は平成24年８月より、バイオディカル事業は平成25年９月より開始しております。

通信販売事業は開始後４年を経過しましたが、顧客の獲得は順調に進展しており、売上は拡大しております。先行投資の効果が利益面で出て来ており、今後は収支の改善が見込まれます。

バイオメディカル事業では、研究開発による先行投資が発生しておりますが、長期的な観点に立ち、将来の主力事業になるよう進めております。

今後も更なる企業価値の向上へ向け、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載の事項を実施し、積極的な事業展開を行ってまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において重要な影響を及ぼす設備投資はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。なお、当社は本社にて開発、営業及び管理を運営しております。

（注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等

  当社はバイオメディカル事業において、創薬研究所の建設を行う方針であります。創薬研究所の建設予定時期等の詳細については、バイオメディカル事業の進展を踏まえまして、適宜検討を行ってまいります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成28年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権

        利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　平成26年10月22日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、下記に掲げる各判定期において、当社の営業利益及び補助金収入の合計額が、各判定期間における一定の金額（以下、「判定水準」という。）を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(a) 判定期：平成27年７月期

判定水準：営業利益及び補助金収入の合計額1.5億円　行使可能割合： 5％

判定水準：営業利益及び補助金収入の合計額2.0億円　行使可能割合：15％

判定水準：営業利益及び補助金収入の合計額2.5億円　行使可能割合：25％

(b) 判定期：平成28年７月期

判定水準：営業利益及び補助金収入の合計額3.36億円　行使可能割合： 5％

判定水準：営業利益及び補助金収入の合計額4.48億円　行使可能割合：15％

判定水準：営業利益及び補助金収入の合計額5.6億円　行使可能割合：25％

(c) 判定期：平成29年７月期

判定水準：営業利益及び補助金収入の合計額9.0億円　行使可能割合：10％

判定水準：営業利益及び補助金収入の合計額12.0億円　行使可能割合：30％

判定水準：営業利益及び補助金収入の合計額15.0億円　行使可能割合：50％

なお、上記（a）から（c）における業績条件の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成する場合、連結損益計算書）における営業利益及び補助金収入の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の平均株価（当日を含む直近の21営業日の終値平均値）が一度でも行使価額の50％を下回った場合は、その翌日以降、本新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　平成28年3月22日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100 株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 453 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成 29 年７月期及び平成 30 年７月期の監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書）において、経常利益の累計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
　(a) 300 百万円を超過した場合： 50％
　(b) 400 百万円を超過した場合： 80％
　(c) 500 百万円を超過した場合： 100％
② 上記①における経常利益の判定において、適用される会計基準の変更等により経常利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　平成25年８月１日付の株式分割(１株を200株に分割)による増加であります。

３　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　  361円

　　発行価額　  336.49円

　　資本組入額  168.245円

４　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　発行価格　336.49円

　　資本組入額　168.245円

　　割当先　ＳＭＢＣ日興証券㈱

５　平成27年２月１日付の株式分割（１株を２株に分割）による増加であります。

６　新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は以下の通りであります。

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成26年10月22日開催の取締役会において決議されたものであります。

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成28年３月22日開催の取締役会において決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社では、株主への利益還元については、経営成績や資金状況等を勘案し配当を検討することを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　ただし、当社では会社設立以来現在に至るまで事業資金の流出を避け、内部留保の充実に努めるため利益配当は実施しておりません。今後も研究開発活動を継続することが企業価値の増加につながるものと認識しており、研究開発への積極的な先行投資のための資金確保重視の観点から、当面の間、利益配当は実施しない方針であります。ただし、株主への利益還元については、重要な経営課題であると位置づけており、今後の経営成績や資金状況等を勘案し利益配当を検討する所存であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２　※印は、株式分割（平成25年８月１日、１株→200株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３　□印は、株式分割（平成27年２月１日、１株→2株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性　８名　女性　１名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１　取締役　佐村信哉は、社外取締役であります。

２　監査役　津田盛也、辻本真也、八田信男は、社外監査役であります。

３　平成28年10月26日開催の定時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最後のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４　当社定款の規定により、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。

５　平成26年10月24日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最後のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６　取締役　益田和二行は、取締役社長　金 武祚の親族の配偶者であります。

７　所有株式数は平成28年７月31日時点のものであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

１）基本的な考え方

　当社は、研究開発型の企業として機能性食品素材を主軸として、基礎研究、製品の開発、製品応用技術の開発、機能性の探求に経営資源を集中しております。

　当社では、株主をはじめ、顧客、従業員などとの信頼関係をベースに、業績の向上を通じて企業価値の最大化を図るにはコーポレート・ガバナンスの強化が必要であり、経営上の重要課題であると認識しております。

また、社外の専門家（公認会計士、弁護士）からの意見も参考とし、透明性実現と管理体制の強化をすすめております。

２）会社の機関の内容

　当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりであります。

Ａ．取締役会

　取締役会は、提出日現在５名（内、社外取締役１名）の取締役で構成されております。定期的な取締役会は毎月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、監査役４名も出席し取締役の職務遂行を監視しております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。

Ｂ．監査役会

　当社は、監査役会を設置しております。監査役は４名（内、社外監査役３名）で、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び各部部長等から営業・開発等の報告を受け、また、各部での実地、重要書類の閲覧等を行い、業務監査並びに会計監査について取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。

Ｃ．幹部会

　取締役及び各部部長が出席し、毎週１回幹部会を開催しております。業務遂行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制が実施できる体制を整えております。

Ｄ．内部監査

　当社では、業務遂行について、内部監査を実施しており、業務執行において法令や規定の遵守及び業務の標準化・効率化をチェックする体制を整えております。なお、内部監査は経営企画室が策定した計画に基づき、経営企画室１名と他部署１名の体制により実施し、監査の結果については代表取締役社長に報告されております。

Ｅ．会計監査

　会計監査は、海南監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の問題については随時確認を行い適正な会計処理に務めるとともに、適正な会計監査を受けております。

３）内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、法令順守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システム基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。その体制の概要は以下の通りであります。

Ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、法令遵守（コンプライアンス）を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理しております。

　コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に置いております。

　社外監査役を選任し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査しております。

　内部監査部門である経営企画室は社長直轄として、業務が法令、定款及び社内規定に準拠して行われているかを検証し、その結果を社長及び監査役に報告しております。

　取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。

　使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保しております。

　反社会勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。

Ｂ．株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制

ａ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規定により適切に作成・保存しております。

　取締役、監査役より閲覧の請求があれば、管理担当部署を通じてこれに応じております。

ｂ　損失の危機の管理に関する規定その他の体制

　社内規程により職務権限等を規定し、損失の危機の管理に努めております。

　研究開発に関わる危機の管理については、安全委員会等を設置し、危機の管理に努めております。

ｃ　取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

　定時取締役会を毎月１回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　取締役及び各部部長が出席し、毎週１回幹部会を開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制を図っております。

ｄ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、法令遵守（コンプライアンス）を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理しております。

　コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に置いております。

　内部監査部門である経営企画室は社長直轄として、業務が法令、定款及び社内規定に準拠して行われているかを検証し、その結果を社長及び監査役に報告しております。

ｅ　当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社の内部統制に関する体制は、子会社等も含めたグループ全体を対象としております。

　関係会社管理規程に基づき、総務部部長がグループ全体の管理に当たっております。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができます。なお、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱は監査役の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保しております。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査役に報告しております。

　監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けております。

　会社は、監査役が取締役、使用人と常時情報交換を行う体制を整えております。

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、内部監査人、監査法人等との緊密な連携及び情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催しております。

　監査役は、監査役相互の連携を図るため、毎月２回監査役連絡会を開催しております。

ⅰ　財務報告の適正性を確保するための体制

　財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規定を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。

　財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めております。

　内部統制担当者は、内部統制の不備に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会に報告しております。また、併せて監査役へ報告しております。

　内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく社長に報告し、同時に監査役へ報告しております。

４）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は反社会的勢力と一切の関係をもちません。また、反社会的勢力から接触を受けた時は、ただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処します。また、各研修に積極的に参加するとともに、研修内容を社内で周知することに努めております。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社では総合的なリスク管理については、幹部会において討議しており、必要に応じて取締役会で検討をしております。また、資金管理については、総務部・経営企画室において相互に検討後、取引金額・経営に対する影響度等に応じて取締役会での討議を実施しております。

③　内部監査と監査法人及び監査役の連携について

　当社では、内部監査、監査法人及び監査役が相互に連携して、内部統制の管理をしております。内部監査については、内部監査部門は監査実施前において監査役と協議を行い、監査実施後に監査の報告を行うとともに、監査役より助言、指導を受けております。また、監査法人による会計監査については、監査法人と監査役が、監査内容や課題について共通認識を深めるための情報交換を積極的に行っております。

④　社外取締役及び社外監査役

１）社外取締役

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的に社外取締役１名を選任しております。

　社外取締役佐村信哉氏は、株式会社ニッセンホールディングス及び株式会社ニッセンにおいて、長年にわたり通信販売事業の業務を中心に携わっており、その豊富な知識と経験に基づき、当社の通信販売事業に関するアドバイスをいただくとともに、当社の経営全般に対して外部の視点を持って取締役としての役割を果たしていただくため、選任しているものであります。当社は同氏が代表取締役社長を務める株式会社SSプランニングに対し、顧問料を支払っており、また同氏が代表取締役会長を務める株式会社プロントとの間に営業取引がありますが、いずれも特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

　同氏は当社株式19,000株(平成28年７月31日現在)を保有する株主であります。

２）社外監査役

　当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監視を実施していただくことを目的として社外監査役を３名選任しております。社外監査役は社内体制等の整備状況の監視のほか、取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況報告を受け、必要に応じて意見を述べております。

　社外監査役津田盛也氏は、農学博士であり、食品衛生関係の専門家として、当該視点から業務監査を行うため、社外監査役に選任しております。また、同氏は当社株式12,300株(平成28年７月31日現在)を保有する株主であります。その他当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

　社外監査役辻本真也氏は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。従って、税務会計の専門家として、当該視点から業務監査を行うため、社外監査役に選任しております。また、当社の顧問税理士であり、税務顧問料を支払っております。

　同氏は当社株式5,500株(平成28年７月31日現在)を保有する株主であります。なお、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　社外監査役八田信男氏は、ローム株式会社において長年にわたり海外事業の業務を中心に携わっており、その豊富な知識と経験をもとに、当社の経営全般に対して外部の視点から業務監査を行うため、社外監査役に選任しております。なお、当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

　同氏は当社株式1,700株(平成28年７月31日現在)を保有する株主であります。

　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、選任にあたっては、それぞれの職歴、経験、専門知識に基づいた客観的かつ中立的な立場からの監査機能を期待できることなどを総合的に勘案し、人材を選任しております。

　社外取締役及び社外監査役の活動は独立した立場に基づくものであり、独立性は確保されていると認識しております。

⑤　役員報酬等

１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　取締役の報酬限度額は、平成17年10月27日開催の第８期定時株主総会決議において年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

３　監査役の報酬限度額は、平成17年10月27日開催の第８期定時株主総会決議において年額30,000千円以内と決議いただいております。

２）役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

３）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

４）役員報酬等の決定に関する方針

　株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、各人の業績、能力等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１）自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２）中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　会計監査の状況

　会計監査は、海南監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の問題については随時確認を行い適正な会計処理に務めております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。

⑪　株式の保有状況

１）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

３）保有目的が純投資目的の投資株式

　該当事項はありません。

４）保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　明文化した規定はありませんが、当該監査法人より監査計画の説明を受け、取締役会において計画の妥当性やそれに伴う見積りを精査し、必要に応じて交渉を行っており、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（平成27年８月１日から平成28年７月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年８月１日から平成28年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年８月１日から平成28年７月31日まで）の財務諸表について、海南監査法人による監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

前々事業年度  ひかり監査法人

前事業年度    監査法人絆和

当連結会計年度及び当事業年度    海南監査法人

前事業年度における当該異動について、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人絆和

②　退任する監査公認会計士等の名称

ひかり監査法人

(2）異動の年月日

平成26年10月24日

(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成25年10月25日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であります ひかり監査法人は、平成26年10月24日開催予定の第17期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに監査法人絆和を会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　該当事項はありません。

当連結会計年度及び当事業年度における当該異動について、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

海南監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

監査法人絆和

(2）異動の年月日

平成27年10月27日

(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成26年10月24日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であります監査法人絆和が日本公認会計士協会より、平成27年6月15日付で上場会社監査事務所の準登録事務所名簿から取り消されたことを確認したため、新たに海南監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　該当事項はありません。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　1社

連結子会社の名称　　株式会社ファーマフーズコミュニケーション

当連結会計年度より株式会社ファーマフーズコミュニケーションを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した関連会社の数　　　3社

持分法を適用した関連会社の名称　　Pharma Foods Korea Co.,Ltd.

ベナート株式会社

CAF Co.,Ltd.

当連結会計年度より持分法を適用した関連会社を連結の範囲に含めております。

(2)持分法適会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の直近の四半期決算を基に

した仮決算により作成した財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引に

ついては、連結上必要な調整を行っております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

商品及び製品・原材料・仕掛品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物（附属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物

定額法を採用しております。

その他

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　10～50年

工具、器具及び備品　３～８年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　自社利用のソフトウェア　５年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間で均等償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、これによる当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）また、担保付債務はベナート株式会社の金融機関からの借入金であり、当該担保資産に対応する債務残高は、「３　保証債務」に記載のとおりであります。

　３　保証債務

　次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

債務保証

（注）外貨保証債務の換算は、決算時の為替相場によっております。

※４．連結会計期間末日満期手形

　連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計期間末日満期手形が連結会計期間末日残高に含まれております。

※５．減価償却累計額

　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりです。

（連結損益計算書関係）

※１　研究開発費の総額

※２　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

一般事務機器（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的かつ安全性の高い金融資産に限定する方針であります。また、資金調達については、必要な資金を銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は主にその他債券等の確定利回り債券と業務上の関係を有する企業の株式であります。このうち、時価のあるものについては市場価格の変動リスクに晒されております。

関係会社長期貸付金は、当社の関係会社に対する貸付金であり、いずれも貸付先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金は１年以内の支払期日であります。

長期借入金は、いずれも固定金利であり、金利変動リスクには晒されておりません。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金、関係会社長期貸付金については、与信管理規程に基づき、取引先ごとの与信限度額を設定し、期日管理及び残高管理を行うとともに、滞留債権管理を行っております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5）信用リスクの集中

当連結会計年度の決算日現在における営業債権のうち、18.0％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（平成28年７月31日）

　 (*1)受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しています。

　 (*2)関係会社長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しています。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

この時価について、時価のある株式等は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格を参考にしております。

(4)関係会社長期貸付金

当社では、長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスクの区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)１年内返済予定の長期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金

この時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率を割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」に含めておりません。

また、関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」に含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成28年７月31日）

４．借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（平成28年７月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

当連結会計年度（平成28年７月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　30,237千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困　　　難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

２．売却したその他有価証券

当連結会計年度（自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、中小企業退職金共済制度を採用しております。なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に

係る資産の調整表

(3)退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成28年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された平成28年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

２．付与日から権利行使期間満了までの期日であります。

３．直近の配当実績によっております。

４．満期までの期間に対応する期間に対応した長期国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の執行数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

当社グループは、事務所等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃貸契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

この見積りにあたり、使用見込期間は不動産賃貸契約開始からの平均退去年数である10年を用いております。また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は514千円であり、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は4,632千円であります。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社の報告セグメントは「機能性素材事業」「通信販売事業」「バイオメディカル事業」の三つを報告セグメントとしております。各セグメントの主な内容は以下のとおりです。

「機能性素材事業」…GABA（ギャバ）、鶏卵抗体（製品名：オボプロン）等の機能性素材の開発、販売及びサプリメント、飲料等のOEM製品の企画、販売を、B　TO　B事業として行っております。

「通信販売事業」…自社製品のサプリメント、化粧品等をテレビ、ラジオ等でB　TO　C事業として販売しております。

「バイオメディカル事業」…創薬事業、医薬品・診断薬開発目的のための抗体受託作製事業及び各素材・製品等に関して分析・効能評価試験を行うＬＳＩ（Life Science Information）事業を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続きに準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．資産及び負債についてのセグメント情報は、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報をセグメントに配分していないことから、開示しておりません。

【関連情報】

当連結会計年度（自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

(2）有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

当連結会計年度（自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれておりま

す。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

取引価格については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

３．資金の貸付に係る利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

４．ベナート㈱の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。なお、保証料の受取はありませ

ん。

５．ベナート㈱の金融機関からの借入金に対し、担保提供を行っております。なお、担保料の受取はありませ

ん。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社はPharma Foods Korea Co.,Ltd.及びベナート株式会社であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．株式取得による子会社化

当社は、平成28年10月３日開催の取締役会で株式会社フューチャーラボの全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

(1)株式取得の目的

通信販売事業の拡大及び強化

(2)株式取得の相手先の名称

株式会社ポーラ・オルビスホールディングス

(3)買収する相手会社の名称、事業の内容、規模

①被取得企業の名称　　株式会社フューチャーラボ

②事業の内容　　　　　化粧品の販売等

③資本金の額　　　　　100,000千円

(4)株式取得の時期

平成28年11月上旬（予定）

(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

①取得する株式の数　　690株

②取得価額　　　　　　1,201,000千円

③取得後の持分比率　　100％

(6)支払資金の調達方法及び支払方法

借入金により充当

２．資金の借入

当社は平成28年10月３日開催の取締役会で以下の借入を実施することを決議いたしました。

(1)資金使途　　　株式取得資金

(2)借入先　　　　株式会社京都銀行

(3)借入金額　　　1,200,000千円

(4)借入実行日　　平成28年11月上旬（予定）

(5)借入期間　　　５年

(6)担保提供　　　無担保、無保証

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

    該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を

　　連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、当該事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年８月１日　至　平成27年７月31日）

当事業年度（自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1）関係会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品及び製品・原材料・仕掛品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

建物（附属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物

　定額法を採用しております。

その他

　定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　10～50年

工具、器具及び備品　３～８年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　自社利用のソフトウェア　５年

(3）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見積額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員への退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

５　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）のれんの償却方法及び償却期間

のれんは５年間で均等償却しております。

(2）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、これによる当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づき作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

　関係会社に対する資産には、区分掲記されたものの他、次のものがあります。

※２　担保資産

　担保に供している資産は次のとおりであります。

（注）また、担保付債務はベナート株式会社の金融機関からの借入金であり、当該担保資産に対応する債務残高は、「３　保証債務」に記載のとおりであります。

３　保証債務

　下記の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

（注）外貨建保証債務の換算は、決算時の為替相場によっております。

※４　事業年度末日満期手形

　事業年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の事業年度末日満期手形が事業年度末日残高に含まれております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度45％、当事業年度48％、一般管理費に属する費用のおお　　よその割合は前事業年度55％、当事業年度52％であります。

販売費および一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は以下のとおりであります。

※４　関係会社株式評価損の内容は、以下のとおりであります。

前事業年度（自　平成26年８月１日　至　平成27年７月31日）

東部ファームPFI株式会社の株式減損に伴う評価損であります。

当事業年度（自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）

CAF Co.,Ltd.の株式減損に伴う評価損であります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式7,500千円、関連会社株式45,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関連会社株式107,190千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（重要な後発事象）

１．株式取得による子会社化

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

２．資金の借入

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額の主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品　　　バイオメディカル事業用研究機器　　22,494千円

その他　　　　　　　　　通信販売事業用ソフトウェア　　　　17,537千円

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度　第18期（自　平成26年８月１日　至　平成27年７月31日）平成27年10月27日近畿財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成27年10月27日近畿財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び四半期報告書の確認書

四半期会計期間　第19期第１四半期（自 平成27年８月１日 至 平成27年10月31日）平成27年12月14日近畿財務局長に提出。

四半期会計期間　第19期第２四半期（自 平成27年11月１日 至 平成28年１月31日）平成28年３月14日近畿財務局長に提出。

四半期会計期間　第19期第３四半期（自 平成28年２月１日 至 平成28年４月30日）平成28年６月13日近畿財務局長に提出。

(4）臨時報告書

平成27年10月29日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成28年10月3日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成28年10月3日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ファーマフーズの平成27年８月１日から平成28年７月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ファーマフーズ及び連結子会社の平成28年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象１に記載されているとおり、会社は平成28年10月３日開催の取締役会で株式会社フューチャーラボの全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ファーマフーズの平成28年７月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ファーマフーズが平成28年７月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ファーマフーズの平成27年８月１日から平成28年７月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ファーマフーズの平成28年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象１に記載されているとおり、会社は平成28年10月３日開催の取締役会で株式会社フューチャーラボの全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の平成27年７月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は当該財務諸表に対して平成27年10月27日付で無限定適正意見を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上