E26631 アクトコール 四半期報告書－第13期第3四半期(2016/06/01－2016/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第12期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額のため記載しておりません。

４．当社は、平成28年６月1日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定して、「１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）」、「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額」及び「１株当たり四半期純損失金額（△）」を算定しております。

５．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は次のとおりです。

　株式会社アンテナは、平成28年３月１日付で当社が同社を吸収合併したことにより、連結の範囲から除外いたしました。

　第１四半期連結会計期間より、株式会社ヒトビト及び株式会社ｋｉｄｄｉｎｇを株式取得により連結子会社にいたしました。また、株式会社ジーエルシーを新規設立により連結子会社にいたしました。

　なお、第１四半期連結累計期間より、報告セグメントにおいて「その他事業」を追加しております。また、「家賃収納代行事業」につきましては、平成28年１月29日から３月１日にかけて行われた組織再編に伴い、セグメント名称を変更し「決済ソリューション事業」としております。

　従って、当社グループの報告セグメントは、「住生活関連総合アウトソーシング事業」、「不動産総合ソリューション事業」、「決済ソリューション事業」、「その他事業」の４事業となります。各事業の内容は、以下のとおりです。

（住生活関連総合アウトソーシング事業）

　株式会社アクトコールにおける従来からの事業です。

　住宅設備に特化したコールセンターと全国約1,600拠点の駆けつけ協力会社ネットワーク（ＡＣＴ－ＮＥＴ）を活かし、主に、暮らしに関わる緊急駆けつけサービスの開発、提供を行っています。

（不動産総合ソリューション事業）

　株式会社アクトコール（平成28年３月１日付で不動産総合ソリューションを行っていた株式会社アンテナを株式会社アクトコールが吸収合併）と株式会社ｋｉｄｄｉｎｇにおける事業です。

　不動産開発プロジェクト、リノベーション、サービスオフィス運営の他、不動産フランチャイズビジネスを加え、不動産に関わるあらゆる課題に対してソリューションを提供しています。

（決済ソリューション事業）

　主に株式会社インサイトの事業です。

　不動産管理会社や不動産オーナーに対する家賃の口座振替、家賃の100％概算払いによる資金繰り支援サービスの他、不動産業界以外の業界に対する口座振替や出納管理業務の代行サービス等を提供しています。

（その他事業）

　主に株式会社ヒトビト（屋号「パンとエスプレッソと」他）の飲食事業、株式会社ジーエルシーのＡＩ事業、株式会社ソナーユーの音楽事業です。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の異常な変動など、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は発生しておりません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載しております「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

(1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、マイナス金利の導入に加えて消費増税が再延期されたものの、消費者物価指数がマイナスで推移しております。また、為替の円高や英国のＥＵ離脱に向けた動きもあって、国内景気は踊り場を迎えています。

このような状況のもと、当社グループは、従来からのマーケットと位置付ける不動産業界への営業のほか、新規事業を推進していくための営業にも積極的に取り組みました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高2,477,704千円（前年同期比18.9％増）、営業利益71,648千円（前年同期は124,560千円の営業損失）、経常利益65,281千円（前年同期は161,974千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益22,735千円（前年同期は215,593千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　各セグメントの業績は、次のとおりであります。

（住生活関連総合アウトソーシング事業）

　住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけ等会員制サービス、コールセンターサービス、その他住生活に関わるサービスの開発、提供を行っております。

主力の緊急駆けつけ等会員制サービスにおいては、エネルギー業界という新たなチャネル販売にも力を入れました。

コールセンターサービスにおいては、順調に業績を伸ばしました。

　この結果、当第３四半期連結会計期間の末日現在においての累計有効会員数は378千人となり、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,560,118千円（前年同期比7.7％増）、営業利益は95,161千円（前年同期比168.9％増）となりました。

（不動産総合ソリューション事業）

　不動産総合ソリューション事業においては、不動産開発プロジェクトへの参画、サブリースやPM業務、不動産フランチャイズ本部業務等、不動産に関する様々なサービスを提供しております。

　品川におけるサブリース事業が順調に推移する一方、不動産プロジェクトの進行が計画比やや遅れております。また、新たに開始した不動産フランチャイズ本部業務については費用が先行しました。

　不動産開発プロジェクトの売上計上を第４四半期連結会計期間の予定としているため、不動産総合ソリューション事業の売上高は370,005千円（前年同期比20.3％増）、営業損失は31,173千円（前年同期は201,281千円の営業損失）となりました。

（決済ソリューション事業）

　決済ソリューション事業は、不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業務を組み合わせた家賃収納代行サービスを提供しております。

　当第３四半期連結累計期間は、家賃決済サービス取扱件数は堅調に推移いたしました。この結果、決済ソリューション事業の売上高は408,063千円（前年同期比24.4％増）、営業利益は74,043千円（前年同期比39.9％増）となりました。

（その他事業）

　その他事業においては、飲食事業、音楽事業、AI事業を行っております。

　第１四半期連結累計期間より、新たに連結子会社が増えたことに伴い「その他事業」を設けました。当第３四半期連結累計期間は、売上高139,517千円、営業損失32,355千円となりました。

　(2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は4,657,617千円となり、前連結会計年度末に比べ1,707,914千円減少しました。

　これは主に、当社連結子会社である株式会社インサイトが自己信託を用いた資金保全スキームを導入したこと及び未収還付税金の精算等により流動資産が1,270,175千円減少したこと、並びに不動産開発プロジェクトに係る匿名組合の財産の持分相当額が精算されたこと等により、投資その他の資産が734,387千円減少したことによるものであります。

（負債の部）

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は3,927,992千円となり、前連結会計年度末に比べ1,697,037千円減少いたしました。

　これは主に、当社連結子会社である株式会社インサイトが自己信託を用いた資金保全スキームを導入したこと等により、有利子負債が1,556,430千円減少したことによるものであります。

（純資産の部）

　純資産につきましては、729,625千円（前連結会計年度末比10,876千円減）となりました。主な増減理由は親会社株主に帰属する四半期純利益による増加22,735千円、当社の配当金の支払いによる減少37,789千円等によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）株式分割（１：３）によるものであります。

（注２）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には自己株式86株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当第３四半期会計期間末日の自己株式は486株であります。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（1）新任役員

（注）取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の任期は、平成28年２月26日開催の定時株主総会での選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

（2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性　７名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年６月１日から平成28年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年12月１日から平成28年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ひので監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したことに伴い、株式会社ヒトビト及び株式会社ｋｉｄｄｉｎｇを、新規設立に伴い株式会社ジーエルシーを連結の範囲に含めております。

　第２四半期連結会計期間より、株式会社アンテナは、当社が同社を吸収合併したことにより、連結の範囲から除外しております。また、株式会社ＰＬＵＳ－Ａは、当社の完全子会社である株式会社インサイトが同社を吸収合併したことにより、連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」とい
う。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」と
いう。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計
基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持
分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上
する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定
的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務
諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更、及び少数株主持分から非支配
株主持分への表示方法の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及
び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第２四半期連結会計期間より適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記のほか、連結子会社株式（消去前金額380,000千円）を担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２ 当座貸越契約及び貸出コミットメント

　当社及び連結子会社（株式会社インサイト）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※３ 財務制限条項

　前連結会計年度（平成27年11月30日）

　当社が平成25年２月27日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高126,022千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

　① 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

　② 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書における経常損益を損失としないこと。

　③ 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を70,000千円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

　当第３四半期連結会計期間（平成28年８月31日）

　当社が平成25年２月27日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高84,028千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

　① 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

　② 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書における経常損益を損失としないこと。

　③ 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を70,000千円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

　また、当社子会社が平成28年２月26日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

　① 各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

　② 各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこと。

　③ 各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失とならないようにすること。

　④ 各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　前第３四半期連結累計期間（自平成26年12月１日　至平成27年８月31日）

１．配当金支払額

　当第３四半期連結累計期間（自平成27年12月１日　至平成28年８月31日）

１．配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自平成26年12月１日 至平成27年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（再調整に関する事項）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　重要な発生及び変動はありません。

当第３四半期連結累計期間（自平成27年12月１日 至平成28年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

（１）セグメント名称の変更

　第１四半期連結会計期間より、平成28年１月29日から３月１日にかけて行われた組織再編に伴い、従来「家賃収納代行事業」としていたセグメントの名称を「決済ソリューション事業」に変更しております。本セグメント名称の変更がセグメント情報に与える影響はありません。

　なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間に基づき作成したものを表示しております。

（２）報告セグメントの追加

　第１四半期連結会計期間より、新たに連結子会社が増えたことに伴い、報告セグメントとして「その他事業」を設けました。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　重要な発生及び変動はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）１．当社は、平成28年６月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定して、「１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）」、「普通株式の期中平均株式数（株）」、「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額」及び「普通株式増加数（株）」を算定しております。

２．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクトコールの平成27年12月１日から平成28年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年６月１日から平成28年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年12月１日から平成28年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクトコール及び連結子会社の平成28年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上