8057 内田洋行 有価証券報告書－第78期(2015/07/21－2016/07/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第74期は潜在株式が存在せず、１株当たり当期純損失金額のため、第75期から第78期までは潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

４　第74期の株価収益率は、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

５　従業員数は、就業人員数を表示しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第74期および第77期は潜在株式が存在せず、１株当たり当期純損失金額のため、第75期、第76期および第78期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第74期および第77期の株価収益率および配当性向は、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および子会社24社、関連会社11社で構成され、主に以下の３事業を行っております。

「公共関連事業」

　大学・小中高市場へのICTシステムの構築・機器販売、教育機器の製造・販売、教育施設への空間デザイン及び家具販売、官公庁自治体への基幹業務並びにICTシステム構築及びオフィス関連家具の製造・販売・デザイン・施工を行っております。

「オフィス関連事業」

　オフィス関連家具の開発・製造・販売及び空間デザイン・設計・施工、事務用機械・ホビークラフト関連製品の製造・販売及びOA機器の販売を行っております。

「情報関連事業」

　企業向け基幹業務システムの設計・構築及びコンピュータソフトの開発・販売、ソフトウェアライセンス及びIT資産管理の提供・販売、情報機器・ネットワークの設計・構築・保守・販売を行っております。

　この他に、教育研修事業、人材派遣事業、不動産賃貸事業、各種役務提供等の事業活動を展開しております。

　当社グループの事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

公共関連事業

　生産については、関連会社さくら精機㈱が教材教具、理化学機器等を製造しており、非連結子会社１社がICT関連商品等を製造・開発しております。ソフトウェア開発は当社が行うほか、連結子会社㈱ハンドレッドシステムが行っております。

　販売については、当社が行うほか、代理店および連結子会社㈱ウチダシステムズ他２社、非連結子会社２社、関連会社１社を通じて行っております。

　また、ICT関連商品の納入設置・保守については、連結子会社ウチダエスコ㈱が行っており、関連会社ATR Learning Technology㈱は、教育コンテンツの開発を行っております。

オフィス関連事業

　生産については、連結子会社㈱サンテック他２社、在外連結子会社ウチダエムケーSDN.BHD.、関連会社江戸崎共栄工業㈱がオフィス家具製品、事務用品等を製造しております。

　販売については、当社が行うほか、当社の代理店および連結子会社㈱ウチダシステムズ他２社、在外連結子会社ウチダ・オブ・アメリカCorp.他１社、非連結子会社２社、関連会社２社を通じて行っております。

　また、オフィス家具製品等の施工・保守については、連結子会社㈱ウチダテクノが行っており、連結子会社パワープレイス㈱はオフィスデザインの提供を行っております。

情報関連事業

　ソフトウェア開発は、当社が行うほか、連結子会社ウチダエスコ㈱、非連結子会社２社、関連会社２社が行っております。また、ウチダエスコ㈱および非連結子会社１社はコンピュータハードおよびソフトウェア保守・メンテナンスを行っております。

　コンピュータハードおよびソフトウェアの販売、システムインテグレーションサービスの提供は、当社が行うほか、当社の代理店および連結子会社㈱内田洋行ＩＴソリューションズ、関連会社３社を通じて行っております。

　また、ソフトウェアのライセンス販売については、連結子会社ウチダスペクトラム㈱、非連結子会社１社が行っております。

その他

　教育研修事業、人材派遣事業については、連結子会社㈱ウチダ人材開発センタが行っており、不動産賃貸事業については当社が行っております。

　各事業に関する役務提供、および内田洋行グループ内のシステム開発関連業務等は、連結子会社㈱内田洋行ビジネスエキスパートが行っております。

　なお、各事業の商品配送・保管等物流事業については、その一部を関連会社㈱陽光が行っております。

　以上述べた事項の事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（　）内の数字は、間接所有割合（内数）であります。

３　有価証券報告書を提出しております。

４　持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５　債務超過会社であり、債務超過額は平成28年６月30日時点で、592百万円であります。

６　ウチダスペクトラム㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が、10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）売上高　　　23,393百万円

(2）経常利益　　 　402百万円

(3）当期純利益　 　537百万円

(4）純資産額　　 1,554百万円

(5）総資産額　　11,604百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合は、昭和37年９月に結成され、組合員数は901名でユニオンショップ制であり、労使関係については概ね良好であります。なお、外部団体には所属しておりません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、中国をはじめとするアジア新興国等の景気減速や英国のＥＵ離脱問題などのリスクのほか、昨年末来の円高や株安など懸念すべき事象はあるものの、政府・日銀の財政政策や金融緩和策等もあり、国内経済は緩やかな回復基調を維持しています。

　このような状況のもと、当社グループは活力ある誠実な企業の確立を目指し、当期が初年度となる第14次中期経営計画（平成28年７月期～平成30年７月期）に沿って、当社グループ全体がもつリソースとノウハウを融合し、お客様視点に立って「情報の価値化」と「知の協創」を提供することで、新たなる付加価値を創出し、利益体質への改善を目指しております。

　当連結会計年度の業績につきましては、前年の売上高に大きく貢献した公共関連事業分野の大規模公募型受託案件がなかったこと等により、売上高は1,382億１千万円（前連結会計年度比1.2％減）となりましたが、公共関連事業分野のICT、施設、自治体分野の収益改善や、オフィス家具販売の首都圏での伸長等により、売上総利益は前年同期を上回りました。しかしながら、人件費増等により営業利益は34億８千８百万円（前連結会計年度比3.7％減）となりました。経常利益につきましては、営業外収支の改善により38億９千６百万円（前連結会計年度比0.9％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は22億４千５百万円（前連結会計年度比575.6％増）となりました。

　当期の単体業績につきましては、売上高871億４百万円（前期比3.1％減）、営業利益11億６千８百万円（前期比90.2％増）、経常利益19億９千８百万円（前期比24.3％増）、当期純利益13億２千２百万円（前期は５億２千３百万円の当期純損失）となりました。

　セグメント毎の業績は以下のとおりであります。

＜公共関連事業＞

　公共関連事業分野では、地方自治体のマイナンバー導入に伴うシステム更新案件等の売上は大きく伸長いたしましたが、事業分野合計の売上高については、前年同期に売上計上された大規模公募型受託案件がなかったこと、また、利益面では、前年に計上された超大型ICTサポート案件の影響等により、それぞれ前年を下回る結果となりました。

　自治体分野においては、マイナンバー制度施行に伴うシステムの更新が順調に進んだことにより売上高、利益とも伸長し、公共施設における図書館システムの導入も順調に推移いたしました。

　小中高校向け教育ICT分野では、超大型案件の影響を除けば、タブレットを中心とした商談および教職員が校務処理を行うための校務システム等の導入が順調に伸長しております。

　大学分野では、当社が得意とする学生が自ら考え主体的に学ぶための環境である「アクティブラーニング」を中心とした新しい学習空間の導入ニーズは底堅いものがありますが、前年同期に学部新設商談が集中していたことから、売上高、利益とも減少いたしました。

　学校施設設備の分野では、学校新増改築案件での造作木製家具販売に加え、学校用什器備品の受注促進による案件規模の増大と、学校以外の公共施設への造作家具販売が増加し、増収増益を果たしました。

　教材分野では、学校消耗品の通販ビジネス「UCHIDAS」が順調に推移したことで売上は伸長いたしました。

　これらの結果、売上高は517億８千５百万円（前連結会計年度比4.7％減）、営業利益は20億３千５百万円（前連結会計年度比8.6％減）となりました。

＜オフィス関連事業＞

　オフィス関連事業分野は、国内市場においては、首都圏での大規模なオフィスビル供給量の拡大に対応すべく営業力を強化し、大型のオフィス移転案件、金融機関における店舗、社屋の移転・新築需要を着実に獲得できたこと等から、売上高は伸長いたしました。また、物流倉庫の移転や在庫の適正化により保管費等の物流コスト削減を行った結果、利益面でも改善いたしました。

　海外市場においては、為替レートが円高に変動したことにより円換算の売上高は前年同期を下回りましたが、北米市場における個人消費は引き続き堅調に推移しており、利益面では伸長いたしました。

　これらの結果、売上高は453億３千４百万円（前連結会計年度比1.4％増）、営業損失は１億８千３百万円（前連結会計年度は５億５百万円の営業損失）となりました。

＜情報関連事業＞

　情報関連事業分野では、首都圏での大規模オフィスビルの供給増加を追い風に、大手企業を対象としたクラウド対応会議室予約システム構築や、大規模なネットワーク設計構築等の案件の寄与もあり、順調に拡大いたしました。また、大手企業向けライセンス販売では、クラウド型ソフトウェア資産管理の推進等により、好調に推移いたしました。

　また、中堅中小企業向け業務システムにおいては、食品業や建設業など業種に特化した分野が堅調に推移しております。

　しかしながら、前年同期に子会社において退職給付費用の戻りがあった関係で、販売費および一般管理費は増加し、営業利益は前年同期に比べ減少しております。

　これらの結果、売上高は401億７千８百万円（前連結会計年度比0.6％増）、営業利益は14億３千４百万円（前連結会計年度比9.9％減）となりました。

＜その他＞

　主な事業は教育研修事業と人材派遣事業であり、売上高は９億１千１百万円（前連結会計年度比5.0％減）、営業利益は１千７百万円（前連結会計年度比82.4％減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ28億８千１百万円増加し、218億４千７百万円となりました。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

　営業活動によるキャッシュ・フローは69億４百万円増加いたしました（前連結会計年度は53億７千万円の増加）。これは主に、法人税等の支払額９億７千６百万円（前連結会計年度は12億４千１百万円）、未払消費税等の減少９億２千３百万円（前連結会計年度は５億７千９百万円の増加）等の減少に対し、税金等調整前当期純利益35億７千４百万円（前連結会計年度は18億３千８百万円）、仕入債務の増加23億８千７百万円（前連結会計年度は10億６千７百万円の減少）、売上債権の減少14億９千９百万円（前連結会計年度は13億９千３百万円の増加）および減価償却費14億５千７百万円（前連結会計年度は16億９百万円）等の増加によるものであります。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

　投資活動によるキャッシュ・フローは22億６千７百万円減少いたしました（前連結会計年度は12億２千５百万円の減少）。これは主に、ソフトウェア開発等に係る投資支出15億２千６百万円、有形固定資産の取得による支出５億４千８百万円および定期預金等の預入による支出３億２千１百万円等の減少によるものであります。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

　財務活動によるキャッシュ・フローは15億５千１百万円減少いたしました（前連結会計年度は16億３千９百万円の減少）。これは主に、長期借入金返済による支出９億２千万円および配当金の支払額５億３百万円の減少によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　記載の金額の表示は販売価格によっております。

３　記載の金額には消費税等を含んでおりません。

(2）受注実績

　当連結会計年度における上記生産に係る受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　記載の金額には消費税等を含んでおりません。

３　オフィス関連事業は、見込生産を行っているため受注実績の記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10以上の主要な販売先はありませんので、記載を省略しております。

３　記載の金額には消費税等を含んでおりません。

３【対処すべき課題】

　わが国の経済は、中期的には東京オリンピック・パラリンピックが開催される2020年に向けて、設備投資の拡大やインバウンド需要の高まり等による成長が見込まれる一方、少子高齢化社会の到来により、2020年以降は、生産年齢人口の急速な減少等、社会・産業構造の大きな変化を迎えます。

　当社グループの主要顧客である企業・自治体・教育機関を取り巻く環境は大きな変化を迎えます。海外市場を目指してのグローバル化やモノからサービス産業への転換、ダイバーシティ対応による女性や高齢者の活躍推進といった、日本社会の変化に対応する様々な社会と産業での構造改革が求められていることに加え、社会・企業・個人それぞれの観点から働く人全員の意識改革といった「働き方変革」が求められております。

　また、そうした社会構造変化を実現する担い手の育成として、国によって初等中等教育から大学教育に至るまでの教育改革が2020年に見込まれており、特に能動的学習を意味する「アクティブラーニング」といった新たな教育方法の導入を核とする「学び方変革」が必要となってまいります。

　このような背景のもと、当社グループは昨年、第14次中期経営計画（平成28年７月期～平成30年７月期）を策定いたしました。当中期経営計画では、「情報の価値化と知の協創をデザインする」というコーポレートビジョンのもと、「働き方変革」「学び方変革」のほか、「地方創生」などの新たな社会ニーズに向けて横断的に中核事業の再構築を進めること、また売上構成比率で全社の３分の２程度を占めるICT関連のビジネスを成長の基盤とし、クラウドソリューションの開発からIoTやビッグデータを活用した新たな事業モデルの創出に取り組んでまいります。

　これらの中長期的な経営戦略を推進するにあたっては、各事業が持つ強みを再認識し、その「強み」を他の事業が持つ「強み」と融合・連携することで、各事業の再編を進めてまいります。その上で、成長に向けての事業の再構築や新たな事業の創出が必要になってまいります。

　事業分野別では、次のとおり進めてまいります。

　公共関連事業分野では、少子高齢化の加速度的な進展やグローバル化の急速な拡大等の将来の社会の変化に対応できる人材の育成を目的とする児童・生徒・学生が主体的に学習を進める「アクティブラーニング」の普及拡大や、地域の活力増大を目指す地方創生、官公庁の効率的な運用等に対応するためのICTおよびネットワークの構築・運用と空間設計ノウハウとの融合という当社グループの強みを活かし、一層の市場拡大を目指してまいります。

　オフィス関連事業分野では、首都圏を中心とした需要拡大に対応する為、大手から中堅、中小企業に向けた営業を強化してまいります。また、収益改善に向けて、サプライチェーン全体で、各種製品やサービスの原価低減や在庫の削減等を更に推進してまいります。オフィス家具以外の国内外の分野においては、昨年の欧州での展示会で好評を得たデジタルフィニッシャー製品の拡販を、国内市場とも連携を深めることで一層進めてまいります。また、北米向けホビークラフトマーカー等については、新製品投入を進めることで引き続き拡大を目指してまいります。

　情報関連事業分野では、事業の継続と成長のためのIT投資やクラウド、ビッグデータ利活用促進、情報セキュリティの重要性が引き続き高まる中、これらに対応するため、業務系システムにおいては、当社の強みのある分野・業種を更に営業強化するとともに、クラウド対応を進め、既存顧客のリプレースに加え、年間利用型ライセンスなどストック型ビジネスへの転換を進めます。ネットワーク系システムにおいては、クラウド対応の会議室予約システム構築やネットワーク設計構築を引き続き進めるとともに、ソフトウェアライセンス管理のBPOサービスの受託を推進してまいります。システム保守サービス事業では、クラウドコンピューティング市場の拡大に対応するためサポート要員の技術シフトを加速してまいります。

（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

(1）基本方針の内容

　当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。

　当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。

　しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2）基本方針実現のための取組み

(a）基本方針の実現に資する特別な取り組み

　当社グループは、平成27年７月に第14次中期経営計画を策定いたしました。当中期経営計画では、「情報の価値化と知の協創をデザインする」というコーポレートビジョンのもと、「働き方変革」「学び方変革」のほか、「地方創生」などの新たな社会ニーズに向けて横断的に中核事業の再構築を進めること、また売上構成比率で全社の３分の２程度を占めるICT関連のビジネスを成長の基盤とし、クラウドソリューションの開発からIoTやビッグデータを活用した新たな事業モデルの創出に取り組んでまいります。各事業の構造改革を加速するとともに、成長戦略を推進することにより、企業価値の更なる向上を目指してまいります。

　当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を１年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。

　また、コンプライアンスに関しては、毎年12月１日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。

(b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、平成28年９月６日開催の取締役会における決議及び平成28年10月15日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）を更新いたしました。

　本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下「買付等」と総称します。）を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

　当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案（もしあれば）が、独立社外者（現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外監査役１名及び社外の有識者２名）から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

　独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、１円を払い込むことにより行使し、当社株式１株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

　本プランの有効期間は、平成28年10月15日開催の定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

　本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。）。

　なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス　http://www.uchida.co.jp/company/ir/news/）に掲載する平成28年９月６日付プレスリリース「\[適時開示その他\]当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご覧下さい。

(3）具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由

　企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

　また、本プランは、前記(2)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、下記記載のリスク項目は、当社グループの事業に関するすべてのリスクを網羅したものではありません。また、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）国内外の経済動向による影響について

　当社グループの事業は、国内市場に大きく依存しており、国内経済の動向により影響を受けます。

　企業収益の悪化により企業の設備関連投資が減少した場合、また、政府及び地方自治体の財政状態の悪化により公共投資が削減された場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(2）知的財産権に関するリスク

　当社グループの製品または技術について、他社の知的財産権を侵害しているとされるリスク、また、第三者のソフトウェアその他の知的財産の使用に際し、何らかの事情により制約を受けるリスクがあります。これらの場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(3）情報管理に関するリスク

　お客様やお取引先の個人情報や機密情報を保護することは、企業としての信頼の根幹をなすものであります。当社グループでは、社内管理体制を整備し、従業員に対する情報管理やセキュリティ教育など、情報の保護について数々の対策を推進しておりますが、情報の漏洩が全く起きないという保証はありません。万一、情報の漏洩が起きた場合、当社グループの信用は低下し、お客様等に対する賠償責任が発生するなど、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(4）製品およびサービスの欠陥について

　当社グループは品質管理に十分な意を尽くしておりますが、提供する製品およびサービスに欠陥が生じるリスクがあります。当社グループの製品およびサービスには、顧客の基幹業務の遂行等、高い信頼性が求められる状況において使用されているものがあり、その障害が顧客に深刻な損失をもたらす危険性があります。その場合、当社グループは、製品またはサービスの欠陥が原因で生じた損失に対する責任を追及される可能性があります。さらに、製品またはサービスに欠陥が生じたことにより社会的評価が低下した場合は、当社グループの製品およびサービスに対する顧客の購買意欲が低減する可能性があります。これらの場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(5）公的規制等に関するリスク

　当社グループは、事業許認可、独占禁止、消費者、環境・リサイクル、租税等に関する法令や、輸出入に関する制限や規制等の適用を受けております。これらの法令・規制等を遵守できなかった場合、事業許可の取り消しや入札停止などにより事業活動に制限を受け、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(6）取引先、提携先等に関するリスク

　当社グループの事業は、多くの取引先や、提携先など他社との関係によって成り立っています。従って、これらの取引先等との関係に著しい変化が生じた場合には、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(7）自然災害に関するリスク

　地震、風水害などの自然災害により事務所・設備・社員とその家族などに被害が発生した場合には、事業継続計画（BCP）の策定、防災訓練、社員安否システムの整備などの対策を講じておりますが、被害を完全に回避できるものではなく、当社グループの業績および財政状況が悪影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループでは、顧客の「はたらきかた」「まなびかた」に対する意識の高まりに応えるために、ユーザーを中心においたデザインに基づき、場の価値を高めるような商品の研究開発活動を行っております。また、近年の顧客の積極的な投資機運に対し、費用対効果の高い商品を提供するためにプラットフォームを統一した設計を行うことで、製品価格の低減と製品のロングライフの両立を実現してまいります。

　研究開発費の総額は９億６千６百万円であります。

主な研究開発

１　公共関連事業

(1）学力調査データ活用支援システムの拡充開発

　学力調査データ活用支援システムは、全国学力・学習状況調査結果データを可視化することで、膨大な数値から導き出された情報を伝えます。これにより、自治体や学校の実態や課題が発見されやすくなるとともに、お客様から頂いた多くのニーズを反映した質問調査結果や学力層別集計を機能追加し、サービス提供環境に多様性を持たせました。

　今後は、学力調査の結果をベンチマークに利用することが広まっていることを受け、地方版総合戦略のKPIに全国学力・学習状況調査の結果を掲げる等、教育施策の検討・評価に有効活用いただくためのソリューションとしての発展を目指してまいります。

(2）教育用コンテンツ配信サービス「EduMall」のCoNETSデジタル教科書配信追加機能開発

　平成27年度に、12社の教科書会社から構成されるコンソーシアム「CoNETS」のデジタル教科書配信に対応した配信システム機能強化開発を実施しましたが、配信に関わる作業工数の増大により配信作業負荷が高まり、運用面でシステム改善の必要が出てきました。当期において、CoNETSデジタル教科書配信作業に係る運用改善の追加機能開発を実施するとともに、平成28年度開始の中学校版デジタル教科書について、ほぼ全ての教科書会社の配信を実現しました。これにより小中学校のほぼ全てのデジタル教科書を配信できる、業界唯一のコンテンツ配信プラットフォームとなりました。

　今後は、少人数で効率的な配信サービスを可能とするシステム機能強化開発はもとより、市場の変化と顧客ニーズにあわせた継続的な開発を実施し、当社のコンテンツビジネスの拡大とストックビジネスとしての確立を目指してまいります。

(3）IT資産管理ソリューションの拡充開発

　平成27年度の年金機構に続き、今年は大手旅行会社で標的型攻撃による大規模なセキュリティ事故が発生したこと、またランサムウェアと称する身代金要求型攻撃の蔓延等を背景とし、情報漏洩対策は、教育機関、自治体、民間企業の各市場において最重視されています。加えて、セキュリティ上問題あるソフトウェア利用を把握したいというニーズも顕在化しています。また、著作権保護団体への内部告発が増加する等、ソフトウェア違法コピー対策の必要性も依然として衰えていません。

　このような背景を受け、ASSETBASE関連では、セキュリティ対策支援機能の強化として、PC危険度判定機能やブラウザのバージョン管理機能などを開発し実装しました。また、ITスキルの高くない管理者でも容易に管理が出来るよう、全画面のデザインを一新し操作性を大幅に向上させました。併せて基本対策として、Windows 10、Mac OS X 10.11 El Capitanへの対応など、継続して機能改善を実施しております。

　Download Station関連では、承認プロセス機能の強化や、複数の認証サーバとの連携等の機能追加を実施いたしました。

　引き続き、両製品ともにより一層の強化と使いやすさ向上を図り、お客様のIT資産管理に更に貢献できる仕組みとして進化を図ってまいります。

(4）Acrocity福祉総合の制度改正対応

　制度改正への対応として、平成29年７月運用予定の国および各地方公共団体間の個人番号を活用した情報連携機能へ対応するため、Acrocity福祉の各業務システムから、「情報提供ネットワークシステム」の副本への情報登録機能を開発いたしました。また、平成28年４月から施行された多子世帯における第２子以降の保育料負担の軽減措置の拡充、およびひとり親世帯における保育料負担軽減措置の拡充に伴う子ども子育て支援制度改正対応を行いました。さらに、平成28年８月より施行された第２子以降の児童扶養手当額の拡充に伴う児童扶養手当制度改正への対応を行いました。

　引き続き、お客様へ付加価値の高いシステムをご提供するため、制度改正等への対応と製品の機能拡充に努めてまいります。

(5）校務系ソリューションの拡充開発

　今後更なる拡大が予想される校務商談の製品競争力強化に向け、Active Directoryに関する専門的な知識がなくてもアカウント情報の更新ができる「アカウント管理ツール」の開発や、公立高等学校の入学者選抜時に中学校が作成する調査書において多様な事例に対応するために成績処理機能の強化を実施しました。また、学校保健安全法施行規則の制度改正や児童生徒等の健康診断マニュアル改訂への対応、タブレットPCを活用した「出席管理システム」の健康観察業務への対応、さらに外部の専門機関による脆弱性診断によるセキュリティの強化を実施しました。

　今後も顧客ニーズの多様化にあわせ、より当社の強みを活かした製品として開発拡充を行ってまいります。

　研究開発費の金額は５億８千４百万円であります。

２　オフィス関連事業

(1）ワークエリア商品開発

　昨今、多くの企業経営者がワークスタイルの変革を求めており、集中と発散に適した「はたらく場」を様々なワーカー自身が選択するスタイル「Active Commons」を実現する商品の開発を継続しております。当期は、デスク商品「Arcena（アルセナ）」において、ハイテーブルワークと研究開発職務に適したシリーズ展開により、ワーカーの多様性にも踏み込んだ提案を行っております。また、多くのバリエーションをもつチェア商品「Hazel（ヘーゼル）」は、コミュニケーションを誘発する空間デザインに最適な選択が可能な、統一プラットフォーム設計を行いました。個室会議空間向けの会議テーブル「MINDS（マインズ）」は、過去にない独自の構造設計により、高いデザイン性と製品コストダウンを実現しております。引き続き、都市圏を中心としたオフィス需要に対し、センターオフィスエリア向け商品とコミュニケーションエリア向け商品の提案を継続してまいります。

(2）セキュリティ関連開発

　マイナンバー制度のスタートによるセキュリティ課題や、事故・災害に対する企業インフラ維持など、様々なリスクに対する意識が高まっております。物理セキュリティ管理においては、ユーザーの運用に最適な管理方法が選択できるICカード収納庫「セキュレージNS」を開発し、発売以降順調な出荷を継続しております。インフラ監視施設に特化したシステムデスク「D-molo Operation（ディモーロ オペレーション）」は、過去の特注実績などから得られたノウハウに基づき量産製品としてリニューアルし、多くの企業、公的機関に対し順調な販売実績をあげております。今後も高まるセキュリティ、災害対策に関連するオリジナルファニチャー製品の提案を行ってまいります。

(3）国産材を活用した製品開発

　先期に開発を行った国産材活用空間構築商品「WoodInfill（ウッドインフィル）」に引き続き、場を構築するためのファニチャー製品の開発を、国と異業種企業とのコラボレーションにより行いました。針葉樹種木材を製品化するにあたって、品質課題を明確にするための研究を並行して実施することにより、デスク・テーブル・シェルフ・ベンチ商品「日本の木でできたシリーズ」では、従来にない木材とスチール材のハイブリットデザインを実現することができました。日本の独自資源である木材活用を広く展開する開発活動を今後も継続してまいります。

　研究開発費の金額は３億８千万円であります。

３　情報関連事業

　当連結会計年度におきまして、主だった研究開発活動はありません。

　研究開発費の金額は１百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高

　売上高は1,382億１千万円と前連結会計年度に比べ17億３百万円（△1.2％）の減収となりました。

　なお、セグメン卜別の概況につきましては、「１　業績等の概要　(1）業績」をご参照ください。

②　営業利益

　売上総利益は増加したものの、人件費増等により、営業利益は34億８千８百万円と前連結会計年度に比べ１億３千３百万円の減益となりました。

③　経常利益

　営業外収支の改善により、経常利益は38億９千６百万円となり、前連結会計年度に比べ３千５百万円の増益となりました。

④　税金等調整前当期純利益

　減損損失２億４千５百万円、関係会社株式評価損７千６百万円の特別損失を計上したことから、税金等調整前当期純利益は35億７千４百万円となり、前連結会計年度に比べ17億３千６百万円の増益となりました。主に前連結会計年度に減損損失10億９千４百万円、ソフトウェア除却損８億２千６百万円等の特別損失を計上したことによるものです。

⑤　親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純利益は22億４千５百万円となりました。前連結会計年度に比べ19億１千３百万円の増益となっておりますが、主に税金等調整前当期純利益と同様の理由によるものです。

(2）財政状態の分析

①　資産

　資産合計は、前連結会計年度末に比べ１億３千５百万円減少し、914億４千１百万円となりました。流動資産は、現金及び預金の増加31億３千８百万円、商品及び製品の増加２億５千３百万円、仕掛品の増加１億２千４百万円、および受取手形及び売掛金の減少14億８千２百万円等により前連結会計年度末に比べ24億３千７百万円増加し、632億９千１百万円となりました。また、固定資産は、退職給付に係る資産の減少26億３千６百万円等により前連結会計年度末に比べ25億７千３百万円減少し、281億５千万円となりました。

②　負債

　負債合計は、前連結会計年度末に比べ26億３千８百万円増加し、576億６千万円となりました。流動負債は、支払手形及び買掛金の増加23億７千２百万円等により前連結会計年度末に比べ23億８千７百万円増加し、457億９千９百万円となりました。また、固定負債は、前連結会計年度末に比べ２億５千１百万円減少し、118億６千万円となりました。

③　純資産

　純資産合計は、退職給付に係る調整累計額の減少30億１千４百万円、上場有価証券の時価評価に伴うその他有価証券評価差額金の減少11億２千万円、および利益剰余金の増加17億４千２百万円等により、前連結会計年度末に比べ27億７千４百万円減少し、337億８千万円となりました。

(3）資本の財源および資金の流動性の分析

　「１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標は以下のとおりとなっております。

（注）　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において、５億４千３百万円の設備投資を行いました。

　セグメントごとの設備投資の内容については、次のとおりであります。

公共関連事業

　主に省力化のための設備投資を行いました。設備投資金額は２億１千２百万円であります。

オフィス関連事業

　主に省力化のための設備投資およびオフィス家具等の新製品に対する金型投資を行いました。設備投資金額は２億３千６百万円であります。

情報関連事業

　主に省力化のための設備投資を行いました。設備投資金額は８千９百万円であります。

その他

　設備投資金額は５百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品の合計であります。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に外書で記載しております。

４　上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

（注）１　自己株式1,771,230株は、「個人その他」に1,771単元、「単元未満株式の状況」に230株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）　平成27年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式

　　　　会社およびその共同保有者が、平成27年12月15日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されてお

　　　　りますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況

　　　　には含めておりません。

　　　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権１個）含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式数には、平成28年10月７日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成28年10月７日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策のひとつとしており、企業体質の強化による「健全なる持続的成長」を目指し、長期的かつ総合的な株主価値の向上を図りつつ安定的な配当を継続することを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。

　当事業年度の配当金につきましては、財務体質の強化が一層進展したことから、期末配当について１株当たり14円とさせていただくことといたしました。

（注）　基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。

５【役員の状況】

男性12名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１　取締役 廣瀬秀德、竹股邦治は、社外取締役であります。

２　監査役 田村泰博、住友酉次、野辺地勉は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成28年７月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役 田村泰博、住友酉次、野辺地勉の任期は平成27年７月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役 後藤弘治の任期は平成28年７月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では、より一層の経営のスピードアップと責任体制の明確化を図り、経営体質を強化することを目的として執行役員制度を導入いたしております。取締役４名は、執行役員を兼務しております。取締役以外の執行役員は13名で、以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実が求められるなか、企業価値の最大化を図るために、「経営判断の迅速化」と経営管理体制の整備による「経営チェック機能の充実」を目指すとともに、株主の皆様をはじめ、関係先より高い信頼を得るべく、「グループをあげたコンプライアンスの徹底」、「経営活動の透明性の向上」に努めていくことを重要な課題と捉えております。

②　会社の機関の内容及びリスク管理体制

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名（うち、社外監査役３名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、以下の機関により経営の健全性および経営監視機能の充実が図られていることから、現体制を採用しております。

イ　取締役会は、提出日現在、取締役８名（うち、社外取締役２名）で構成されており、毎月１回開催しております。監査役も取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監視するとともに、適宜監査結果の報告を行うなど、経営監視機能の充実を図っております。また、緊急を要する議題がある場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営判断の迅速化を図っております。

ロ　社外取締役を２名（独立役員として指定）選任しております。社外取締役は、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見を経営にいかし、経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。

ハ　当社は、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めております。また、業務執行上必要である事項について、迅速な意思決定と施策の実施を目的として経営会議を毎週１回開催しております。

ニ　グループ経営管理の観点から、当社子会社各社の担当役員を定め、グループ各社の経営状況の迅速な把握に努めるとともに、適宜対応策を実施する等、グループ経営の健全性を追及しております。また、グループ会社間の情報交換を図るため、各分野別・テーマ別にグループ間連絡会議を適宜開催しております。

ホ　財務・会計に関する豊富な知見を有する社外監査役を３名（うち、１名は独立役員として指定）選任しております。監査役と会計監査人は、監査報告会をとおして情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。また、監査役は内部監査部門である内部監査室より期初に監査体制および監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。

ヘ　複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。また、昨今は、特にリスク管理の徹底やコンプライアンスの徹底等について助言を得ております。

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

（基本的な考え方）

　当社グループにおいては、企業としての社会的責任を明確に意識した健全な事業活動に取り組むとともに、事業を取り巻く様々なリスクを管理し、業務を適正かつ効率的に遂行することにより、企業戦略を達成し、企業価値の向上を図るべく、内部統制システムの構築、運用を行ってまいります。

（整備状況）

イ　当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループにおけるコンプライアンス体制の基礎として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、体制の整備、運用、維持、見直しを行う。

・「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループの役員・社員全員に対し、自らの行動が「法令を遵守し、社会倫理に則った行動」となっているかについての意識づけを徹底するとともに、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修を行うものとする。

・内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、監査役監査及び会計監査とも連携しながら当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備状況ならびに運用状況についてモニタリングを行うこととする。

・取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

・法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実についての内部通報体制として、総務部及び人事部、顧問弁護士ならびに社外の窓口業務委託先を直接の情報受領者とする内部通報システム「内田洋行グループホットライン」を設置し、「内田洋行グループ内部通報規程」に基づき、その運用を行うこととする。

・監査役は法令遵守体制及び内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程を設けその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理を行う。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、経済市況等の変動による市場リスク、法、条例等の改正による公的規制リスク、製品及びサービス等の欠陥による品質リスク、国内外の取引先、提携先等に関わるリレーションリスク、その他様々なリスクに対処するため、それぞれのリスクを把握・管理するための責任部署を設置するなどのリスク管理体制を整え、グループ全体でのリスクの把握、管理に努める。

・自然災害や製品事故等当社グループの事業に多大な影響を及ぼす事象の発生が認められれば、直ちに社長をリーダーとする「災害対策本部」や「製品事故緊急対策本部」を設置し、社内各部署及び外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な初期対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小に止める体制を整える。

ニ　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループでは、取締役会を月１回等定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。

・当社グループ各社における取締役会の決定に基づく業務執行については、職務分掌規程、責任権限規程（権限基準表）等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。

・当社は、３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定める。

・グループ情報システム基盤を構築し、業務の標準化と情報の共有及び業務の効率化を推進する。

・当社グループ各社の間接業務を集中して行う体制を整え、業務の効率化と品質向上及びコスト削減を図ることとする。

ホ　当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、グループ運営規程を定め、当社子会社に対し、財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付ける。

ヘ　その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社子会社各社の担当役員を定め、担当役員と当社管理部門とが連携をとって、当社子会社の管理・指導を行うことにより業務の適正を確保する。

・当社グループのモニタリングは内部監査室が担当する。

・当社監査役または使用人が当社子会社の監査役に就任し、業務執行状況を監査する。

・当社子会社における経営上の重要事項については、グループ運営規程に従い、当社の事前承認事項とする。

ト　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人として専任者を置き、監査役の指揮命令に従うこととする。

チ　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務に関して、取締役及び使用人の指揮命令を受けない。また、当該補助使用人の人事異動・人事評価等につきましては、監査役の同意を得て決定することとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指示に基づく監査業務を遂行するために必要な調査権限や情報収集の権限を有するものとし、各執行部門はこれに協力しなければならないこととする。

リ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役会及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

ヌ　当社子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

・業務執行に関する事項については、当社子会社の執行部門や当社における当該子会社の担当役員等を通じて監査役に報告するものとする。

・当社子会社の役員・社員は、重大な法令違反行為、不正の事実等当社または当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した場合は、速やかに監査役または監査役会に報告するものとする。

・監査役は、当社子会社の役員・社員に対し、必要に応じて報告を求めることができ、報告を求められた役員・社員は、速やかに適切な報告を行うものとする。

・内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用状況は、定期的に監査役に対して報告するものとする。

・当社子会社に対する内部監査の結果は、内部監査室から監査役に対して報告するものとする。

ル　監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役へ報告を行った当社グループの役員・社員に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員・社員に周知徹底する。

ヲ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、監査役の意見を聞いたうえで、毎年一定額の予算を設けることとする。

・監査役から外部の専門家（弁護士、公認会計士等）を利用した場合の費用など、緊急の監査費用について前払や償還を求められた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとする。

ワ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合においては、顧問弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を行うことができる。

カ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした姿勢で対応する。また、この基本方針を「内田洋行グループ行動規範」に明記し、組織全体として対応することとする。

　上記、当社の機関・内部統制システムを図表で示すと以下のとおりであります。

④　社外取締役及び社外監査役の状況

イ　社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の内容

　社外取締役には、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見を経営にいかせる人物を選任しております。社外取締役の廣瀬秀德氏は、当社の取引先である寺田倉庫株式会社の出身者でありますが、当社は同社との間に取引はございません。同じく社外取締役の竹股邦治氏は、電源開発株式会社のシニアフェローでありますが、当社は同社との間に取引はございません。

　社外監査役には、財務・会計に関する豊富な知見を監査にいかせる人物を選任しております。社外監査役の住友酉次氏は、当社の取引金融機関である住友信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）の出身者であり、田村泰博氏は、当社の取引金融機関である株式会社りそな銀行の出身者であります。また、同じく社外監査役である野辺地勉氏は、公認会計士であります。なお、同氏は、当社の買収防衛策に係る独立委員会の委員に就任しており、当社は同氏に対してその報酬を支払っておりますが、その金額は僅少であります。

　当社と各社外役員との間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針

　当社では、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。なお、当社は、廣瀬秀德、竹股邦治、野辺地勉の３名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

⑤　会計監査の状況

　当社は会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と会社法ならびに金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：富永　貴雄、成田　孝行、波多野　直子

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名、その他　15名

⑥　役員報酬の内容

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　平成18年10月14日開催の第68期定時株主総会において、取締役（社外取締役含む）の報酬限度額は年額５億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）と決議いただいております。また、平成27年10月10日開催の第77期定時株主総会において、監査役（社外監査役含む）の報酬限度額は年額90百万円以内と決議いただいております。

３　期末日現在の取締役は７名（うち社外取締役１名）、監査役は５名（うち社外監査役は４名）です。

４　監査役並びに社外役員に関してはその役割から固定報酬である基本報酬のみとして、賞与の支給はありません。

５　上記報酬等の種類別の総額のうち、ストックオプションは採用しておりません。また、退職慰労金については平成18年10月14日開催の第68期定時株主総会において廃止の決議をいただいております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の報酬に関する方針は、独立役員で過半数を構成する報酬委員会で、報酬の体系および水準等を検討し、取締役会に答申し、決定しております。取締役の報酬は、固定報酬（基本報酬）と変動報酬（賞与）から構成されております。報酬の総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、固定報酬は、その役位・役割に応じて個別の報酬額を、変動報酬は、当期の会社業績等を勘案し、その成果に応じて個別の報酬額を、それぞれ決定しております。なお、報酬の水準は第三者による国内企業に関する調査を活用し、同規模の他企業と比較しています。

　当社の監査役の報酬に関する方針は、各監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬（基本報酬）のみとしており、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。

⑦　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 88銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　 5,267百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑧　当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）について

　当社は、平成28年９月６日開催の取締役会における決議及び平成28年10月15日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）を更新いたしました。

　本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は②公開買付けを行う者の株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下「買付等」と総称します。）を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。（本プランの詳細については、「第２［事業の状況］３［対処すべき課題］」をご参照ください。）

⑨　その他

イ　責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度として責任を負うものとする契約を締結しております。

ロ　取締役の定数

　当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

ハ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ニ　自己株式の取得を取締役会の決議によって行うことができることの定め

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ホ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　当社の連結子会社であるウチダエムケーSDN.BHD.（マレーシア）および内田洋行グローバルリミテッド（香港）が当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して支払うべき当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、それぞれ36,000マレーシアリンギット、710,000香港ドルであります。

当連結会計年度

　当社の連結子会社であるウチダエムケーSDN.BHD.（マレーシア）および内田洋行グローバルリミテッド（香港）が当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して支払うべき当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、それぞれ36,000マレーシアリンギット、445,000香港ドルであります。また、非監査業務に基づく報酬は、65,000マレーシアリンギットであります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、次期基幹システムプロジェクト事前レビュー業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査公認会計士等の監査計画の内容等を勘案し、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年７月21日から平成28年７月20日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年７月21日から平成28年７月20日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

(1）会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーの受講や関連書籍を通じて内容の把握に努めております。

(2）将来の指定国際会計基準の適用に備え、現在の社内規程等の見直しを計画しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年７月21日　至　平成27年７月20日）

当連結会計年度（自　平成27年７月21日　至　平成28年７月20日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(イ）連結子会社の数　16社

　連結子会社はウチダ・オブ・アメリカCorp.、㈱内田洋行ITソリューションズ、ウチダエスコ㈱、㈱サンテック他12社であります。

(ロ）主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社は、内田洋行オフィス設備（上海）有限公司であります。

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社８社はいずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分相当額）および利益剰余金（持分相当額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(イ）持分法を適用した非連結子会社数

　該当ありません。

(ロ）持分法を適用した関連会社数　3社

　持分法を適用した関連会社は、㈱陽光他２社であります。

(ハ）持分法を適用しない非連結子会社および関連会社のうち主要な会社の名称等

主要な非連結子会社　　内田洋行オフィス設備（上海）有限公司

主要な関連会社　　　　㈱オーユーシステム

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用していない非連結子会社８社および関連会社８社は、それぞれ当期純損益（持分相当額）および利益剰余金（持分相当額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、ウチダ・オブ・アメリカCorp.他１社を除き連結決算日と一致しております。当該連結子会社の決算日と連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該連結子会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として連結を行っております。

　なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

……決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

……移動平均法による原価法

(ロ）デリバティブ

時価法

(ハ）たな卸資産

商品及び製品

……主として移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

……主として個別法による原価法

原材料及び貯蔵品

……主として最終仕入原価法による原価法

（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備は除く）……定額法

平成28年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物……定額法

上記以外の有形固定資産……主として定率法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３年～50年

工具、器具及び備品　　２年～20年

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

……定額法

　ただし、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込販売有効期間（主として２年）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上しております。また、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(ハ）リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）

　リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については主として貸倒実績率により、貸倒懸念債権および破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）賞与引当金

　従業員に支給する賞与の当連結会計年度負担分について、支給見込額基準により計上しております。

(ハ）工事損失引当金

　工事契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注案件のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年～13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）在外子会社等の財務諸表項目の本邦通貨への換算の基準

　在外子会社等の資産および負債ならびに収益および費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は「純資産の部」における「為替換算調整勘定」として計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

(イ）ヘッジ会計の方法

　金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

　なお、為替予約取引については、原則的処理を採用しております。

(ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段として、為替予約取引および金利スワップ取引を行っており、外貨建債権債務に係る為替変動リスクおよび借入金に係る金利変動リスクをヘッジ対象としております。

(ハ）ヘッジ方針

　為替予約取引、金利スワップ取引とも実需の範囲内で行っており、投機的取引は行わない方針であります。

(ニ）ヘッジ有効性評価の方法

　為替予約取引については原則的処理を採用しているため、また金利スワップ取引については特例処理の要件を満たしているため、それぞれ有効性の判定を省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、原則として発生時以降５年間で均等償却しております。ただし、金額が僅少なものは発生年度において全額償却しております。

　なお、持分法適用会社についても、これに準じて処理しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(イ）収益及び費用の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(ロ）消費税等の会計処理

　消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表及び１株当たり情報に与える影響額はありません。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（費用計上区分の変更）

　従来、販売費及び一般管理費で計上していたICTサービス事業の費用の一部を、当連結会計年度より、売上原価で計上する方法に変更しております。

　この変更は、連結子会社ウチダエスコ㈱が当連結会計年度において組織変更とそれに伴うサービス内容の再検討を行ったことに加え、同社の新システムが稼働したことを契機に、売上高と売上原価の対応関係を明確にし、売上総利益をより適切に表示するために行ったものであります。

　当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結損益計算書となっております。

　この結果、遡及適用を行う前と比べて、前連結会計年度の売上原価は301百万円増加し、売上総利益並びに販売費及び一般管理費は同額減少しておりますが、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益及び１株当たり情報に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号  平成28年３月28日）

(1）概要

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものです。

(2）適用予定日

　平成29年７月期の期首より適用予定です。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払消費税等の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた1,382百万円は、「未払消費税等の増減額（△は減少）」579百万円、「その他」802百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　同上に対する債務額は、次のとおりであります。

３　受取手形割引高

※４　期末日満期手形

　期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

　なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　売上原価に含まれる工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益

前連結会計年度（自　平成26年７月21日　至　平成27年７月20日）

　主に土地、建物及び構築物の売却によるものであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　平成26年７月21日　至　平成27年７月20日）

　当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。

　当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産および遊休資産に分類しております。

　また、事業用資産については、管理会計上の単位、賃貸用資産および遊休資産については、個別物件単位に基づきグループ化しております。

　上記の事業用資産のうち、㈱内田洋行大阪支店、北海道支店、九州支店については収益力の低下により将来において投資額を回収するための十分なキャッシュ・イン・フローの獲得が見込まれないと判断したため、㈱内田洋行ITソリューションズ新潟オフィスについては売却が決定したため、遊休資産については時価が帳簿価額に対して著しく下落しているため、当連結会計年度において帳簿価額を回収可能価額まで減額し、1,094百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額の算定にあたっては、正味売却価額に基づいており、売却決定した土地・建物及び構築物については売却見込額、それ以外の土地・建物及び構築物については不動産鑑定評価額に基づき算定し、工具、器具及び備品等については転用や売却が困難であることから正味売却価額は零として評価し、電話加入権については処分見込価額から処分見込費用を控除した金額を使用して算定しております。

当連結会計年度（自　平成27年７月21日　至　平成28年７月20日）

　当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。

　当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産および遊休資産に分類しております。

　また、事業用資産については、管理会計上の単位、賃貸用資産および遊休資産については、個別物件単位に基づきグループ化しております。

　上記の事業用資産については売却が決定したため、遊休資産のうち電話加入権については時価が帳簿価額に対して著しく下落しているため、また遊休資産の土地については保養所としての利用を停止したため、当連結会計年度において帳簿価額を回収可能価額まで減額し、245百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額の算定にあたっては、正味売却価額に基づいており、売却決定した土地・建物及び構築物については売却見込額、それ以外の土地については固定資産税評価額に基づき算定し、電話加入権については処分見込価額から処分見込費用を控除した金額を使用して算定しております。

※６　ソフトウェア除却損

前連結会計年度（自　平成26年７月21日　至　平成27年７月20日）

　ソフトウェアに含めて計上しておりました次期基幹システム開発費用の一部除却処理によるものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年７月21日　至　平成27年７月20日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　自己株式の増加株式数は単元未満株式の買取による取得であります。

２　配当に関する事項

(1）配当金の支払

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成27年７月21日　至　平成28年７月20日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　自己株式の増加株式数は単元未満株式の買取による取得であります。

２　配当に関する事項

(1）配当金の支払

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金については銀行借入れにより調達しております。また、一時的な余資については安全性の高い金融資産で運用しております。

　デリバティブについては、為替変動リスクや金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引開始時に信用調査を行うとともに取引先ごとの与信限度額を設定し、月次で取引先ごとの期日管理と残高管理を行っております。さらに、要注意の取引先については、信用状況を定期的に把握する体制としております。また、受取手形及び売掛金の一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、社内規程に従い、必要に応じて先物為替予約を利用してリスクをヘッジしております。

　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して、保有状況を継続的に見直しております。

　長期貸付金は、信用リスクに晒されておりますが、主に持分法適用会社に対するものであり、担保を設定しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日のものであります。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、社内規程に従い、必要に応じて先物為替予約を利用してリスクをヘッジしております。

　また、支払手形及び買掛金、借入金については、支払期日に支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されておりますが、各部署からの報告に基づき経理部が月次で資金繰計画を作成、更新することにより管理する体制としております。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、長期借入金の一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとに金利スワップ取引をヘッジ手段として利用しております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、長期借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。また、デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、その利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い国内の金融機関とのみ取引を行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要素を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（平成27年７月20日）

（※１）　受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度（平成28年７月20日）

（※１）　受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。預金と同様の性格を有する合同運用指定金銭信託は、すべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

(4）長期貸付金

　長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付けを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

負債

(5）支払手形及び買掛金、(6）短期借入金、(7）１年内返済予定の長期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。ただし、変動金利による長期借入金については、金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入れを行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

（注）２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（注）３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年７月20日）

当連結会計年度（平成28年７月20日）

（注）４　長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年７月20日）

当連結会計年度（平成28年７月20日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成27年７月20日）

当連結会計年度（平成28年７月20日）

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成26年７月21日　至　平成27年７月20日）

当連結会計年度（自　平成27年７月21日　至　平成28年７月20日）

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成26年７月21日　至　平成27年７月20日）

　当連結会計年度において、有価証券について67百万円（関係会社株式67百万円）減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　平成27年７月21日　至　平成28年７月20日）

　当連結会計年度において、有価証券について76百万円（関係会社株式76百万円）減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）通貨関連

前連結会計年度（自　平成26年７月21日　至　平成27年７月20日）

（注）　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（自　平成27年７月21日　至　平成28年７月20日）

（注）　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(2）金利関連

前連結会計年度（自　平成26年７月21日　至　平成27年７月20日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（自　平成27年７月21日　至　平成28年７月20日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。また、従業員の退職等に際して、割増退職金を支払う場合があります。

　一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る資産、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２　確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）　簡便法を適用した制度を含みます。

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３　確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額は、前連結会計年度323百万円、当連結会計年度322百万円であります。

　要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は以下のとおりであります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

全国情報サービス産業厚生年金基金

関東ＩＴソフトウェア厚生年金基金

東日本文具販売厚生年金基金

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

(3）補足説明

全国情報サービス産業厚生年金基金

　上記(1)の差引額の要因は、繰越剰余金（前連結会計年度6,266百万円、当連結会計年度20,740百万円）であります。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

関東ＩＴソフトウェア厚生年金基金

　上記(1)の差引額の要因は、別途積立金（前連結会計年度24,963百万円、当連結会計年度31,153百万円）および当年度剰余金（前連結会計年度6,190百万円、当連結会計年度3,943百万円）であります。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

　また、同基金は平成28年7月1日付で厚生労働大臣より認可を受け解散いたしました。同基金の解散による追加負担の発生は見込まれておりません。

東日本文具販売厚生年金基金

　上記(1)の差引額の要因は、繰越不足金（前連結会計年度3,737百万円）、当年度不足金（前連結会計年度57百万円）であります。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

　また、同基金は平成27年11月27日付で厚生労働大臣より認可を受け解散いたしました。同基金の解散による追加負担の発生は見込まれておりません。

４　その他の退職給付に関する事項

　退職一時金制度および確定給付年金制度から確定拠出年金制度への一部移行に伴う影響額（税効果控除前）は次のとおりであります。

　また、確定拠出年金制度への資産移換額は590百万円であり、４年間で移換する予定です。なお、当連結会計年度末時点の未移換額176百万円は、未払金（流動負債の「その他」）、長期未払金（固定負債「その他」）に計上しています。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前連結会計年度の計算において使用した32.3％から平成28年７月21日に開始する連結会計年度及び平成29年７月21日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成30年７月21日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.6％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が164百万円減少し、法人税等調整額が146百万円、その他有価証券評価差額金が36百万円それぞれ増加し、退職給付に係る調整累計額が54百万円減少しております。

（資産除去債務関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、商品・サービスと販売市場の類似性を考慮したセグメントから構成されており、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象としております。

　当連結会計年度の報告セグメントごとの事業の内容は、次のとおりとなります。

　「公共関連事業」は、学校教育市場への教育機器・教材・コンテンツの製造・販売、ICTシステムの構築、学校空間デザイン・家具販売・施工、ならびに官公庁・公団体市場への基幹業務他のコンピュータソフトウェアの販売、コンピュータハードの販売・保守サポート、家具販売・施工、および環境構築サービスを行っております。

　「オフィス関連事業」は、オフィス関連家具の製造・販売、これに伴う内装インテリア・ネットワークの設計・デザイン・施工、各種事務用機械、事務用品の製造・販売及びオフィス環境構築サービスを行っております。

　「情報関連事業」は、民間企業・福祉事業者向けの基幹業務他のコンピュータソフトウェアの開発・販売・システムインテグレーションサービス、ソフトウェアライセンスの販売、コンピュータハードの販売・保守サポートを行っております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成26年７月21日　至　平成27年７月20日）