| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年10月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第３四半期(自 平成28年６月１日 至 平成28年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社Ｔ＆Ｃメディカルサイエンス（旧会社名 株式会社Ｔ＆Ｃホールディングス） |
| 【英訳名】 | T&C MEDICAL SCIENCE, INC.（旧英訳名 T&C HOLDINGS, INC.)（注）平成28年２月26日開催の第15期定時株主総会の決議により、平成28年４月 １日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 田 中 茂 樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝浦一丁目14番５号 |
| 【電話番号】 | 03-5443-7489 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 松 本 貞 子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝浦一丁目14番５号 |
| 【電話番号】 | 03-5443-7489 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 松 本 貞 子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第３四半期連結累計期間 | 第16期第３四半期連結累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年12月１日至 平成27年８月31日 | 自 平成27年12月１日至 平成28年８月31日 | 自 平成26年12月１日至 平成27年11月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 290,913 | 210,202 | 381,473 |
| 経常損失（△） | (千円) | △850,717 | △572,645 | △1,078,758 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △877,926 | △471,776 | △1,199,974 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △866,963 | △322,126 | △1,203,517 |
| 純資産額 | (千円) | △330,319 | △609,925 | △611,730 |
| 総資産額 | (千円) | 523,180 | 441,559 | 357,790 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | △101.69 | △46.46 | △135.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | △64.1 | △139.5 | △171.7 |
| 回次 | 第15期第３四半期連結会計期間 | 第16期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年６月１日至 平成27年８月31日 | 自 平成28年６月１日至 平成28年８月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △26.15 | △23.25 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
４. 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。
２ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び関係会社）は、当社、連結子会社及び持分法適用関連会社11社により構成されております。
当社グループは、医療関連事業を中核ビジネスとして、医療用機器製造販売、当社独自のノウハウによるEndoSCAを使った再生医療技術の研究開発、臨床及び治験、ヘルスケア商品の販売、病院やクリニックの管理運営及び次世代検診サービスを展開しております。
金融アドバイザリー事業は、ファンドの管理・運用、投資スキーム、M&Aにかかるアドバイザリー業務及びETFポートフォリオを投資家に提供するアドバイザリー業務を展開しております。
食品関連事業は、食品の卸及び小売を行っております。
ETF関連事業を展開していたXTF, Inc. は、平成27年12月18日付で、LSEG Information Services(US), Inc. に事業用資産を譲渡いたしました。これにより、従来のETF関連事業は継続しません。なお、平成28年３月14日付でTFDNEX, Inc. に社名変更しております。
当社グループの事業にかかわる位置付けは以下のとおりであり、セグメントと同一の区分です。
| 事業区分 | 主な事業内容 | 主要な会社 |
|---|---|---|
| 医療関連事業 | ・医療用滅菌器、消毒器の製造販売・先端医療機器の輸入販売・EndoSCAを使った再生医療技術の研究開発、 臨床及び治験・ヘルスケア商品の販売・病院やクリニックの管理・運営・次世代検診サービス | 当社㈱メディエート北京天安徳喜医療科技有限公司㈱Drinkable Air AsiaJapan Special Healthy Water Ltd. |
| 金融アドバイザリー事業 | ・ファンドの管理・運用・投資スキーム、M&A等のアドバイザリー業務・ETFポートフォリオの提供 | 当社㈱T&C XTF JapanT&C FA Holding AGT&C Financial Advisor (Schweiz) AG |
| 食品関連事業 | 食品の卸及び小売 | 当社有限会社ダイヤモンドムーン |
| ETF関連事業 | ETFデータベース、分析ツールの提供 | TFDNEX, Inc. |
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは、当第３四半期連結累計期間におきまして、営業損失390,851千円、経常損失572,645千円、親会社株主に帰属する四半期純損失471,776千円を計上し、609,925千円の債務超過となりました。また、平成20年11月期連結会計年度より引き続き営業損失を計上しており、当第３四半期連結会計期間末においても一部の債務が延滞しております。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。なお、金融機関からの借入金につきましては、当社の事業活動に影響のない範囲で借入金の返済を行っており、定期的に金融機関と交渉を継続しております。
上記以外に当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。
1. 提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
(1) 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、一連の政府による経済政策や日銀による金融政策を背景に、雇用・所得環境が改善され、個人消費も総じて底堅い動きとなっており、緩やかな回復基調が続いておりますが、その反面、設備投資は持ち直しの動きに足踏みが見られ、生産及び輸出は全体としておおむね横ばいとなっており、実体経済としてはまだまだ弱含みの状況が続いております。一方、海外に目を転じると、米国の金融政策が正常化に向かう中、中国をはじめとする新興国、資源国経済が減速し始めており、世界規模での政治・経済の先行き不透明感と相俟って、依然としてわが国経済を取り巻く環境には様々なリスクが存在しております。
このような環境下、当社グループは、医療関連事業を中核ビジネスとして、特に最先端の医療技術に的を絞り、社会の高齢化に伴い増加する医療ニーズを捉えながら、医療ビジネスの国際化に歩調を合わせ、国内外の医療機関との業務提携等によりその事業基盤の整備に取り組んでまいりました。中でも、再生医療に関しましては、当社独自の研究開発に基づくノウハウをもとに、将来の飛躍的なビジネス展開に向けて、足元を固めているところであります。
その結果、売上高は210,202千円（前年同四半期比80,711千円の減少）となり、営業損失は390,851千円（前年同四半期は営業損失346,138千円）、経常損失は572,645千円（前年同四半期は経常損失850,717千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は471,776千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失877,926千円）となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
① ETF関連事業
ETF関連事業を展開するXTF, Inc. は、平成27年12月18日付で、LSEG Information Services(US), Inc. に事業用資産を譲渡いたしました。これにより、従来のETF関連事業は継続いたしません。
当第３四半期連結累計期間におけるETF関連事業の売上高は3,551千円（前年同四半期比60,355千円の減少）、営業損失は1,675千円（前年同四半期は営業損失81,529千円）となりました。
② 金融アドバイザリー事業
金融アドバイザリー事業においては、投資等に関するアドバイザリー業務を行っております。当第３四半期連結累計期間においては、海外企業に対するM&Aにかかるアドバイザリー業務による成功報酬を見込んでおりましたが、当第３四半期中の売上計上に至らなかったことから、金融アドバイザリー事業の売上高は、1,989千円（前年同四半期比1,146千円の減少）、営業損失は49,246千円（前年同四半期は営業損失54,796千円）となりました。
③ 医療関連事業
医療関連事業においては、ホルムアルデヒド低温ガス滅菌器及び消毒器の製造販売、先端医療機器の輸入販売を行っております。また、病院やクリニックの運営管理及び次世代検診サービスを展開しております。EndoSCAを使った再生医療については、当社独自のノウハウをもとに国内外の医療機関との提携により臨床、治験を進めております。当第３四半期連結累計期間においては、医療機器販売において、一部、契約済みではあるものの、納品が第4四半期にずれこんだことから、医療関連事業の売上高は、193,242千円（前年同四半期比29,271千円の減少）、営業損失は165,358千円（前年同四半期は営業損失65,360千円）となりました。
④ 食品関連事業
食品関連事業においては、７月より開始しました弁当販売において、酷暑による影響から販売数が伸びなかった結果、当第３四半期連結累計期間における食品関連事業の売上高は11,419千円（前年同四半期比10,061千円の増加）、営業損失は622千円（前年同四半期は営業利益1,115千円）となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて49,479千円増加し、281,734千円となりました。これは主に、前渡金が49,023千円増加したことが原因です。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて34,289千円増加し、159,825千円となりました。これは主に、投資その他の資産が50,892千円増加したことが原因です。
この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて、83,768千円増加し、441,559千円となりました。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べて87,145千円増加し、991,704千円となりました。これは主に、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が194,280千増加したことが原因です。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて5,180千円減少し、59,780千円となりました。これは主に、長期借入金が6,003千円減少したことが原因です。
この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて、81,964千円増加し、1,051,484千円となりました。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,804千円増加し、609,925千円の債務超過となりました。これは主に、資本金の増加160,227千円、資本剰余金の増加160,227千円、為替換算調整勘定の増加149,650千円があったものの、親会社株主に帰属する四半期純損失471,776千円が計上されたためであります。
(3) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は50,123千円であります。
2. 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループは、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応策を実施しておりますが、これまでのところ十分な成果が得られていない事項が含まれております。また、これらのうち資金調達については今後検討を進めていくものであります。従って、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
（1）医療関連事業の推進と強化
医療用機器の製造販売においては、医療用滅菌器及び消毒器の商品ラインナップを販売委託先との協働により拡充させ、周辺機材の充実化に努めております。これにより日本市場での販売基盤を強化するとともに、世界市場に向けて販売を開始してまいります。
EndoSCAを使った再生医療は、先制的自己再生医療を中心として、さまざまな疾病に対して蓄積したデータを有効に活用し、臨床応用を効率的に、またグローバルに進めていきます。病院の運営・管理、医療ツーリズムは、次世代検診と再生医療、細胞医療を中心に拠点を拡充してまいります。
当社グループでは、医療関連事業を推進、強化することにより、当社グループの中長期的な中核事業として育成し、安定的な収益、キャッシュ・フローの確保を目指してまいります。
（2）金融アドバイザリー事業の拡充
金融アドバイザリー事業は、従来のアドバイザリー事業に加え、これまで培ったノウハウをもとに、圧倒的な低運用コストで、かつ安定したグローバル運用を実現できるETFポートフォリオを投資家に提供することで、収益の拡大を図ってまいります。
（3）強固な財務基盤の確立の実現に向けた取組み
当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、第三者割当による資金調達をおこないました。
今後も、医療関連事業を事業の中核に据え、適切な経営資源の選択と集中のもと、引き続き合理化に努めるとともに、事業の進捗に応じて、資本政策を含めた新たな資金調達を検討してまいります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株) |
|---|---|
| 普通株式 | 31,915,600 |
| 計 | 31,915,600 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年８月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年10月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,232,800 | 12,321,100 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ（グロース） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,232,800 | 12,321,100 | ― | ― |
(注）1 平成28年９月１日から平成28年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式が88,300株増加しております。
2 提出日現在発行数には、平成28年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成28年６月13日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 17,391 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,739,100 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 115 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年６月30日～平成30年６月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 118.610資本組入額 59.305 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が行使価額の調整を行う場合は、次の算式により割当株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次の算式により行使価額を調整する。なお、行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
| 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 | ||||||
② 新株予約権付社債
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成28年６月13日 | |||||||||||||||
| 新株予約権の数(個) | 17,391 | |||||||||||||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | |||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | １ 新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行しまたはこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行または処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、11,500円を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める行使価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。 調整後交付株式数 ＝ 調整前交付株式数×調整前行使価額 調整後行使価額 上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。３ 前項の調整は当該時点において未行使の新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。 | 調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |||||||||||
| 調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 | ||||||||||||||
| 調整後行使価額 | ||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各新株予約権の行使に際して出資される財産は、本社債とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。(2) 新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、115円とする(以下「当初行使価額」という。)。ただし、本項２項及び第３項の規定に従って修正又は調整されるものとする。２ 行使価額行使価額は当初115円とする。(ただし、本欄第３項及び第４項による修正及び調整を受ける。)なお、「上限行使価額」を上回る場合には、修正後行使価額は上限行使価額とし、「下限行使価額」を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。３ 行使価額の修正平成28年６月29日(割当日)以降の毎週金曜日(以下「決定日」という)の翌取引日以降、決定日(ただし、決定日に終値(気配値を含む。以下同じ。)のない場合または決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の終値のある取引日とする。以下同じ)の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という)における当社普通株式の、当該日において有効な行使価額と当該日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(１円未満切上げ。以下「基準価格」という。)を比較し、基準価格が行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額を当該基準価格に修正する。なお、第４項で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、修正後の行使価額は、本要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。ただし、かかる算出の結果、基準価格が当初行使価額の50％に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。ただし、第４項による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とし、基準価格が当初行使価額の150％に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り下げる。ただし、第４項による調整を受ける。以下「上限行使価額」という。)を上回る場合には、修正後の行使価額は上限行使価額とする。４ 行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数×１株当たり払込金額 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １株当たり時価 既発行普通株式数＋交付普通株式数 (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)の調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。(4) ① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号②場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額 | 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | 既発行普通株式数＋交付普通株式数 | ||||||
| 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額 | ||||||||||||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||||||||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 | ||||||||||||||||
| (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が他のいずれかの調整日と一致する場合には、合理的な理由が存在する場合を除き、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、本項第(2)号に従った調整を行うものとする。(7) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までにかかる通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。また、本項第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。 | ||||||||||||||||
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年６月30日から平成29年６月28日(但し、平成29年６月28日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。 | |||||||||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |||||||||||||||
| 新株予約権の行使の条件 | １ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。２ 東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、MSCB等の引受人による行使を制限するよう措置を講じるため、割当予定先との間で、新株予約権の行使及び転換により増加する株式の数が、行使及び転換を行おうとする日を含む暦月の１ヶ月において払込時点の発行済株式総数の10％を越える部分にかかる行使を行わない(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、複数の者による新株予約権等の行使数量を合算するとともに同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする)。３ 各本新株予約権の一部行使はできない。 | |||||||||||||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | |||||||||||||||
| 代用払込みに関する事項 | 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、本新株予約権に係る本社債とする。 | |||||||||||||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | |||||||||||||||
(注) 当該株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりであります。
Ａ 本行使価額修正条項付新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(ⅰ) 本行使価額修正条項付新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(ⅱ) 本行使価額修正条項付新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行またはこれに代 えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行または処分を「交付」という。)する数は、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号の出資額を同欄第(2)号の行使価額で除して得られ
る最大整数(以下「交付株式数」という。)とする。ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。
Ｂ 行使価額の修正基準及び修正頻度
本行使価額修正条項付新株予約権の割当日以降の毎週金曜日(以下、「決定日」という。)の翌取引日以
降、決定日(ただし、決定日に終値(気配値を含む。以下同じ。)のない場合または決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の終値のある取引日とする。以下同じ。)の株式会社東京証券取引所(以下、「取
引所」という。)における当社普通株式の、当該日において有効な行使価額と当該日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(１円未満切上げ。以下、「基準価格」という。)を比
較し、基準価格が行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額を当該基準価格に修正する。なお、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項で定める行使価額の修正事由が生じた場合には、修正後の行使価額は、本要項に従い当社が適当と判断する値に修正される。ただし、かかる算出の結果、基準価格が当初行使価額の50％に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。ただし、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。以下、「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とし、基準価格が当初行使価額の150％に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り下げる。ただし、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。以下、「上限行使価額」という。)を上回る場合には、修正後の行使価額は上限行使価額とする。
Ｃ 行使価額の下限、割当株式数の上限及び資金調達額の下限
行使価額の調整がない場合、下限行使価額は58円であり、そのとき割当株式数は上限となり、1個当たり198株、17,391個すべて行使されると3,443,418株（発行決議日現在の発行済株式総数9,638,600株の35.73％）となります。なお、本行使価額修正条項付新株予約権は、行使価額が修正されても割当株式数で調整されるので、資金調達額はほぼ一定の値となります。当初行使価額115円で行使された場合、1個当たりの割当株式数は100株、それがすべて行使された場合の資金調達額は199,996,500円であり、下限行使価額58円で行使された場合、1個当たりの割当株式数は198株、それがすべて行使された場合の資金調達額は199,718,244円であり、上限行使価額172円で行使された場合、1個当たりの割当株式数は66株、それがすべて行使された場合の資金調達額は197,422,632円（資金調達額の下限）であります。ただし、本行使価額修正条項付新株予約権の全部又は一部が行使されない場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少します。
Ｄ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につきで繰上償還することができる。
Ｅ 本新株予約権付社債権者はその裁量により本行使価額修正条項付新株予約権を行使することができる。ただし、当社と割当予定先との間で締結する引受契約の規定により当社が行使指定を行うことができる。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は、以下のとおりであります。
Ａ 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
総額引受契約には、下記内容の条項が含まれております。
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、MSCB等の引受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所有者との間で、本社債に加え、本行使価額修正条項付新株予約権の行使及び転換により増加する株式の数が、行使及び転換を行おうとする日を含む暦月の１ヶ月において払込時点の発行済株式総数の10％を越える部分にかかる行使を行わない(当社が本行使価額修正条項付新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本行使価額修正条項付新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、複数の者による新株予約権等の行使数量を合算するとともに同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする)ことについて、本行使価額修正条項付新株予約権の所有者による行使を制限する。
② 所有者は、制限超過行使に該当することとなるような本行使価額修正条項付新株予約権の権利行使を行わないことに同意し、本行使価額修正条項付新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本行使価額修正条項付新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについての確認を行う。
Ｂ 株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
割当予定先は、本行使価額修正条項付新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量
の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。
Ｃ 株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
Ｄ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が、以下のとおり行使されました。
| 第３四半期会計期間（平成28年6月1日から平成28年8月31日まで） | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 500 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 55,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 104 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 5,720 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 500 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 55,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 104 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 5,720 |
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年６月30日(注)１ | 1,616,200 | 11,254,800 | 102,628 | 1,832,734 | 102,628 | 1,614,941 |
| 平成28年６月１日～平成28年８月31日(注)２ | 978,000 | 12,232,800 | 57,598 | 1,890,332 | 57,598 | 1,672,539 |
(注)１ 第三者割当
発行価格127円 資本組入額63.5円
割当先：田中茂樹 豊崎修 梅村晋平 Ibuki Japan Fund
２ 新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の行使による増加であります。
３ 平成28年９月１日から平成28年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が88,300
株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,927千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年５月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成28年８月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 9,638,300 | 96,383 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 300 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 9,638,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 96,383 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式が49株含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年６月１日から平成28年８月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年12月１日から平成28年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年11月30日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年８月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 25,409 | 17,294 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※ 40,269 | ※ 34,306 | |||||||||
| たな卸資産 | 120,737 | 109,835 | |||||||||
| 前渡金 | 5,171 | 54,194 | |||||||||
| 未収入金 | 147,186 | 175,220 | |||||||||
| 短期貸付金 | 22,600 | 55,100 | |||||||||
| その他 | 40,648 | 38,971 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △169,769 | △203,189 | |||||||||
| 流動資産合計 | 232,254 | 281,734 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 4,238 | 559 | |||||||||
| 無形固定資産 | 12,923 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 0 | 0 | |||||||||
| 関係会社株式 | - | 43,641 | |||||||||
| 長期貸付金 | 383,010 | 394,810 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 96,861 | 56,135 | |||||||||
| 長期未収入金 | 140,567 | 65,599 | |||||||||
| 破産更生債権等 | - | 112,240 | |||||||||
| その他 | 2,916 | 2,426 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △514,982 | △515,589 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 108,373 | 159,265 | |||||||||
| 固定資産合計 | 125,535 | 159,825 | |||||||||
| 資産合計 | 357,790 | 441,559 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 107,871 | 26,583 | |||||||||
| 短期借入金 | 50,728 | 49,042 | |||||||||
| 1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 | - | 194,280 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 102,033 | 94,276 | |||||||||
| 未払法人税等 | 15,742 | 12,097 | |||||||||
| 未払金 | 439,311 | 262,577 | |||||||||
| 未払費用 | 36,962 | 179,512 | |||||||||
| 預り金 | 104,022 | 159,250 | |||||||||
| 前受金 | 42,931 | 7,380 | |||||||||
| その他 | 4,955 | 6,703 | |||||||||
| 流動負債合計 | 904,559 | 991,704 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 50,652 | 44,649 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 14,309 | 15,131 | |||||||||
| 固定負債合計 | 64,961 | 59,780 | |||||||||
| 負債合計 | 969,520 | 1,051,484 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年11月30日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年８月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,730,105 | 1,890,332 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,512,312 | 1,672,539 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,444,911 | △3,916,688 | |||||||||
| 自己株式 | △18 | △18 | |||||||||
| 株主資本合計 | △202,511 | △353,833 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △411,730 | △262,080 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △411,730 | △262,080 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,511 | 5,988 | |||||||||
| 純資産合計 | △611,730 | △609,925 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 357,790 | 441,559 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成26年12月１日 至 平成27年８月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年12月１日 至 平成28年８月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 290,913 | 210,202 | |||||||||
| 売上原価 | 288,406 | 184,572 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,507 | 25,630 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 348,645 | 416,481 | |||||||||
| 営業損失（△） | △346,138 | △390,851 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,845 | 343 | |||||||||
| 違約金収入 | - | 1,000 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 1,800 | 324 | |||||||||
| 為替差益 | 16,170 | - | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 5,138 | - | |||||||||
| その他 | 683 | 706 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 25,637 | 2,373 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8,298 | 8,337 | |||||||||
| 為替差損 | - | 119,533 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 512,591 | 45,399 | |||||||||
| 遅延損害金 | 5,927 | 8,552 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,100 | 1,167 | |||||||||
| その他 | 1,298 | 1,178 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 530,216 | 184,167 | |||||||||
| 経常損失（△） | △850,717 | △572,645 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 事業譲渡益 | - | 155,038 | |||||||||
| 受取賠償金 | - | 30,000 | |||||||||
| 債務免除益 | - | 27,579 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 1,122 | |||||||||
| 補助金収入 | 2,206 | 597 | |||||||||
| 退職給付に係る負債戻入額 | 5,751 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 7,958 | 214,336 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | - | 13,824 | |||||||||
| 損害賠償金 | - | 98,637 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 35 | - | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | 7,897 | - | |||||||||
| 関係会社整理損 | 29,403 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 37,336 | 112,461 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △880,095 | △470,770 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | △2,168 | 1,006 | |||||||||
| 法人税等合計 | △2,168 | 1,006 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △877,926 | △471,776 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △877,926 | △471,776 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成26年12月１日 至 平成27年８月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年12月１日 至 平成28年８月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △877,926 | △471,776 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △438 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 11,401 | 149,650 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 10,963 | 149,650 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △866,963 | △322,126 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △866,963 | △322,126 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当第３四半期連結累計期間（自 平成27年12月１日 至 平成28年８月31日）
当社グループは、当第３四半期連結累計期間におきまして、営業損失390,851千円、経常損失572,645千円、親会社株主に帰属する四半期純損失471,776千円を計上し、609,925千円の債務超過となりました。また、平成20年11月期連結会計年度より引き続き営業損失を計上しており、当第３四半期連結会計期間末においても一部の債務が延滞しております。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。なお、金融機関からの借入金につきましては、当社の事業活動に影響のない範囲で借入金の返済を行っており、定期的に金融機関と交渉を継続しております。
当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応策を実施しておりますが、これまでのところ十分な成果が得られていない事項が含まれております。また、これらのうち資金調達については今後検討を進めていくものであります。従って、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
（1）医療関連事業の推進と強化
医療用機器の製造販売においては、医療用滅菌器及び消毒器の商品ラインナップを販売委託先との協働により拡充させ、周辺機材の充実化に努めております。これにより日本市場での販売基盤を強化するとともに、世界市場に向けて販売を開始してまいります。
EndoSCAを使った再生医療は、先制的自己再生医療を中心として、さまざまな疾病に対して蓄積したデータを有効に活用し、臨床応用を効率的に、またグローバルに進めていきます。病院の運営・管理、医療ツーリズムは、次世代検診と再生医療、細胞医療を中心に拠点を拡充してまいります。
当社グループでは、医療関連事業を推進、強化することにより、当社グループの中長期的な中核事業として育成し、安定的な収益、キャッシュ・フローの確保を目指してまいります。
（2）金融アドバイザリー事業の拡充
金融アドバイザリー事業は、従来のアドバイザリー業務に加え、これまで培ったノウハウをもとに、圧倒的な低運用コストで、かつ安定したグローバル運用を実現できるETFポートフォリオを投資家に提供することで、収益の拡大を図ってまいります。
（3）強固な財務基盤の確立の実現に向けた取組み
当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、第三者割当による資金調達をおこないました。
今後も、医療関連事業を事業の中核に据え、適切な経営資源の選択と集中のもと、引き続き合理化に努めるとともに、事業の進捗に応じて、資本政策を含めた新たな資金調達を検討してまいります。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第３四半期連結会計期間において、株式会社Drinkable Air Asiaを新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、有限会社ダイヤモンドムーンの株式を取得したことにより、持分法適用の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、Japan Special Healthy Water, Ltd. の株式を取得したことにより、持分法適用の範囲に含めております。
(会計方針の変更等)
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から、非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
法人税法改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備および構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による損益に与える影響はありません。
(会計上の見積りの変更)
四谷メディカルビルの貸室定期賃貸借契約の解約に伴い、資産除去債務に関する見積りの変更を行っております。これにより、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失は35,432千円増加しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 受取手形割引高
| 前連結会計年度(平成27年11月30日) | 当第３四半期連結会計期間(平成28年８月31日) | |||
| 受取手形割引高 | 63,611 | 千円 | 58,102 | 千円 |
| 電子記録債権割引高 | 2,872 | 千円 | 1,237 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成26年12月１日 至 平成27年８月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年12月１日 至 平成28年８月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 29,474千円 | 495千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成26年12月１日 至 平成27年８月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
ストック・オプションの行使により、当第３四半期連結累計期間において、株式が1,321,700株増加しております。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本金が262,855千円、資本準備金が262,855千円増加しております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成27年12月１日 至 平成28年８月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、第三者割当による新株式の発行により、株式が1,616,200株増加し、新株予約権の行使により株式が923,000株増加し、無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により株式が55,000株増加しております。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本金が160,227千円、資本準備金が160,227千円増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年12月１日 至 平成27年８月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額（注）1 | 四半期連結損益計算書計上額（注）2 | |||||
| ETF関連事業 | 金融アドバイザリー事業 | 医療関連事業 | 食品関連事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| (1)外部顧客に対する売上高 | 63,906 | 3,135 | 222,513 | 1,358 | 290,913 | ― | 290,913 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 63,906 | 3,135 | 222,513 | 1,358 | 290,913 | ― | 290,913 |
| セグメント利益又は損失（△） | △81,529 | △54,796 | △65,360 | 1,115 | △200,570 | △145,568 | △346,138 |
（注）1 セグメント利益又は損失の調整額△145,568千円は、各報告セグメントに配分されない全社費用であります。全社費用は報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の管理部門にかかる費用であります。
2 セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年12月１日 至 平成28年８月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額（注）1 | 四半期連結損益計算書計上額（注）2 | |||||
| ETF関連事業 | 金融アドバイザリー事業 | 医療関連事業 | 食品関連事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| (1)外部顧客に対する売上高 | 3,551 | 1,989 | 193,242 | 11,419 | 210,202 | ― | 210,202 |
| (2)セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 3,551 | 1,989 | 193,242 | 11,419 | 210,202 | ― | 210,202 |
| セグメント損失（△） | △1,675 | △49,246 | △165,358 | △622 | △216,904 | △173,947 | △390,851 |
（注）1 セグメント損失の調整額△173,947千円は、各報告セグメントに配分されない全社費用であります。全社費用は報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の管理部門にかかる費用であります。
2 セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
医療関連事業セグメントにおいて、建設仮勘定について減損損失を計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては、13,824千円であります。
また、のれん等に関する該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成26年12月１日 至 平成27年８月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年12月１日 至 平成28年８月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額 | 101円69銭 | 46円46銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 877,926 | 471,776 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 877,926 | 471,776 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,633,746 | 10,153,388 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【その他】
重要な訴訟事件等
（1）当社は、平成28年２月25日、原告である久保田明史氏から、当社及び当社代表取締役を被告とする損害賠償請求（請求金額8,536万5,380円及び内5,560万980円に対する平成28年2月26日から支払済みまで年5分の割合による金員）を東京地方裁判所において提訴されました。原告は、当社代表取締役からアドバイスを受けて行った投資について、虚偽の説明により損害を被ったと主張して、金融アドバイザリー事業を営む当社と連携して損害賠償することを求めております。
当社といたしましては、当該損害賠償請求を受けるべき理由は無いものと考えており、裁判でその正当性を主張し解決を図っていく方針であります。
（2）当社は、平成26年３月３日付で三井不動産株式会社を賃貸人、当社を賃借人とする貸室定期賃貸借契約を締結し、同日付で医療法人社団コスモフィールドとの間で転貸借契約を締結いたしました。三井不動産株式会社との貸室定期賃貸借契約は、当社の債務不履行により平成28年２月15日付で解約となっております。
本件につき、平成28年５月13日付にて、三井不動産株式会社から、当該貸室の明け渡しと、未払の賃料等の支払いを求める建物明渡等請求訴訟（7,830万9,637円）を東京地方裁判所に提起され、現在係争中であります。
当社といたしましては、原告からの請求に対して、適切に対応してまいります。
なお、当第３四半期連結累計期間において損害賠償金98,637千円を特別損失に計上しております。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年10月13日
株式会社Ｔ＆Ｃメディカルサイエンス
取締役会 御中
フロンティア監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 藤井 幸雄 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 小澤 達美 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｔ＆Ｃメディカルサイエンス（旧社名 株式会社Ｔ＆Ｃホールディングス）の平成27年12月１日から平成28年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年6月１日から平成28年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年12月１日から平成28年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｔ＆Ｃメディカルサイエンス（旧社名 株式会社Ｔ＆Ｃホールディングス）及び連結子会社の平成28年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当第３四半期連結累計期間において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、債務超過となった。また、平成20年11月期連結会計年度より引き続き営業損失を計上しており、当第３四半期連結会計期間末においても一部の債務が延滞している。これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。