| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年10月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第48期第２四半期(自 平成28年６月１日 至 平成28年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アデランス |
| 【英訳名】 | Aderans Company Limited |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 根 本 信 男 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区荒木町13番地４ |
| 【電話番号】 | (03) 3350-3111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 佐 藤 正 吉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区荒木町13番地４ |
| 【電話番号】 | (03) 3350-3111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 佐 藤 正 吉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第47期第２四半期連結累計期間 | 第48期第２四半期連結累計期間 | 第47期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年３月１日至 平成27年８月31日 | 自 平成28年３月１日至 平成28年８月31日 | 自 平成27年３月１日至 平成28年２月29日 | |
| 売上高 | (百万円) | 39,842 | 37,860 | 79,153 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | 821 | △1,245 | △548 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (百万円) | 349 | △1,319 | △1,860 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 212 | △3,084 | △1,297 |
| 純資産額 | (百万円) | 37,819 | 32,779 | 36,309 |
| 総資産額 | (百万円) | 70,934 | 62,063 | 67,487 |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | 10.00 | △37.85 | △53.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 8.69 | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 52.8 | 52.0 | 53.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 1,429 | 3,553 | 3,911 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △2,582 | △2,070 | △4,198 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,212 | △961 | △1,961 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 12,029 | 11,908 | 11,939 |
| 回次 | 第47期第２四半期連結会計期間 | 第48期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年６月１日至 平成27年８月31日 | 自 平成28年６月１日至 平成28年８月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | 8.44 | △12.88 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期純利益又は四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。
４．第47期及び第48期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、政府の経済政策や金融政策により、企業収益や雇用情勢の改善などゆるやかな回復基調が続きました。一方、円高の進行や株式市場の低迷もあり、景気の先行きについては不透明な状況が続いております。個人消費については、消費増税後の節約志向が継続しており、また高額品の売上に弱めの動きがみられ、厳しい選別基準を伴うものとなりました。
このような状況下、当社グループは、経営ビジョン「グッドカンパニーの実現」を目指し、「CS（お客様満足）」、「ES（社員の遣り甲斐）」、「CSR（企業の社会的責任、社会からの信頼）」の三方よし経営を基本方針として企業価値の向上に努め、また、平成29年2月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画“ECSR2016”を策定し、グローバル市場でのシェア拡大と安定利益の確保を目指しております。
当第２四半期連結累計期間の売上高は378億60百万円（前年同期比5.0％減）、利益面につきましては、営業利益は1億69百万円（前年同期比63.0％減）、保有外貨建資産の評価替による為替差損の計上等により経常損失は12億45百万円（前年同期は経常利益８億21百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は13億19百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益３億49百万円）となりました。
また、当社グループの経営指標として重要視しております連結EBITDA(※)は、23億60百万円（前年同期比15.9％減）となりました。 (※)連結EBITDA＝連結営業利益＋減価償却費等＋のれん償却額
報告セグメント別の概況は、次のとおりであります。
①アデランス（オーダーメイド）事業
男性売上は、ウィッグ以外の需要を捉えるため、特許を取得した増毛商品・育毛サービスを中心としたTVコマーシャルやブランドサイトに変更したことで面談件数が増加し、また、各種キャンペーンやお客様の定着促進の取組みの効果により、増収となりました。
女性売上は、女性ウィッグ市場の拡大に伴い、低価格ウィッグを取扱う異業種の参入や競合他社の増加を受けて、他社ウィッグユーザーの獲得のためのメンテナンス対応強化や下取りキャンペーンなどの取組みを実施しましたが、当期における売上効果は限定的となりました。また、百貨店における試着展示会において、効率的な開催を実施しましたが、低価格ウィッグを取扱う競合他社の催事交戦により、会場への来場者数が前年同期に比べ減少したこと等により、減収となりました。
その結果、アデランス事業の売上高は、142億４百万円（前年同期比2.1％減）、利益面については、広告宣伝費や販売管理費の効率化による経費削減を図り、営業利益は34億83百万円（前年同期比2.9％増）となりました。
②フォンテーヌ（レディメイド）事業
GMSにおいては、新規出店や販促活動の強化により増収となりました。しかしながら、百貨店では、消費税増税後の宝飾品やアパレルの売上低下や円高による訪日外国人の購買需要が低下したことから、来店者数の低下もあり店舗における接客数が前年同期に比べ減少したこと等により、減収となりました。百貨店、直営店、GMSの各販路で、アデランス事業同様に、低価格ウィッグを取扱う異業種の参入や競合他社の増加を受けて、他社ユーザーの獲得のためのメンテナンス対応強化や下取りキャンペーンの取組みを実施し、また、通信販売とのオムニチャネル化の促進を図りましたが、当期の売上への影響は限定的となりました。
その結果、フォンテーヌ事業の売上高は、37億72百万円（前年同期比4.7%減）、利益面については、販売促進費等の削減に努めましたが、減収分を補えず、営業損失２億26百万円（前年同期は営業損失45百万円）となりました。
③ボズレー（ヘアトランスプラント）事業
ボズレー事業は、新規相談獲得が重要なビジネスモデルであることから、新しいTVコマーシャルの投入や需要の広がる植毛技術の拡大を図りましたが、オリンピックや大統領選挙に伴う広告料金の高騰により、十分な広告量を投下することができず、問合せ件数が減少したことなどで、現地通貨ベースで減収となり、また、円高による影響も大きく受けたことで、売上高は55億２百万円（前年同期比10.4％減）となり、利益面については、経費削減に努めましたが、減収分を補えず、営業利益15百万円（前年同期比94.2％減）となりました。
④海外ウィッグ事業
北米と欧州、中国ならびに東南アジアで展開している海外ウィッグ事業では、北米においてヘアクラブ社が順調に売上を伸ばし、また欧州では昨年実施した小売店の買収や、医療用ウィッグの売上が堅調に推移し、現地通貨ベースでは増収となりましたが、為替の影響により、売上高は134億58百万円（前年同期比4.7％減）、営業損失は３億57百万円（前年同期は営業損失５億20百万円）となりました。
⑤その他
医療事業については、昨年の新規出店などにより増収となり、順調に成長しておりますが、美材ルート事業では問屋やディーラーの商流変化及び低価格ウィッグの影響などから減収となりました。その結果、その他事業の売上高は９億22百万円（前年同期比17.6％減）、営業損失６億29百万円（前年同期は営業損失３億26百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、建物及び構築物（３億42百万円増）や敷金及び保証金（２億73百万円増）等が増加したものの、のれん（13億17百万円減）や受取手形及び売掛金（12億41百万円減）、顧客関連資産（14億91百万円減）等が減少したことにより前連結会計年度末に比べ54億24百万円減少し、620億63百万円となりました。
負債は、未払金（６億82百万円減）や長期借入金（６億16百万円減）、リース債務（４億９百万円減）の減少等により前連結会計年度末に比べ18億93百万円減少し、292億84百万円となりました。
純資産は、新株予約権（76百万円増）等が増加したものの、利益剰余金（18億42百万円減）や為替換算調整勘定（18億10百万円減）が減少したことなどから、前連結会計年度末に比べ35億30百万円減少し、327億79百万円となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ30百万円減少し、119億８百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の収入は35億53百万円（前年同期比21億24百万円増）となりました。これは為替差損21億１百万円（前年同期は為替差益３億44百万円）、減価償却費19億58百万円（前年同期比１億87百万円減）などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の支出は20億70百万円（前年同期比5億11百万円減）となりました。これは有形固定資産の取得による支出17億61百万円（前年同期比11億17百万円減）などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の支出は9億61百万円（前年同期比２億51百万円減）となりました。これは配当金の支払額５億21百万円（前年同期比０百万円減）、長期借入金の返済による支出６億16百万円（前年同期比０百万円増）などによるものであります。
(4) 事業上及び財政上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財政上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は１億75百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 138,000,000 |
| 計 | 138,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年８月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年10月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 37,246,388 | 37,246,388 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式 |
| 計 | 37,246,388 | 37,246,388 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成28年５月26日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 6,040（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株） | 604,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 51,900（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年７月26日～平成38年５月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 617（注）３ 資本組入額 309 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、付与株式数を次の算式により調整する。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(3)上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
３．発行価格は、付与日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載している。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員（相談役、顧問契約者を含む）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、特別な事情があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(5) 本新株予約権にかかる割当契約に違反した場合には行使できない。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年８月31日 | ─ | 37,246 | ─ | 12,944 | ─ | 13,157 |
(6) 【大株主の状況】
| 平成28年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 根 本 信 男 | 東京都世田谷区 | 4,944 | 13.28 |
| ザ バンク オブ ニューヨーク メロン エスエー エヌブイ 10(常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行) | RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000BRUSSELS,BELGIUM(東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 3,572 | 9.59 |
| 株式会社アデランス | 東京都新宿区荒木町13番地４ | 2,383 | 6.40 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,457 | 3.91 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,035 | 2.78 |
| ジェーピー モルガン バンク ルクセンブルグ エスエイ 380578(常任代理人 株式会社みずほ銀行) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER ６， ROUTE DE TREVES，L-2633 SENNINGERBERG，LUXEMBOURG（東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 830 | 2.23 |
| メロン バンク エヌエー アズ エージェント フォー イッツ クライアント メロン オムニバス ユーエス ペンション（常任代理人 株式会社みずほ銀行） | ONE BOSTON PLACE BOSTON, MA 02108（東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 786 | 2.11 |
| ジェーピー モルガン チェースバンク 385632（常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM（東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 736 | 1.98 |
| ジェーピーエムシービー ユーエスエー レジデンツ ペンション ジャスデック レンド385051（常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 270 PARK AVENUE,NEW YORK, NY 10017U.S.A.（東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 650 | 1.75 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 562 | 1.51 |
| 計 | － | 16,959 | 45.53 |
（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 1,457千株 | |
|---|---|---|
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 1,035千株 | |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 562千株 |
２ 平成28年８月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フランクリン・テンプルトン・インスティチューショナル・エルエルシーが平成28年７月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| フランクリン・テンプルトン・インスティチューショナル・エルエルシー(Franklin Templeton Institutional, LLC) | アメリカ合衆国10017、ニューヨーク州、ニューヨーク、パーク・アヴェニュー280(280 Park Avenue, New York, NY 10017) | 7,662 | 20.57 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年８月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,383,100 | 普通株式 | 2,383,100 | ― | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式 |
| 普通株式 | 2,383,100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 34,811,400 | 普通株式 | 34,811,400 | 348,114 | 同上 |
| 普通株式 | 34,811,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 51,888 | 普通株式 | 51,888 | ― | 同上 |
| 普通株式 | 51,888 | ||||
| 発行済株式総数 | 37,246,388 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 348,114 | ― |
② 【自己株式等】
平成28年８月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社アデランス | 東京都新宿区荒木町13番地４ | 2,383,100 | ─ | 2,383,100 | 6.40 |
| 計 | ― | 2,383,100 | ─ | 2,383,100 | 6.40 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成28年６月１日から平成28年８月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年３月１日から平成28年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年２月29日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成28年８月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 11,979 | 11,943 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 6,321 | 5,080 | |||||||||
| 商品及び製品 | 5,693 | 5,502 | |||||||||
| 仕掛品 | 278 | 273 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,054 | 845 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 598 | 604 | |||||||||
| その他 | 2,524 | 2,217 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △459 | △407 | |||||||||
| 流動資産合計 | 27,992 | 26,059 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 5,708 | 6,051 | |||||||||
| 土地 | 3,433 | 3,420 | |||||||||
| リース資産（純額） | 2,348 | 2,257 | |||||||||
| その他（純額） | 2,699 | 2,360 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 14,189 | 14,089 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 7,070 | 5,752 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 6,585 | 5,094 | |||||||||
| その他 | 5,532 | 4,696 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 19,188 | 15,543 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,397 | 1,281 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 97 | 90 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 3 | 2 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 4,032 | 4,306 | |||||||||
| その他 | 1,033 | 1,120 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △447 | △430 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,116 | 6,370 | |||||||||
| 固定資産合計 | 39,495 | 36,004 | |||||||||
| 資産合計 | 67,487 | 62,063 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年２月29日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成28年８月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,289 | 1,242 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,232 | 1,232 | |||||||||
| 未払金 | 1,999 | 1,316 | |||||||||
| 未払法人税等 | 115 | 151 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 6 | 6 | |||||||||
| 前受金 | 2,475 | 2,458 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,122 | 1,036 | |||||||||
| 商品保証引当金 | 124 | 141 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 105 | 100 | |||||||||
| その他の引当金 | 1 | 2 | |||||||||
| その他 | 3,545 | 3,751 | |||||||||
| 流動負債合計 | 12,018 | 11,439 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 新株予約権付社債 | 10,035 | 10,030 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,536 | 920 | |||||||||
| リース債務 | 1,497 | 1,088 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 2,155 | 1,774 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,397 | 1,392 | |||||||||
| 資産除去債務 | 1,608 | 1,611 | |||||||||
| その他 | 928 | 1,028 | |||||||||
| 固定負債合計 | 19,158 | 17,845 | |||||||||
| 負債合計 | 31,177 | 29,284 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 12,944 | 12,944 | |||||||||
| 資本剰余金 | 13,157 | 13,157 | |||||||||
| 利益剰余金 | 15,876 | 14,033 | |||||||||
| 自己株式 | △4,353 | △4,353 | |||||||||
| 株主資本合計 | 37,624 | 35,781 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 14 | 13 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,496 | △3,306 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △283 | △236 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △1,765 | △3,529 | |||||||||
| 新株予約権 | 448 | 525 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 2 | 1 | |||||||||
| 純資産合計 | 36,309 | 32,779 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 67,487 | 62,063 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年８月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 39,842 | 37,860 | |||||||||
| 売上原価 | 8,200 | 7,912 | |||||||||
| 売上総利益 | 31,642 | 29,947 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 31,183 | ※ 29,777 | |||||||||
| 営業利益 | 459 | 169 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 13 | 4 | |||||||||
| 受取配当金 | 3 | 3 | |||||||||
| 不動産賃貸料 | 23 | 22 | |||||||||
| 為替差益 | 162 | － | |||||||||
| 受取補償金 | 120 | － | |||||||||
| その他 | 155 | 118 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 478 | 149 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 34 | 46 | |||||||||
| 不動産賃貸費用 | 6 | 8 | |||||||||
| 為替差損 | － | 1,419 | |||||||||
| その他 | 74 | 90 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 115 | 1,565 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 821 | △1,245 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 0 | 1 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 7 | |||||||||
| 特別利益合計 | 0 | 9 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | － | 9 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 4 | |||||||||
| 減損損失 | 193 | － | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 19 | 27 | |||||||||
| その他 | 9 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 223 | 41 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 598 | △1,277 | |||||||||
| 法人税等 | 248 | 42 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 349 | △1,319 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 349 | △1,319 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年８月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 349 | △1,319 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 6 | △1 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △199 | △1,686 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 41 | 46 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 14 | △123 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △137 | △1,764 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 212 | △3,084 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 212 | △3,084 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △0 | △0 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 平成28年３月１日 至 平成28年８月31日） | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 598 | △1,277 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,145 | 1,958 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △0 | 7 | |||||||||
| 減損損失 | 193 | － | |||||||||
| 有形固定資産除却損 | 0 | 4 | |||||||||
| のれん償却額 | 247 | 253 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △25 | △64 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 82 | 101 | |||||||||
| その他の引当金の増減額（△は減少） | △23 | 11 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △17 | △8 | |||||||||
| 支払利息 | 34 | 46 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △344 | 2,101 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,145 | 902 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △529 | △216 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △98 | 199 | |||||||||
| 敷金及び保証金の増減額（△は増加） | △381 | △325 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △430 | △579 | |||||||||
| その他 | △415 | 615 | |||||||||
| 小計 | 2,182 | 3,730 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 81 | 72 | |||||||||
| 利息の支払額 | △40 | △47 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △794 | △202 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,429 | 3,553 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の増減額（△は増加） | 44 | △0 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △643 | △1,761 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 69 | 17 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △406 | △191 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 51 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △483 | △50 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | △866 | － | |||||||||
| その他 | △296 | △135 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,582 | △2,070 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △616 | △616 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △83 | △91 | |||||||||
| セール・アンド・リースバックによる収入 | － | 267 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △0 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △522 | △521 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 9 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,212 | △961 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △27 | △551 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,393 | △30 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 14,422 | 11,939 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 12,029 | ※ 11,908 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
１．企業結合に関する会計基準等の適用
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変更に伴う子会社株式の取得関連費用若しくは連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
２．平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用
当社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」 （実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の営業利益は12百万円増加しており、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ同額減少しております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日 至 平成28年８月31日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年８月31日) | |||
| 広告宣伝費 | 5,601 | 百万円 | 5,014 | 百万円 |
| 給与手当 | 9,556 | 百万円 | 9,490 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 919 | 百万円 | 890 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 230 | 百万円 | 217 | 百万円 |
| 減価償却費 | 2,088 | 百万円 | 1,915 | 百万円 |
| のれん償却額 | 247 | 百万円 | 253 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年８月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 12,122百万円 | 11,943百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △92百万円 | △34百万円 |
| 計 | 12,029百万円 | 11,908百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日)
１. 配当金支払額
平成27年５月28日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項
| 株式の種類 | 普通株式 |
|---|---|
| 配当の原資 | 利益剰余金 |
| 配当金の総額 | 524百万円 |
| １株当たり配当額 | 15円 |
| 基準日 | 平成27年２月28日 |
| 効力発生日 | 平成27年５月29日 |
２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日 至 平成28年８月31日)
１. 配当金支払額
平成28年５月26日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項
| 株式の種類 | 普通株式 |
|---|---|
| 配当の原資 | 利益剰余金 |
| 配当金の総額 | 522百万円 |
| １株当たり配当額 | 15円 |
| 基準日 | 平成28年２月29日 |
| 効力発生日 | 平成28年５月27日 |
２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他(注１) | 合計 | 調整額 （注２） | 四半期連結損益計算書計上額 (注３) | ||||
| アデランス 事業 | フォンテーヌ 事業 | ボズレー 事業 | 海外ウィッグ事業 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| (1) 外部顧客に 対する売上高 | 14,503 | 3,958 | 6,143 | 14,117 | 1,119 | 39,842 | ― | 39,842 |
| (2) セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | 3 | 2,359 | 2,362 | △2,362 | ― |
| 計 | 14,503 | 3,958 | 6,143 | 14,121 | 3,479 | 42,205 | △2,362 | 39,842 |
| セグメント利益又は セグメント損失（△） | 3,384 | △45 | 259 | △520 | △326 | 2,751 | △2,292 | 459 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、美材ルート事業、医療事業、ＥＣ事業等が含まれます。
２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△2,292百万円は、セグメント間取引消去43百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,335百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２． 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「海外ウィッグ事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては193百万円であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日 至 平成28年８月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他(注１) | 合計 | 調整額 （注２） | 四半期連結損益計算書計上額 (注３) | ||||
| アデランス 事業 | フォンテーヌ 事業 | ボズレー 事業 | 海外ウィッグ事業 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| (1) 外部顧客に 対する売上高 | 14,204 | 3,772 | 5,502 | 13,458 | 922 | 37,860 | ― | 37,860 |
| (2) セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | 1 | 1,812 | 1,813 | △1,813 | ― |
| 計 | 14,204 | 3,772 | 5,502 | 13,459 | 2,735 | 39,674 | △1,813 | 37,860 |
| セグメント利益又は セグメント損失（△） | 3,483 | △226 | 15 | △357 | △629 | 2,285 | △2,115 | 169 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、美材ルート事業、医療事業、ＥＣ事業等が含まれます。
２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△2,115百万円は、セグメント間取引消去199百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,315百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２． 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日 至 平成28年８月31日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期 純損失金額（△） | 10円00銭 | △37円85銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(百万円) | 349 | △1,319 |
| 普通株主に帰属しない金額 (百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額 又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） (百万円) | 349 | △1,319 |
| 普通株式の期中平均株式数 (株) | 34,948,782 | 34,863,364 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 8円69銭 | ― |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | △5 | ― |
| （うち社債発行差金の償却額（税額相当額控除後）（百万円）） （注１） | (△5) | ― |
| 普通株式増加数 (株) | 4,703,857 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含まれなかった潜在株式について前連結会計年度末から重要な変動がある場合の概要 | 平成27年５月28日の取締役会決議により付与された新株予約権方式のストックオプション（株式の数 488,900株） | ― |
(注) １．社債額面金額よりも高い価額で発行したことによる当該差額に係る償却額（税額相当額控除後）であります。
２．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
当社は、平成28年10月14日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるアドヒアレンス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）、本新株予約権（後記「２．公開買付けの概要」において定義します。）及び本新株予約権付社債（後記「２．公開買付けの概要」において定義します。以下「当社株式」、「本新株予約権」及び「本新株予約権付社債」を併せて「当社株券等」と総称します。）に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）に関して賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権に係る新株予約権者及び本新株予約権付社債に係る社債権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が、本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
１．公開買付者の概要
| （1） | 名称 | アドヒアレンス株式会社 |
| （2） | 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番1号 |
| （3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 水谷謙作 |
| （4） | 事業内容 | 当社株券等を取得及び所有すること |
| （5） | 資本金 | 500,000円 （注1） |
| （6） | 設立年月日 | 平成28年９月26日 |
| （7） | 大株主及び持株比率 | インテグラル株式会社 100% （注２） |
| （8） | 当社と公開買付者の関係 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
（注１） 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、インテグラル２号投資事業有限責任組合から5,200,000千円、Integral Fund II (A) L.P.から600,000千円、当社の創業者であり代表取締役会長兼社長かつ第２位株主である根本信男氏（以下「根本氏」といいます。）から1,200,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより公開買付者の資本金の額は最大で7,000,000千円増加する予定であるとのことです。
（注２） 根本氏及び当社の代表取締役副社長である津村佳宏氏（以下「津村氏」といいます。）は、公開買付者が行うことを予定している、公開買付者を消滅会社、当社を存続会社とする合併後の当社に対する根本氏及び津村氏の出資比率の合計が約50.1％となるよう、それぞれ公開買付者又は当社に対する出資を行うことが予定しているとのことです。
２．本公開買付けの概要
(1) 買付け等の期間
平成28年10月17日（月曜日）から平成28年11月29日（火曜日）まで（30営業日）
（2） 当社株券等の買付け等の価格
①当社株式
普通株式１株につき金620円
②新株予約権
平成24年６月21日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）１個につき、金１円
平成25年５月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）１個につき、金１円
平成26年５月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）１個につき、金１円
平成27年５月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）１個につき、金１円
平成28年５月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第８回新株予約権」といい、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権及び第８回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）１個につき、金10,100円
③新株予約権付社債
平成26年９月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2019年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（「本新株予約権付社債」といいます。）額面500万円につき、金1,453,280円
（3） 買付予定の当社株式の数
買付予定数 36,459,753株
買付予定数の下限 19,532,800株
買付予定数の上限 なし
（4） 公開買付開始公告日
平成28年10月17日（月曜日）
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年10月14日
株式会社アデランス
取締役会 御中
三優監査法人
代表社員業務執行社員 公認会計士 古 藤 智 弘 印
代表社員業務執行社員 公認会計士 齋 藤 浩 史 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アデランスの平成28年３月１日から平成29年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成28年６月１日から平成28年８月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年３月１日から平成28年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アデランス及び連結子会社の平成28年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年10月14日開催の取締役会において、マネジメント・バイアウトの一環として行われるアドヒアレンス株式会社による会社の普通株式、新株予約権及び新株予約権付社債に対する公開買付けに対して賛同の意見を表明し、かつ、会社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、新株予約権及び新株予約権付社債について公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権に係る新株予約権者及び新株予約権付社債に係る社債権者の判断に委ねることを決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。