2734 サーラコーポレーション 四半期報告書－第15期第3四半期(2016/06/01－2016/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

５．第15期第３四半期連結累計期間の主要な経営指標等は、平成28年７月１日付の中部瓦斯株式会社及びサーラ住宅株式会社との株式交換に伴う変動を含んでおります。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社は、中部瓦斯株式会社及びサーラ住宅株式会社を株式交換により完全子会社化いたしました。これに伴い、新たに加わった主な事業内容及び報告セグメントは以下のとおりであります。

　この結果、平成28年８月31日現在では、当社グループは、当社、子会社41社及び関連会社15社により構成されることとなり、報告セグメントは、従来の５セグメントに、新たに２セグメントを加えた７セグメントに変更となります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間末（平成28年８月31日）現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社は、中部瓦斯株式会社及びサーラ住宅株式会社を株式交換により完全子会社化いたしました。これに伴い、２つの報告セグメントが加わっております。

（1）ガス＆パワー事業

①　季節及び天候要因による業績変動

　ガス事業におけるガス販売量は、天候、特に気温・水温の変動によって増減するため、収支に影響を及ぼす可能性があります。

②　原料調達に対する原料価格の変動

　ガス事業において購入している天然ガス及びＬＮＧ（液化天然ガス）の価格は、原油価格や為替相場などの変動の影響を受けております。この原料価格の変動については、原料費調整制度の適用によってガス販売価格に反映して相殺することが可能なため、中期的にみれば収支には中立的ではあるが、反映までのタイムラグにより決算期を越えて影響が発生する可能性があります。

③　規制緩和

・競合激化

　都市ガスの自由化範囲の拡大をはじめとする規制緩和の進展は、新たなビジネスチャンスでもある反面、電力会社や都市ガス事業への新規参入事業者とのエネルギー市場における競合を激化し、お客さまの離脱や販売価格低下の要因ともなりえ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

・制度変更

　都市ガス事業は、公益性を有する性格上、その事業の遂行にあたっては、ガス事業法、その他法令及び諸制度に従っており、規制緩和の進展によるそれら法令、制度の変更は、事業遂行に影響を及ぼす可能性があります。

（2）ハウジング事業

①　住宅市場の動向について

　当セグメントの業績は、住宅市場の動向に大きく依存しております。そのため、以下のような状況の変化により、住宅需要が減少する事態となった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

・金利変動

　金利変動とりわけ長期金利の上昇は、住宅ローンの利用により支払いを行うケースが多い戸建住宅顧客にとって、支払総額の増加をもたらすため、需要を減退させる可能性があります。ただし、金利の先高感は、金利上昇に伴う住宅ローンの支払総額の増加を回避するための駆け込み需要を喚起し、一時的に住宅需要を増加させる可能性があります。

・税制の変更

　住宅税制の大規模な改正、消費税率の引上げ等により顧客の住宅取得意欲が減退した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

・地価の変動

　地価の上昇は、土地を所有していない顧客層の住宅取得意欲を冷え込ませる可能性があります。一方、地価の下落は土地を所有している顧客層に対して資産デフレをもたらし、建築需要を減退させる可能性があります。そのため、地価の大幅な上昇や下落は、ともに業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　土地仕入

　当セグメントは、分譲土地の仕入に際して、立地条件、周辺環境及び仕入価格等について事前に十分調査し、その結果を踏まえ仕入を行っております。しかし、それにも関わらず周辺相場より高い価格で購入してしまう場合や、他社との競合、情報収集の遅れ、不足等により土地の仕入が計画どおりとならない状態が続く場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　外注先への依存

　当セグメントは家づくりにおいて「快適な住みごこち」を重視しており、それを実現する工法として、主に外断熱工法及び外断熱・二重通気工法を採用しております。当該工法の建物の施工につきましては、性能品質確保のため、熟練した高度な施工技術と安定的な施工能力を持つ業務提携施工店等に全て外注しております。従いまして、現状の外注先が経営困難等の事由により数が減少する場合、あるいは、営業拠点増設等による当該工法建物の受注増加に伴って、性能品質を確保できる施工技術及び能力を持つ外注先を十分に確保できない場合等には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（1）業績の状況

　当社は、平成28年７月１日付で中部瓦斯株式会社及びサーラ住宅株式会社を、株式交換により完全子会社化いたしました。今後、グループ内の事業再編や経営資源の最適配分を行い、ガバナンスの強化や、お客さま基盤の活用と強化、新たに加わった都市ガス事業や住宅事業等を含めた総合的なサービスの提供を通じて、一層の成長を強力に推進してまいります。なお、上記子会社化に伴い、報告セグメント「ガス＆パワー事業」、「ハウジング事業」を新設し、当四半期決算より実績の開示を行っております。

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緩やかな回復基調で推移したものの、中国や新興国の景気減速並びに金融市場の変動による影響が懸念されるなど、景気の先行きは不透明な状況が続きました。

　当社グループを取り巻く環境につきましては、エネルギー事業では需要期である冬期の平均気温が高めに推移したことにより、ＬＰガスの販売量が減少しました。また、原油価格の下落が続きＬＰガス、石油製品の仕入価格が前年同期を下回り、これに対応した価格改定により販売価格は低下しました。建設土木事業では、労務費や原材料価格の上昇により工事原価の増加が懸念される状況が続くなか、民間の設備投資に上昇の兆しがみられました。住宅事業では、住宅ローン金利の低下などにより、新設住宅着工戸数は持ち直しの傾向が続きました。

　当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、仕入価格の下落に対応したＬＰガス、石油製品の販売価格の改定など減収要因がありましたものの、上記子会社化に伴い、両社並びにその子会社の平成28年７月度から平成28年８月度までの実績が加わり、売上高は101,365百万円と前年同期比3.2％増加しました。利益面では、ガス＆パワー事業が不需要期にあたりガス需要が低下したことや、独フォルクスワーゲン社の排ガス不正問題の影響などから、輸入車販売が苦戦したことなどにより、営業利益は3,026百万円と前年同期比16.5％減少し、経常利益は3,405百万円と前年同期比9.6％減少しました。

　一方、親会社株主に帰属する四半期純利益は、上記子会社化に伴う負ののれん発生益10,210百万円を特別利益に計上したことなどにより、前年同期比502.0％増の11,521百万円と増加しました。

　セグメント別の概況は次のとおりです。

ガス＆パワー事業

（新設したセグメントのため、前年同期との増減比較をいたしておりません。）

売上高4,844百万円（前年同期比―％）、営業損失372百万円（前年同期比―％）

　気温が高めに推移したため家庭用のガス販売量は低調に推移したものの、取引先である工場の稼働率が高く工業用の需要が増加するなど、全体としてはガス販売量は伸びました。利益面では、ガス事業が不需要期であることや、天然ガスパイプライン静浜幹線の使用料の発生により、営業損失を計上することになりました。

エネルギーサプライ＆ソリューション事業

売上高37,313百万円（前年同期比15.6％減）、営業利益2,609百万円（前年同期比10.3％減）

　ＬＰガスは需要期である冬期の平均気温が高めに推移したため、家庭用を中心に販売量が減少するとともに、仕入価格の下落に対応した販売価格の改定の実施により、売上高は減少しました。利益面ではＬＰガスの販売量が減少したことに加え、リフォーム商材などの販売が低調に推移したことなどにより、営業利益は減少しました。

エンジニアリング＆メンテナンス事業

売上高22,120百万円（前年同期比1.6％減）、営業利益1,091百万円（前年同期比62.8％増）

　設備部門は、これまで受注した大型物件の完成工事が増加しました。一方、土木、建築の両部門の完成工事が減少したため売上高は減少しました。利益面では設備部門の完成工事高の増加に加え、各部門における利益率改善の取組み効果により、営業利益は増加しました。

ハウジング事業

（新設したセグメントのため、前年同期との増減比較をいたしておりません。）

売上高5,058百万円（前年同期比―％）、営業利益118百万円（前年同期比―％）

　住宅販売部門は住宅展示場などを活用し、注文住宅の販売強化に取り組むとともに、保証・サービス面を充実させた分譲住宅の販売を強化することにより、堅調に推移しました。住宅部資材加工・販売部門は、建築資材や外壁、水回り工事など建築付帯工事の売上が伸びました。

カーライフサポート事業

売上高9,614百万円（前年同期比5.7％減）、営業損失61百万円（前年同期は営業利益367百万円）

　輸入車販売部門は、独フォルクスワーゲン社の排ガス不正問題の影響が残るなか、既存ユーザーに対する販売活動等を強化したものの、販売台数は減少しました。また、下取り車が減少したことから、中古車部門の販売台数は減少しました。以上により、売上高、利益ともに減少し、営業損失を計上することになりました。

アニマルヘルスケア事業

売上高17,527百万円（前年同期比4.7％増）、営業利益498百万円（前年同期比58.5％増）

　畜産分野は食肉の市況価格が高値で推移したため、関連商材の販売が順調に伸びました。ペット関連分野は、動物用医薬品の早期受注や新商品の販売を強化したことにより、販売が堅調に推移しました。以上により、売上高、営業利益ともに増加しました。

ホスピタリティ事業

売上高1,714百万円（前年同期比2.0％減）、営業損失230百万円（前年同期は営業損失193百万円）

　ホテルアークリッシュ豊橋は、宴会部門は前年同期並みに推移したものの、ブライダル部門において挙式組数が減少しました。また、外食部門では宴会件数が減少しました。この結果、売上高は減少し、営業損失は前年同期比で拡大しました。

（2）資産、負債、純資産の状況

　当社は、平成28年７月１日付で中部瓦斯株式会社及びサーラ住宅株式会社を、株式交換により完全子会社化いたしました。当該株式交換を主因として、資産、負債及び純資産がそれぞれ増加しております。

（資産）

資産は168,810百万円と、前連結会計年度末と比較して74,487百万円増加しました。これは主に、「有形固定資産」が37,709百万円増加したこと、「仕掛品」が9,336百万円増加したこと、「商品及び製品」が6,867百万円増加したこと、「長期貸付金」が6,517百万円増加したこと、「現金及び預金」が5,946百万円増加したことによるものであります。

（負債）

負債は118,900百万円と、前連結会計年度末と比較して55,509百万円増加しました。これは主に、「長期借入金（１年内返済予定を含む）」が31,236百万円増加したこと、「短期借入金」が9,390百万円増加したこと、「支払手形及び買掛金」が6,108百万円増加したこと、「退職給付に係る負債」が4,853百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

純資産は49,909百万円と、前連結会計年度末と比較して18,978百万円増加しました。これは主に、「資本剰余金」が14,342百万円増加したこと、「利益剰余金」が親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により11,521百万円増加し、配当の実施により679百万円減少したこと、「自己株式」が5,673百万円減少したことによるものであります。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社は、株式交換により中部瓦斯株式会社及びサーラ住宅株式会社を完全子会社化し、迅速な意思決定と機動的な事業展開を行うことができる資本関係に再編し、サーラグループの持つ経営資源の最適配分とお客さま基盤の有効活用によって、ガス＆パワー事業及びハウジング事業を強化し、サーラグループとしてさらなる企業価値の向上を目指しております。

　新たに加わったセグメントの主な経営戦略は次のとおりです。

（ガス＆パワー事業）

・家庭用分野における家庭用燃料電池などの戦略商品の提案や、サーラグループ内での共同営業の実施によりお客さま戸数とガス販売量の増加をはかります。また、電力小売全面自由化を契機に、サーラグループ一体となって電力、リフォーム、宅配水など生活サポート事業を展開し、お客さまとの絆をさらに深めていきます。

・業務用分野では、静浜幹線の稼働により確立された新たな供給体制の下、他事業者との連携や省エネ診断を通じて潜在需要の顕在化をはかるとともに、燃料転換需要の確実な捕捉、お客さまの業種・用途に応じた的確な提案を行うことで、大口を中心とした需要開拓を一層加速させます。また、水素やバイオガスの利活用や地産地消型再生可能エネルギーの面的利用などの検討を進め、地域や行政と連携し、エネルギーセキュリティの向上と環境負荷の低減に向けた取り組みを積極的に推進します。

・供給面では、安全・安心の追求のために、安全作業とガス事故防止など保安の確保を徹底するとともに、高圧設備を含めた設備の安定運用と効率的な供給体制の確立によりガス事業の基盤・根幹である安定供給に努めます。

（ハウジング事業）

・注文住宅におきましては、「快適」「健康」「環境」「省エネ」「安全」をキーワードに、住みごこちにこだわった高付加価値の商品・サービスの提供により、東海エリアにおける存在感を高めてまいります。具体的には、全館調湿換気システム搭載の新商品「Best-air（ベステア）」を始めとした、コア技術である「外断熱・二重通気工法」採用商品の拡販による顧客層の拡大に努めてまいります。

・分譲面では、引き続き中規模程度の分譲地を中心に、高付加価値で魅力的な分譲住宅の提供に努めてまいります。また、市場にマッチした差別化できる分譲計画をテーマに、デザイン性（建物外観、エクステリア、街並み）を高める等の商品力強化に取り組むとともに、市場を見据えた弾力的な物件仕入れと価格設定による販売強化に努め、在庫回転率の向上を目指してまいります。

（4）研究開発活動

特記すべき事項はありません。

（5）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、連結会社（当社及び連結子会社）の従業員数は前連結会計年度末に比べて1,423名増加し、4,596名となりました。従業員数が増加した主な要因は、中部瓦斯株式会社、サーラ住宅株式会社及びそれらの子会社のあわせて14社を、連結子会社化したことによるものであります。

新たに加わったセグメントの従業員数については、ガス＆パワー事業が562名、ハウジング事業が505名であります。また、その他事業において335名であります。

（6）主要な設備

　当第３四半期連結累計期間において、中部瓦斯株式会社及びサーラ住宅株式会社の連結子会社化に伴い、建物及び構築物が2,548百万円、導管が21,540百万円、土地が7,384百万円、その他の資産が1,569百万円増加しております。なお、その他の資産は機械装置及び運搬具、建設仮勘定及びその他であります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）　当社は、平成28年７月１日を効力発生日として、中部瓦斯株式会社及びサーラ住宅株式会社を完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式総数が25,702千株、資本準備金が14,374百万円それぞれ増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

 （注）  １．「単元未満株式」の欄の普通株式には、次の自己株式等が含まれております。

㈱サーラコーポレーション97株　サーラ住宅㈱94株

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。

３．当社は、平成28年７月１日を効力発生日として、中部瓦斯株式会社及びサーラ住宅株式会社を完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、同日付で発行済株式総数が25,702,439株増加し、当第３四半期会計期間末現在の発行済株式総数は66,041,147株となりました。

４．当第３四半期会計期間末現在の「完全議決権株式（自己株式等）」の欄の自己株式数は、単元未満株式の買取請求に伴う増加を含めた自己保有株式2,400株と、株式交換の結果、相互保有株式となる合計13社が保有する12,901,300株を合わせた12,903,700株であります。

②【自己株式等】

 （注）　１．当社は、平成28年７月１日付で、中部瓦斯株式会社及びサーラ住宅株式会社を完全子会社とする株式交換を行い、本株式交換による株式の割当の一部として、当社が保有する自己株式1,754,000株を充当いたしました。

２．当第３四半期会計期間末現在の自己株式数は、単元未満株式の買取請求に伴う増加を含めた自己保有株式2,400株と、株式交換の結果、相互保有株式となる合計13社が保有する12,901,300株を合わせた12,903,700株であります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年６月１日から平成28年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年12月１日から平成28年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（１）連結の範囲の重要な変更

　当社は、平成28年７月１日付で、中部瓦斯株式会社及び持分法適用関連会社であったサーラ住宅株式会社を株式交換により完全子会社化いたしました。これに伴い、当第３四半期連結会計期間より、中部瓦斯株式会社及びサーラ住宅株式会社並びにこれらの子会社12社を連結の範囲に含めております。

　当該連結の範囲の変更は、当第３四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産及び総負債の増加、連結損益計算書の売上高及び特別利益（負ののれん発生益）等の増加であります。

（２）持分法適用の範囲の重要な変更

　当社は、上記（１）で記載の株式交換に伴い、当第３四半期連結会計期間より、サーラ住宅株式会社を含めた４社を持分法適用の範囲から除外するとともに、新たに４社を持分法適用の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ119百万円減少しております。また、当第３四半期連結会計期間末の資本剰余金が32百万円減少しております。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第２四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（法人税率の変更等による影響）

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。

　これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の31.7％から平成28年12月１日及び平成29年12月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.3％に、平成30年12月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.1％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は100百万円減少し、法人税等調整額は117百万円増加しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　１　保証債務

(1）金融機関からの借入金に対する保証債務

(2）住宅等購入者の金融機関からの融資に対する保証債務

（四半期連結損益計算書関係）

※１　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて、減損損失を計上しております。

当第３四半期連結累計期間（自　平成27年12月１日　至　平成28年８月31日）

　当社グループは、事業用資産については、部門別損益管理区分に基づき、各営業所及び事業所単位を最小単位とし、それぞれグルーピングを行っております。

①　「エンジニアリング＆メンテナンス事業」において、市場価格が著しく下落した事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（255百万円）として特別損失に計上しております。なお、当資産の回収可能価額は、不動産鑑定評価額に基づき算定した正味売却価額により測定しております。

②　「ガス＆パワー事業」において、廃止が決定した事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（20百万円）として特別損失に計上しております。なお、当資産の回収可能価額はゼロとしております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年12月１日　至　平成27年８月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年12月１日　至　平成28年８月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の著しい変動に関する事項

　当社は、平成28年７月１日付で、当社を株式交換完全親会社として、中部瓦斯株式会社及びサーラ住宅株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。当該株式交換を主因として、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金が14,342百万円、利益剰余金が10,838百万円（うち、負ののれん発生益10,210百万円、段階取得に係る差損540百万円）それぞれ増加し、自己株式の増加により5,673百万円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年12月１日　至　平成27年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、自動車部品製造、割賦販売及びリース等を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△492百万円には、セグメント間取引消去99百万円、全社費用△591百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　「エネルギーサプライ＆ソリューション事業」セグメントにおいて、市場価格が著しく下落した賃貸資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（25百万円）として特別損失に計上しております。当資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しております。

　「その他」の区分の自動車部品製造事業において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである事業用資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（17百万円）として特別損失に計上しております。当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、回収可能価額はゼロとして評価しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年12月１日　至　平成28年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産の賃貸、売買及び仲介、自動車部品製造、割賦販売及びリース等を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△761百万円には、セグメント間取引消去4百万円、全社費用△765百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　当第３四半期連結会計期間において、中部瓦斯株式会社を株式交換により完全子会社化し、連結の範囲に含めたこと等により、前連結会計年度の末日に比べ、「ガス＆パワー事業」のセグメント資産が49,482百万円増加しております。また、サーラ住宅株式会社を株式交換により完全子会社化し、連結の範囲に含めたこと等により、前連結会計年度の末日に比べ、「ハウジング事業」のセグメント資産が24,037百万円増加しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　（報告セグメントの新設）

　当第３四半期連結会計期間において、中部瓦斯株式会社及びサーラ住宅株式会社を株式交換により完全子会社化し、連結の範囲に含めたことにより、報告セグメント「ガス＆パワー事業」及び「ハウジング事業」を新設しております。

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「会計方針の変更」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間から「企業結合に関する会計基準」等を適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。

　この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当第３四半期連結累計期間のセグメント損失（△）の調整額が119百万円増加しております。これは、全社費用の増加によるものであります。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　「ガス＆パワー事業」において、廃止が決定した事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（20百万円）として特別損失に計上しております。なお、当資産の回収可能価額はゼロとしております。

　「エンジニアリング＆メンテナンス事業」において、市場価格が著しく下落した事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（255百万円）として特別損失に計上しております。なお、当資産の回収可能価額は、不動産鑑定評価額に基づき算定した正味売却価額により測定しております。

（重要な負ののれん発生益）

　当第３四半期連結会計期間において、中部瓦斯株式会社を株式交換により完全子会社化し、連結の範囲に含めたこと等により、「ガス＆パワー事業」において、負ののれん発生益を8,201百万円計上しております。また、サーラ住宅株式会社を株式式交換により完全子会社化し、連結の範囲に含めたこと等により、「ハウジング事業」において、負ののれん発生益を2,009百万円計上しております。

　なお、負ののれん発生益は、当第３四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

　当社は平成28年７月１日に、当社を株式交換完全親会社、中部瓦斯株式会社（以下「中部瓦斯」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換、及び当社を株式交換完全親会社、サーラ住宅株式会社（以下「サーラ住宅」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

(2）企業結合を行った主な理由

　当社、中部瓦斯及びサーラ住宅並びにかかる３社の子会社を含めた42社で構成されるサーラグループは、愛知県東部と静岡県西部を地盤として、都市ガス、ＬＰガス等のエネルギー供給事業、戸建住宅の建設・販売事業、設備・土木・建築事業等を展開しています。

　当社が本株式交換により中部瓦斯及びサーラ住宅を完全子会社化し、迅速な意思決定と機動的な事業展開を行うことができる資本関係に再編し、サーラグループの持つ経営資源の最適配分とお客さま基盤の有効活用によって、エネルギー事業及び住まい事業を強化し、サーラグループとしてさらなる企業価値の向上を目的にしております。

(3）企業結合日

平成28年７月１日

(4）企業結合の法的形式

株式交換

(5）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(6）取得した議決権比率

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が株式を交付する企業であることに加えて、総体としての株主が占める相対的な議決権比率の大きさなどの複数の要素を総合的に勘案した結果、当社を取得企業と決定いたしました。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年７月１日から平成28年８月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1）株式の種類別の交換比率

注．中部瓦斯の普通株式１株に対して当社の普通株式0.47株、サーラ住宅の普通株式１株に対して当社の普通株式1.30株をそれぞれに割当て交付いたしました。

(2）株式交換比率の算定方法

　本株式交換の株式の割当比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、中部瓦斯はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、サーラ住宅はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、それぞれの各社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。

　野村證券は、当社、中部瓦斯及びサーラ住宅については、３社がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また３社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。

　ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び中部瓦斯については、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

　みずほ証券は、当社及びサーラ住宅については、市場株価が存在することから、市場株価基準法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を用いて算定を行いました。

　当社、中部瓦斯及びサーラ住宅の３社は、それぞれ当該第三者算定機関によるデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換に係る割当比率について慎重に交渉・協議の上、算定いたしました。

(3）交付した株式数

　普通株式　　　　27,456,439株（うち自己株式割当交付数1,754,000株）

５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

　540百万円

　なお、当該金額は、四半期連結損益計算書上、特別損失に「段階取得に係る差損」として計上しております。

６．発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1）発生した負ののれん発生益の金額

　10,210百万円

　なお、負ののれん発生益の金額は、当第３四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2）発生原因

　取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　 （注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

（剰余金の配当）

　平成28年７月６日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議し、配当いたしました。

　①　配当の原資　　　　　　利益剰余金

　②　配当金の総額　　　　　192百万円

　③　１株当たり配当額　　　5円

　④　基準日　　　　　　　　平成28年５月31日

　⑤　効力発生日　　　　　　平成28年７月26日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サーラコーポレーションの平成27年12月１日から平成28年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年６月１日から平成28年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年12月１日から平成28年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サーラコーポレーション及び連結子会社の平成28年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　企業結合等関係に記載されているとおり、会社は平成２８年７月１日に、会社を株式交換完全親会社、中部瓦斯株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換、及び会社を株式交換完全親会社、サーラ住宅株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行っている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上