E32373 バリューデザイン 有価証券報告書－第10期(2015/07/01－2016/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １. 当社は第８期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は第10期までは非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

５．平成28年４月12日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第８期の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

６．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失(△)」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)」としております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は第10期までは非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

５．第６期及び第７期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

６．第８期から第10期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

７．平成28年４月12日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第６期の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２ 【沿革】

当社の創業者である尾上徹は、当社設立以前より十数年来決済事業に携わってきた中で、欧米を中心に利用されていた、「一般的な技術を活用し、企業及び顧客の利便性を最大限に発揮できる」決済スキームであるプラスチックカード型プリペイドカードの可能性に着目し、日本国内での事業展開を決意し当社を設立いたしました。

当社の沿革は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社である佰馏(上海)信息技术有限公司の計２社で構成されており、サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリューカードASPサービス」(弊社のサービス名称)の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業を展開しております。当社のビジネスモデルは、導入企業の顧客の購買動向、店舗システムに合わせてカスタマイズしたサーバー管理型プリペイドカードサービスを提供し、商取引に不可欠な決済手段を単なる決済手段にとどまらせず、プロモーション、マーケティング、ブランディングの観点から企業の販売促進活動を支援しております。また、多様化する決済手段を最適化するとともに、店舗、消費者双方の決済に係る利便性向上に寄与しているものと考えております。

当社の事業における主要なサービス「バリューカードASPサービス」とは、サーバー管理型プリペイドカードシステムで、企業は専用端末を設置するのみ(POSレジに決済用アプリケーションをプログラミングすることで、端末の設置をすることなく一体化運用することも可能)で、プリペイドカードシステムが導入できるものであります。サーバー管理型プリペイドカードシステムは、プラスチック製の磁気カードによる新型ギフトカード及び自己利用のプリペイドカードシステムで、インターネットによるリアルタイム残高管理サービスの為、カード自体に価値を保有せず、従来の電子マネー同様、リチャージ機能により繰り返し利用できることを特徴としております。

国内においてサーバー管理型プリペイドカードシステムを提供している企業は当社以外に複数ありますが、当社は企業の販売促進の支援を主眼に置いた営業活動をしております。当社のバリューカードASPサービスを既に導入している企業の事例に基づき、プリペイドカードを活用した販売促進施策をサービス設計(特典、プロモーションの施策内容等)から提案しております。導入効果を可視化する分析ツールの提供も行っており、システム導入後も、施策の効果検証・効果分析を定期的に行い、PDCAにより販促効果を高めていることが特徴であります。

当社の事業セグメントである「ハウスプリペイドカード事業」、「ブランドプリペイドカード事業」は共に、このサーバー管理型プリペイドカードサービスの機能を利用してサービスを提供しております。

なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) ハウスプリペイドカード事業

ハウスプリペイドカードとは、自社ブランドで発行が可能なサーバー管理型プリペイドカードシステムを利用したプリペイドカードのことを言います。ハウスプリペイドカードは、サーバー管理型プリペイドカードシステムを導入した店舗が独自のブランドとして発行することができ、プラスチック製の磁気カードによる新型ギフトカード及び自己利用のプリペイドカードとして普及しております。

当社は、インターネットを活用して、当社のバリューカードASPサービス導入店舗（以下「導入店舗」）からのデータを一元的にサーバー管理することにより、導入効果を可視化する分析ツールの提供を行っており、導入店舗の販促施策の効果検証・効果分析を定期的に行い、PDCAにより導入店舗の顧客の囲い込み等の販促効果を高めております。利用範囲が導入店舗及び系列店舗に限定されていることから、カード発行枚数・入金額・利用額・利用店舗ランキング等の分析レポートを提示することで、導入店舗のより有効なプロモーション施策を導入企業へ提案しております。また、バリューカードASPサービスを導入済の他社の販促事例やその効果等を導入企業へ提供し、より具体的なプロモーション施策を提案しております。これらにより、導入店舗は顧客の囲い込み等によるメリットを享受できていると考えられることから、導入店舗数、カード発行枚数、入金額は増大しております。

ハウスプリペイドASPサービスの導入店舗数、カード発行枚数、入金額の推移

(注) １．期末時の導入店舗数累計。

２．期末時のカード発行枚数累計。

３．各期中の入金合計額。

ハウスプリペイドカード事業の系統図は、次のとおりであります。

(注)　顧客は当社が提供するバリューカードを使用して導入企業の店舗にてチャージ、利用を行います。

(2) ブランドプリペイドカード事業

ブランドプリペイドカードとは、VISA、MasterCardを始めとする国際ブランドと提携し、従来のハウスプリペイドカードの機能にVISA、MasterCard等の国際ブランド加盟店での決済機能を搭載したカードのことを言います。ブランドプリペイドカードは、通常のクレジットカードとは異なり、前払でカードに入金した金額に制限されるために使い過ぎる心配がなく、入会審査は不要なため、誰でもクレジットカード加盟店であればどこでも利用できる簡便性を兼ね備えております。

ハウスプリペイドカードは、導入店舗及び系列店舗に利用が限定されますが、ブランドプリペイドカードは、VISAブランド、MasterCardブランド等に加盟をしている世界数百の国の数千万店舗で利用することが可能です。日本で普及している「WAON」、「nanaco」等の電子マネーが利用できるのは国内のみであるため、それらと比較して利用できる範囲が大きく広がります。また、ハウスプリペイドカードとは異なり、前払でカードに入金する手段を豊富に備えており、複数の企業が発行するポイント、クレジットカード、店頭、銀行口座等からも入金することが可能です。VISA、MasterCard等の決済インフラを活用した誰でも繰り返し利用することができる汎用的な電子マネーであると考えております。

当事業は、第８期連結会計年度より事業を開始し、複数のカード発行会社（イシュア）の案件が大日本印刷株式会社との協業にて稼働しております。これらのイシュアの案件においては、プリペイドカード会員の情報を管理するシステム（会員管理システム）を大日本印刷株式会社が、プリペイドカードの残高を管理するシステム（残高管理システム）を当社が構築し、残高管理システムは当社より大日本印刷株式会社へ提供、大日本印刷株式会社が会員管理システムと残高管理システムを合わせて各イシュアへ提供する協業体制となっております。 当社は、クレジット業界における国際セキュリティ安全基準（※PCIDSS）の認証取得による高い信頼性を確保したシステムインフラを構築しており、ブランドプリペイドカードで決済されるデータを一元的にサーバー管理しております。

(※)PCIDSS：Payment Card Industry Data Security Standardの略。

JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際ペイメントブランド５社が共同で策定したクレジット業界における国際セキュリティ安全基準。

ブランドプリペイドカード事業のカード発行枚数、入金額の推移

(注) １．各期中のカード発行枚数。

２．各期中の入金合計額。

３．ブランドプリペイドカード事業の開始は平成26年６月期であるため、数値はそれ以降のものとなります。

ブランドプリペイドカード事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．佰馏(上海)信息技术有限公司は、特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員を含んでおりません。

２．アルバイト、派遣社員は、期中平均人員数を(　)内に外数で記載しております。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない経営企画部及び管理部に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成28年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員を含んでおりません。

２．アルバイト、派遣社員は、期中平均人員数を(　)内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、経営企画部及び管理部に所属しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、上期までの株式市場の回復と下期からの再度の軟化を迎える中、企業業績の改善、設備投資の持ち直し、雇用・所得環境は引き続き改善が続いており、回復基調は緩やかに継続していると思われます。一方、海外景気においては下振れなど、引き続きわが国の景気を下押しするリスクもあり、依然として不透明な状況で推移しています。

当社グループの所属する電子決済市場においては、平成26年12月に政府が「キャッシュレス化に向けた方策」を公表し、平成32年東京オリンピック・パラリンピック等に向けた電子マネーなどのキャッシュレス決済の普及が見込まれるほか、Fintechの台頭による新たな決済サービス創出の動きや規制緩和に向けた協議が継続的に行われるなど、市場の成長性は良好であると考えられます。今後の国内における電子決済の見通しについては、平成27年現在で約55兆円の電子決済取扱高合計が、平成32年には約82兆円となり、個人消費支出に占める比率は30%に迫ることが予想されます。そのうち最も成長が予想される「プリペイドカード決済」は、平成28年現在で約8兆円程度の市場規模が、急成長により、平成33年には最大で13兆円に迫る市場へ急成長すると考えられています。

このような状況のもと、当社グループが事業展開している「バリューカードASPサービス」は、平成19年２月のサービス開始後、累計で500社(平成28年６月現在)から受注し、48,239店舗(平成28年６月現在)でサービスを稼動しており、平成27年６月末時点で34,149店舗へ導入した前連結会計年度に引き続き、導入企業数並びに店舗数ともに増加しております。

ハウスプリペイドカード事業においては、全国規模で多様なブランドを展開している飲食チェーンや、年間売上高が1,000億円超規模のスーパーマーケット等、複数の大型顧客へのサービス提供を行うなど、全国の飲食店・小売店を中心とした事業者へのサービス提供を進めております。海外展開については、中国・韓国・シンガポールに加え、フィリピンでのサービス導入が本格化しております。また、ブランドプリペイドカード事業においては、前連結会計年度に引き続き既存取引先におけるカード利用が堅調な増進を続けております。

以上の結果、当連結会計年度は、売上高1,631,170千円(前期比31.2％増)、営業利益188,448千円(前期は営業損失176,744千円)、経常利益163,109千円(前期は経常損失187,754千円)、親会社株主に帰属する当期純利益150,197千円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失550,069千円)となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　ハウスプリペイドカード事業

当セグメントの属するハウスプリペイドカード市場においては、従前より積極的なプリペイドカードサービスの導入が続いていた飲食業の他、大手・中堅スーパーマーケットやドラッグストアでのサービス導入が相次いでおります。当社においては、POSベンダーや商社等の販売パートナー企業と連携してこれら市場のニーズを早期に取り込むことで、大手飲食チェーンやスーパーマーケットを始めとする事業者へのサービス提供を順調に拡大しており、それに伴うカードやプリペイドカード決済用端末の販売が伸長いたしました。また、前連結会計年度にサービス導入を行いました事業者におけるプリペイドカードの利用も継続して伸長しており、導入店舗数は創業期からの累計で48,239店（前期比41.3％増） となり、順調に推移しております。

この結果、売上高は1,429,253千円（前期比33.7％増）、セグメント利益（営業利益）は345,001千円（前期比106.1％増）となりました。

②　ブランドプリペイドカード事業

当セグメントにおいては、携帯キャリアの発行するブランドプリペイドカード（auWALLET、ソフトバンクカード等）や、その他LINE Payカード等の大型サービスの伸長に伴う市場拡大を背景に、当社サービスにおいても既存イシュア（カード発行会社）の提携先（注）における取引高が増進しております。また、当連結会計年度以降ブランドプリペイドカード市場は本格的な普及期を迎えると想定しており、新規イシュア・提携先獲得に向けた活動を強化しております。

この結果、売上高は201,916千円（前期比15.7％増）、セグメント利益（営業利益）は44,901千円（前期は営業損失149,593千円）となりました。

　（注）提携先とは、カード発行会社（イシュア）が運営する資金決済サービスを利用して、事業者自らの顧客（会員組織等）に対してプリペイドカード、会員カード等のサービスを行う事業者のことを指します。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より40,319千円増加し、268,920千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は182,216千円（前連結会計年度は670千円の支出）となりました。これは、主に、仕入債務の減少額が38,473千円及び未払金の減少額が37,838千円あったためであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、85,156千円（前連結会計年度は72,735千円の支出）となりました。これは、主に、有形固定資産の取得による支出が46,846千円、無形固定資産の取得による支出が38,310千円あったためであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、56,853千円（前連結会計年度は78,950千円の支出）となりました。これは、長期借入れによる収入が174,500千円があった一方で、長期借入金の返済による支出が60,380千円、リース債務の返済による支出が65,822千円、割賦未払金の返済による支出が105,150千円あったためであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、プロセッシング事業に集中し、早期にアジアマーケットへ着手し、急速に伸びるアジア市場に先行投資して、プリペイドカードの取扱高・導入店舗数においてトップシェアを占め、アジアナンバーワンのポジションを獲得することを目指しており、以下の主要課題に取り組んで参ります。

①　ハウスプリペイドカード事業における収益性の向上

前連結会計年度以前は受注先が数店舗～数十店舗規模の飲食業や物販業の企業が主であったのに対し、当連結会計年度は、全国に店舗展開を行う多業態飲食チェーンや、年間売上高が1,000億円を超えるようなスーパーマーケット・ドラッグストア等の大型案件の受注が好調でありますが、受注先企業規模の大型化によってサービス導入までの準備に期間を要し、人的リソース不足が発生し、販売費及び一般管理費が増大しております。また、システム利用料についても、競争激化によってサービス提供価格が安価になる傾向があり、ハウスプリペイドカード事業全体としての収益率は低下しております。今後は事業基盤を強化し、有力再販代理店との関係強化、提携リース会社の活用による販売力強化によって新規獲得を増加させ、既存取引先においてはサービス領域の拡大(店舗数拡大、関連ソリューション導入)を図り的確な販促アプローチを強化することによって取扱高を拡大させ、ストックビジネスの強みを推進し、事業を拡大いたします。また、人員についても事業の拡大に合わせた継続的な増員を図り、リソース不足による販売費及び一般管理費の増大を抑制し収益の最大化に努めます。

②　ブランドプリペイドカード事業における新規のカード発行会社(イシュア)及び提携先の獲得

当社グループは、平成25年７月にブランドプリペイドカード事業を開始いたしました。この開発において、当期までに総額約8.8億円規模の投資を実施しており、早期に投資資金回収をすべきと認識しております。その状況のもと、カード発行会社(イシュア)においては、受注してからサービス開始までに10ヶ月以上の期間を要するため、早期受注が課題であります。また、新規の提携先に向けては、ハウスプリペイドカード事業の代理店網を活用し、さらなる営業強化を目指します。同時に、センター機能見直しや提携先を追加する際のプロセスを簡略化することで導入コストを削減し、競争優位性を強化することで、カード発行会社（イシュア）及び提携先の獲得へ向けて改善いたします。

③　アジアへの事業展開の体制構築と実績の確立

当社グループは、アジアにおいて、韓国、タイ、シンガポール、フィリピンでは代理店を経由して、中国においては現地法人を設立して事業展開をしております。現状は、各国からの引き合いに応じてのバリューカードASPサービスの提供となっており、リソースの分散が発生し、営業体制の整備が課題となっております。選択と集中によって営業戦略を見直すとともに、現地の営業体制を再構築し、各国の事情に合わせた柔軟な対応を行ってまいります。同時に、代理店獲得を加速させ、弊社の事業シナジーを利用したバリューカードASPサービス以外の受注(カードやPOP等の販売促進ツール、ギフトカードボックス等製作の受託)や、会員管理やメール配信ビジネスを絡めた付加サービスの提供を行い、アジア主要国での実績を確立いたします。

④　システム稼働の安定化

当社グループは、サーバー管理型プリペイドカードシステムをASP（アプリケーションサービスプロバイダ：アプリケーションソフトの機能をネットワーク経由で顧客に提供するサービス）で提供しており、ユーザーに24時間365日間、安心してサービスを利用していただくために、システム稼働の安定化が重要な課題であると認識しております。セキュリティ・開発・保守管理体制の整備は不可欠であり、また、大型案件の増加によるアクセス数及び取扱高の増加はサーバーに負荷を与えるため、設備の増強や負荷分散、冗長化等の対策が必要となります。それらの重要性を認識した上で、継続的な設備投資を行い、システムの安定化に取り組みます。

⑤　内部管理体制の強化による、事業基盤強化

当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスクマネジメントのための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。具体的には、部署間の役割分担の明確化とともに関係を強化し、業務整理を推進して効率化を図るとともに、経営の公平性や透明性を確保するために、内部管理体制の強化に取り組みます。

４ 【事業等のリスク】

本書に記載しました事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあると考えられます。また、必ずしも以下に記載するリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に記しております。当社グループにおきましては、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合の迅速な対処に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項並びに本書における本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 電子決済市場に関するリスク

①　電子決済市場について

当社グループが営んでいるハウスプリペイドカード事業及びブランドプリペイドカード事業は、電子決済市場に属しており、当社グループのカード発行枚数は増加傾向にあります。しかしながら、電子決済市場の将来性には不透明な部分があり、同市場における新たな規制の導入、個人消費の衰退、その他予期せぬ事象の発生によって、電子決済市場が順調に成長しない場合、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　法的規制等について

当社グループが営んでいるハウスプリペイドカード事業及びブランドプリペイドカード事業は、電子決済市場に属しており、資金決済法の規制を受けております。当社グループでは顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報を直ちに入手し対応するための体制を整えておりますが、今後、新たに資金決済法における資金保全義務（供託金等）に関する規制等の制定等又は改正が実施された場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスク

①　他社との競合について

当社グループは、ハウスプリペイドカード事業及びブランドプリペイドカード事業を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては他企業も事業を展開しております。資金決済に係る同事業は参入障壁が比較的高いと当社グループは認識しているものの、市場の拡大により競合が激しい状況にあります。当社グループは、最適なユーザビリティを追及したシステムの構築、コンテンツの提供、システム利用時の安全性の確保及びカスタマーサポートの充実等に取り組み、差別化をして競争力の向上を図っております。しかしながら、当社と同様のサービスを展開する企業等との更なる競合激化や、価格競争等が発生し、十分な差別化が図られなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ブランドプリペイドカード事業について

当社グループは、ブランドプリペイドカード事業を平成25年７月より開始いたしました。当社グループは、当該事業を軌道に乗せ、早期に投資資金の回収をすべきと認識しておりますが、サービス開始からシステムの安定的な稼働を維持するための外注費が発生したことにより、２期連続で赤字となったため、平成27年６月期にブランドプリペイドシステム開発投資のうち413,946千円を減損処理いたしました。しかしながら、当社グループにおけるブランドプリペイドカード事業の位置づけは、ハウスプリペイドカード事業同様に当社グループの主たる事業領域であることで変わりはなく、ハウスプリペイドカードの利便性をより高めた決済ツールとしての商品性及び当社サービスにおける成功事例を当社ハウスプリペイドカードの既存顧客・販売代理店へ訴求し、導入顧客の拡大を図る他、ブランドプリペイドカードと親和性を期待できる領域（ポイントサービス事業者等）への積極的な展開を計画しております。また、「残高管理センター」のセンター機能見直しや提供先を追加する際のプロセスを簡略化することで導入コストを削減し、競争優位性を強化する等の施策によって導入企業数を増加させております。ただし、市場規模の拡大が鈍化した場合や当社の想定以上に開発費が増加した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　資産の減損について

当社グループは、ハウスプリペイドカード事業及びブランドプリペイドカード事業の開発に係わるコストについて、資産性のあるものについては自社サービス用のソフトウエアとして無形固定資産に計上し、費用化すべきものについては各事業年度において費用化しております。しかしながら、各事業の事業収益が悪化した場合には、減損会計の適用による減損処理が必要となる場合があり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　情報セキュリティ事故

当社グループは、予期せぬ情報システムの障害や内外からの不正アクセス・攻撃に対し、外部IT専門会社と共同し対策を講じてはおりますが、情報セキュリティ事故により損害賠償等の訴訟を提起された場合、法的な紛争が生じる可能性があり、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　自然災害等の発生

当社の事業所は東京都中央区のみに設置しており、事業活動に関わる設備及び人員が同施設に集中しております。そのため、周辺地域において、地震等の自然災害、大規模な事故、火災、テロ等が発生し、事業設備の損壊、各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります

⑥　人材育成・確保について

当社グループが成長を続けていくために不可欠な要素の一つが、優秀な人材の確保であります。当社グループは今後のグローバルな事業展開を見据えて、人材の採用及び人材育成を重要な経営課題の一つと位置付けており、統括的なプロジェクトマネジメント能力を有する人材を重点的に確保しつつ、将来当社グループを担う人材の育成に注力しております。

しかしながら、人材育成が円滑に進まない場合、又は各部門において中心的役割を担う特定の従業員が万一社外に流出した場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　大日本印刷株式会社との関係について

当社グループの販売代理店である大日本印刷株式会社は、当連結会計年度末日現在、当社グループの総議決権の12.0％を所有しており、当社グループは同社とサービス提供における包括的な業務提携を行っております。具体的には、代理店契約に基づき、当社グループの再販代理店として販売代理店取引を行っており、当連結会計年度における同社に対する売上高の割合は20.9％となりました。そのため、同社との取引は、当社の売上高の増減に対して一定の影響を与える可能性があります。特にブランドプリペイドカード事業においては、当初、同社のサポートを受けながら当該事業を立上げた経緯もあり、当連結会計年度における当該事業の売上高の大半は同社が占めております。今後は販売代理店との関係維持・強化を図りながら、販売代理店を増加させ、同社への過度な依存の低減に努めると共に当該事業基盤の強化を図ってまいります。なお、同社との間には、従業員の派遣出向及び受け入れ出向並びに営業外取引は存在しておらず、当社グループの事業戦略、人事政策及び資本政策について、何ら制約は受けておりません。同社と当社グループの関係は良好でありますが、今後取引の継続が困難になった場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　代理店との取引関係について

当社グループは、当社グループのバリューカードASPサービスの顧客確保及び事業拡大を図るに当たって、多くの導入企業と業務上取引のある企業を当社グループのバリューカードASPサービスの販売代理店として代理販売契約を締結し、販売促進に向けた協業を行っております。例えば、全国の飲食店・小売店へPOSレジシステムの導入を行っている大手POSベンダーと提携し、当該代理店が自社の顧客である飲食店・小売店へ当社プリペイドカードサービスの紹介を行うほか、同代理店のPOSレジシステムに当社プリペイドカードサービスの機能を標準搭載することでサービス導入のリードタイムを短縮可能とする取組みを行っております。販売代理店には、再販代理店及び取次代理店が存在しており、本書提出日現在での販売代理店数は77社となっております。

販売代理店と当社グループの関係は良好でありますが、今後取引の継続が困難になった場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　業務委託先との取引関係について

当グループは、サーバー管理型プリペイドカードシステムをASPで提供しており、ユーザに継続して安定的にサービスを利用していただくために、これらサービスの一部を外部に委託しております。例えば、導入先企業の顧客向けのメール配信サービスの委託やシステムの運用管理の一部を外部に委託しております。これらの業務委託先と当社グループの関係は良好でありますが、今後取引の継続が困難になった場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　季節性による収益の偏重について

当社グループのハウスプリペイドカード事業において、当社グループのバリューカードASPサービスの主要な導入企業は飲食業・小売業が多く、一般的に３月決算の企業が多い傾向があります。当該企業においては、導入する前期に当社グループのバリューカードASPサービス導入を検討の上で投資予算等を策定し、事業年度の早い時期、特に夏季商戦前に導入を完了させる意向があることから、当社グループの第４四半期に納期が集中する傾向にあります。同様に、年末商戦から本格稼働を目指すような場合、稼働する年末までの期間を利用率増加に向けた対策期間（店舗への説明と研修、販促プログラムの作成、端末設置、トライアル運用等）として確保するため、６月頃に導入される企業も多くあることから、第４四半期に売上高及び営業利益等の収益が増加する傾向にあります。また、案件の進行状況によっては、稼働時期の遅延等により、予定されていた事業年度内に売上高が計上されない可能性があり、その場合、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、第10期(平成28年６月期)における四半期別の売上高の構成は、次のとおりであります。

(注) 当社は、平成28年９月26日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

⑪　税務上の繰越欠損金について

第10期連結会計年度末において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

(3) 事業体制に関するリスク

①　小規模組織であることについて

当期連結会計年度末日における当社組織は、取締役４名、監査役３名(うち非常勤監査役２名)、従業員数48名(うち臨時雇用者数２名)であり、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制となっております。このため、業容拡大に応じた人員を確保できず役職員による業務遂行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　代表取締役社長尾上徹への依存について

代表取締役社長である尾上徹は、当社グループの創業者であり、クレジットカード業界で得た豊富な経験と知識を活かし、グループの代表として指揮をとっております。何らかの理由により同氏が当社グループにおいて業務を継続することが困難となった場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外展開におけるリスク

当社グループは、現在、中国、韓国及びシンガポール等アジア地域を中心に、海外への事業の進出を図っております。グローバルな事業活動を展開するうえで、各国における法的規制、政情不安や事業環境の不確実性等のリスクを完全に回避できる保証はありません。このようなリスクに直面した場合には、当該国における費用が当初の見込みを上回る可能性があり、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があります。

(4) その他

①　外国為替相場の変動に関するリスク

当社グループは、中国に連結子会社を有し、アジア地域を中心として海外への事業進出を図っております。各国における取引は主に外貨建てで行っており、為替相場が変動した場合には、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼすこととなります。

②　配当政策について

当社グループは、当面は株主への長期的な利益還元を実現するために、環境変化に対応した事業展開を行うとともに、内部留保資金の充実を図る方針でおります。将来は、株主への利益還元と財務体質ならびに内部留保の充実のバランスを考慮しながら、配当を検討する所存でおりますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期につきましては未定であります。

③　ベンチャーキャピタル等の株式保有割合について

当連結会計年度末日現在における当社の発行済株式総数は1,140,600株であり、このうち199,200株(発行済株式総数の17.5％、潜在株式を含めると総数1,346,300株に対して199,200株保有の14.8％)をベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下「ベンチャーキャピタル等」という。)が保有しております。

一般的に、ベンチャーキャピタル等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社におきましても、今後ベンチャーキャピタル等により株式が売却される可能性があります。そのような場合には、短期的に需給が悪化し当社の株価が低下する可能性があります。

④　NIFSMBC-V2006S1投資事業有限責任組合及びNIFSMBC-V2006S3投資事業有限責任組合との関係について

第10期連結会計年度末日現在、NIFSMBC-V2006S1投資事業有限責任組合及びNIFSMBC-V2006S3投資事業有限責任組合が合計で議決権の10.7％を保有しております。なお、同組合は、株式会社三井住友銀行が出資する投資事業組合であります。

同組合による当社株式取得は純投資であり、同組合は財務諸表等規則第８条第17項第４号に規定する「その他の関係会社」に該当しておりません。また、当社と同組合の間に人的関係及び営業上の取引関係はありません。

なお、当社は、株式会社三井住友銀行とは、預金・融資等の銀行取引はありますが、それ以外の営業上の取引関係はなく、人的関係もありません。

同組合は今後において、所有する当社株式を売却する可能性があるため、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。

また、株式会社三井住友銀行の完全子会社であり、上場時に募集及び売出しの主幹事証券であったＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その業務上、当社株式について、別途自己勘定での売買取引または顧客に対する投資勧誘等を行う場合があります。

⑤　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社及び子会社の取締役及び従業員に対するインセンティブ付与を目的とし、新株予約権を付与しております。新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、第10期連結会計年度末日現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は205,700株であり、発行済株式総数の18.0％に相当しております。また、当社グループは今後も優秀な人材確保のために同様のインセンティブプランを実施する可能性があり、将来付与したストック・オプションが行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

⑥　資金使途について

当社グループが計画している公募増資による調達資金については、既存事業の拡大、新規事業のための設備投資及び海外での人材採用に伴う人件費及び現地法人設立費用に充当する予定であります。しかしながら、当社グループが属する業界は変化が激しいため、計画の変更を余儀なくされ、調達資金を当初目的以外の目的で使用する可能性があります。また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性もあります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は大日本印刷株式会社との間で下記のとおり業務・資本提携に関する契約を締結しております。

(注)　BPO事業とは、ビジネス・プロセス・アウトソーシング事業を意味しております。

当社は大日本印刷株式会社との間で下記のとおりバリューカードASPサービス再販契約を締結しております。

当社は大日本印刷株式会社との間で下記のとおりブランドプリペイド・オーソリシステム(注)利用基本契約を締結しております。

(注)　ブランドプリペイドカード・オーソリシステムとは、ブランドプリペイドカード事業で当社が開発したVISA等の決済ネットワークとの接続及び残高管理機能を提供するシステムのことです。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

①　流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は、608,659千円（前連結会計年度末比24,674千円増）となりました。この主な要因は、新規借入れによる増加（同40,319千円増）、売掛金の減少（同17,100千円減）であります。

②　固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は、368,284千円（前連結会計年度末比90,023千円増）となりました。この主な要因は、ハウスプリペイドカード事業のシステムにかかる建設仮勘定（同57,253千円増）、工具、器具及び備品（同41,101千円増）によるものであります。

③　流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は、441,150千円（前連結会計年度末比22,947千円減）となりました。この主な要因は、返済によるリース債務の減少（同20,704千円減）によるものであります。

④　固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は、247,494千円（前連結会計年度末比16,090千円減）となりました。この主な要因は、借入による長期借入金の増加（同114,120千円増）、支払委託の返済による長期未払金の減少（同85,092千円減）、返済によるリース債務の減少（同45,118千円減）であります。

⑤　純資産

当連結会計年度末の純資産の残高は、288,298千円（前連結会計年度末比153,735千円増）となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益が150,197千円計上したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

①　売上高

当連結会計年度の売上高は1,631,170千円（前連結会計年度比387,507千円増）となりました。この主な要因は、当社の主力であるハウスプリペイドカード事業において順調に売上高が増加したためであります。この主な内訳は、ハウスプリペイドカード事業1,429,253千円（前連結会計年度1,069,159千円）、ブランドプリペイドカード事業201,916千円（前連結会計年度174,504千円）であります。

②　売上原価

当連結会計年度の売上原価は916,048千円（前連結会計年度比40,062千円増）となりました。この主な要因は、ハウスプリペイドカード事業のカードや入金機の販売による仕入高の増加やシステム開発による外注費の増加、及びブランドプリペイドカード事業の運用保守費用等の増加による外注費の増加によるものであります。

③　販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は526,673千円（前連結会計年度比17,749千円減）となりました。この主な要因は、事業拡大に伴う人件費や代理店手数料等の増加があった一方で、交際費や海外出張費を節減したことによるものであります。

④　営業外収益及び費用

当連結会計年度の営業外収益はほぼ前連結会計年度並みの254千円となりましたが、営業外費用は25,593千円（前連結会計年度比14,465千円増）で、この主な要因は、為替差損と支払利息の増加によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高1,631,170千円、営業利益188,448千円、経常利益163,109千円、親会社株主に帰属する当期純利益150,197千円となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(6) 経営戦略と今後の見通しについて

当社グループは、ブランドプリペイドカード事業を平成25年７月より開始いたしました。システムの安定稼動と投資資金の早期回収に向けた対応が最大の課題だと認識しております。

また、国内でのハウスプリペイドカード事業収益を拡大すると共に、早期にアジアマーケットへ着手し、急速に伸びるアジア市場に先行投資して、プリペイドカードの取扱高・導入店舗数においてトップシェアを占め、アジアナンバーワンのポジションを獲得していく方針であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は185,266千円であり、その主な内容は、ハウスプリペイドカード事業において、当社サービスのシステムインフラの維持・増強等や、当社サービスの導入企業向けに実施したシステムのカスタマイズにかかるハウスプリペイドカード事業関連(148,834千円)等の投資と、ブランドプリペイドカード事業において、当社サービスの導入企業向けにシステム開発を実施した新システム構築費(36,431千円)であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

                                                             平成28年６月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウエア仮勘定等であります。

４．従業員数の(　)は、アルバイト、派遣社員を外書きしております。

５．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 在外子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

 (注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．当社株式は平成28年９月26日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場いたしました。

２．上場に伴い、平成28年９月23日を払込期日とする、公募による株式268,000株を発行いたしました。

３．提出日現在の発行数には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

①  新株予約権

第１回新株予約権

平成18年８月10日臨時株主総会決議(平成18年８月11日開催取締役会決議)

(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．平成28年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

６、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、権利を行使した者の数及び退職により権利を喪失した者の数を減じている。

第２回新株予約権

平成22年５月15日臨時株主総会決議(平成22年６月25日開催取締役会決議)

(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．平成28年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

６、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、権利を行使した者の数及び退職により権利を喪失した者の数を減じている。

第３回新株予約権

平成22年５月15日臨時株主総会決議(平成22年７月１日取締役会決議)

(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．平成28年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

第４回新株予約権

平成22年５月15日臨時株主総会決議(平成23年４月28日取締役会決議)

(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．平成28年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

６、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職により権利を喪失した者の数を減じている。

第５回新株予約権

平成24年８月31日臨時株主総会決議(平成24年11月９日取締役会決議)

(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．平成28年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

６、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、権利を行使した者の数を減じている。

第６回新株予約権

平成24年８月31日臨時株主総会決議(平成25年４月10日取締役会決議)

(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．平成28年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っている。

　　これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

６、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職により権利を喪失した者の数を減じている。

第７回新株予約権

平成26年９月29日定時株主総会決議(平成27年１月15日取締役会決議)

(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．平成28年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

第８回新株予約権

平成26年９月29日定時株主総会決議(平成27年６月29日取締役会決議)

(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．平成28年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

第９回新株予約権

平成27年２月４日臨時株主総会決議(平成27年６月29日取締役会決議)

(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．平成28年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

６、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職により権利を喪失した者の数を減じている。

第10回新株予約権

平成27年２月４日臨時株主総会決議(平成27年６月29日取締役会決議)

(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．平成28年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．第三者割当　発行価格90,000円、資本組入額45,000円

割当先　大日本印刷株式会社

２．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

３．第三者割当　発行価格150,000円、資本組入額75,000円

割当先　株式会社ティーガイア　JA三井リース株式会社　NIFSMBC-V2006S3投資事業有限責任組合

４．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

５．第三者割当　発行価格150,000円、資本組入額75,000円

割当先　ネオス株式会社、株式会社セレス

６．平成28年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

７．平成28年９月23日を払込期日とする公募による株式を発行したことにより、発行済株式総数が268,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ251,491千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成28年６月30日現在

(7) 【大株主の状況】

平成28年６月30日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年６月30日現在

② 【自己株式等】

　　　該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

第２回新株予約権(平成22年５月15日臨時株主総会決議)

(注)　権利行使、退職者による権利喪失及び役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員５名、その他１名であります。

第３回新株予約権(平成22年５月15日臨時株主総会決議)

(注)　役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名であります。

第４回新株予約権(平成22年５月15日臨時株主総会決議)

(注)　社外協力者の入社、退職者による権利喪失及び役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社監査役１名であります。

第５回新株予約権(平成24年８月31日臨時株主総会決議)

(注)　権利行使及び役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員１名であります。

第６回新株予約権(平成24年８月31日臨時株主総会決議)

(注)　社外協力者の入社及び退職者による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員５名であります。

第７回新株予約権(平成26年９月29日定時株主総会決議)

第８回新株予約権(平成26年９月29日定時株主総会決議)

第９回新株予約権(平成27年２月４日臨時株主総会決議)

(注)　社外協力者の入社、退職者による権利喪失及び役職変更により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員26名であります。

第10回新株予約権(平成27年２月４日臨時株主総会決議)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、創業以来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置付けており、当面は内部留保の充実に注力する方針ですが、企業規模や収益が安定期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のため財源として利用していく予定であります。

なお、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めており、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。今後、配当を実施する場合は、期末配当の年１回を基本方針といたします。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

なお、当社株式は平成28年９月26日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

５ 【役員の状況】

男性６名　女性１名(役員のうち女性の比率14.3％)　　

(注) １. 監査役田部井修及び監査役久礼美紀子は、社外監査役であります。

２. 取締役の任期は、平成28年４月12日開催の臨時株主総会集結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 監査役の任期は、平成28年４月12日開催の臨時株主総会集結の時から４年以内に終了する事業年度のう
ち、最終のものに関する平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、意思決定の迅速化及び取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は
１名で、執行役員小柳雄志であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めて参ります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んで参ります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行って参ります。

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ　会社の機関の内容

ａ　取締役会・役員体制

当社の取締役会は、取締役４名で構成され、１ヶ月に一度の定例の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、業務執行は、執行役員１名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

ｂ　監査役会・監査役

当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、１ヶ月に一度開催しております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。常勤監査役は、株主総会・取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要に応じて協議を行っております。

ｃ　経営執行委員会

経営執行委員会は、執行役員以上の職位の者により構成されており、原則として毎月１回以上開催することとしております。当該委員会では、取締役会の委嘱を受けた事項及びその他経営に関する重要事項について、協議、決裁及び報告を行っております。

ｄ　コンプライアンス推進委員会

コンプライアンス推進委員会は、委員長である代表取締役社長並びに取締役会により選任された委員により構成されており、原則として四半期ごとに１回以上開催することとしております。当該委員会では、コンプライアンスに関する規程の改廃、当該規程の施行にあたり必要となるコンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラム等の協議及び決議、並びにコンプライアンス教育の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び決議を行っております。

なお、これらの模式図は次のとおりです。

ロ　内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成27年10月15日の取締役会 にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りであります。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、『私たちは、商取引に不可欠な決済手段を単なる決済手段にとどまらせず、プロモーション、マーケティング、ブランディングの観点から企業の販売促進活動を支援し、多様化する決済手段を最適化するとともに、「バリューカード」を通じて、店舗、消費者双方の価値を最大化します。』との企業理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

(b) 取締役会は、「取締役会規程」及び「決裁権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(c) コンプライアンスの状況は、委員長である代表取締役社長及び取締役会により選任された委員から構成されるコンプライアンス推進委員会等を通じて取締役会に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

(d) 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、管理部を窓口として定め、適切に対応する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書保管管理規程」及び「稟議事務取扱規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(b) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

(b) リスク情報等については各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとする。

(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(d) 内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

(b) 各部門長は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。

(c) 各部門においては、「決裁権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性及び効率性を確保する。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。

(b) グループ会社の管理は管理部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役又は監査役は、当社の取締役、監査役又は使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。

(c) 当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　　監査役は、管理部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

(b) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

(b) 監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求める等必要な連携を図ることとする。

ｉ　財務報告の信頼性を確保するための体制

　　内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

ｊ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(b) 管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

(c) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

②　リスク管理体制の整備の状況

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営執行委員会等又は取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウィルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

③　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、担当者を３名配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。

監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

④　社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在、当社は社外監査役を２名選任しております。当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外監査役の選考基準としております。

当社と社外監査役の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役田部井修は、税理士として会計税務に関する専門的な知識を有しております。

社外監査役久礼美紀子は、弁護士として専門的な法律知識を有しております。

社外監査役は、原則として毎月１回開催する取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

社外取締役については選任しておりませんが、外部からの客観的かつ中立的な見解を取り入れることができ、経営への監督機能の強化の向上に繋がるため、社外取締役の早期選任が不可欠であると認識しております。具体的には上場後１年以内に、業界に精通した豊富なビジネス経験を持った社外取締役を１名招聘し、取締役４名の他社外取締役１名の５名体制とする予定であり、独立役員とすることを検討しております。

⑤　役員報酬の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の額については、取締役会が決定しております。監査役については監査役会で決めております。

⑥　会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツが監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は遠藤康彦、髙橋篤史の２名であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他４名であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪　責任限定契約の内容

当社と非常勤監査役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該非常勤監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

⑫　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当が行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑬　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑭　株式の保有状況

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、中国の投資、会計、税務全般に関する相談業務及び新規上場申請のための有価証券報告書及び四半期報告書作成のための助言、指導業務に対するものであります。　

当連結会計年度

該当ありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年７月１日から平成28年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年７月１日から平成28年６月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。　

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日)

当連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　1社

連結子会社の名称　佰馏(上海)信息技术有限公司 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。　 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社　佰馏(上海)信息技术有限公司の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品・・・・・・・・先入先出法による原価法を採用しております。

(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)

仕掛品・・・・・・・個別法による原価法を採用しております。

(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)

貯蔵品・・・・・・・最終仕入原価法を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　10年

工具、器具及び備品　　５年～10年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。  (3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。　 (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。　(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。）、及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。）等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については連結財務諸表の組替えを行っております。

(未適用の会計基準等)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1) 概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

平成29年６月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めていた「工具、器具及び備品」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」に表示していた40,449千円を、「工具、器具及び備品」に、「その他」の「減価償却累計額」に表示していた△24,524千円を、「工具、器具及び備品」の「減価償却累計額」に、「その他（純額）」に表示していた15,925千円を「工具、器具及び備品（純額）」に組み替えております。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた160千円を、「為替差損」に組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　減損損失

前連結会計年度(自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

(2) 減損損失を認識するに至った経緯

事業用資産について収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3) 減損損失の金額

(4) 資産のグルーピングの方法

概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業部単位にグルーピングをしております。

(5) 回収可能価額の算定方法

当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.8％で割り引いて計算しております。

当連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

第三者割当増資による増加 665株及び新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加215株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

株式分割による増加 1,129,194株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主として、サーバー機であります。

(イ)無形固定資産

主として、ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループにおける資金運用については、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、設備投資等長期に亘り影響を及ぼす資金支出については市場より直接資金調達を行い、短期的な運転資金については銀行借入による資金調達を行う方針です。

(2) 金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、与信管理規程に基づき与信を管理することにより、取引先の信用状況を把握する体制としております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが、１年以内の支払期日であります。

長期未払金、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

未払法人税等は、法人税、住民税(都道府県民税及び市町村民税をいう。)及び事業税の未払額であり、そのほぼ全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。

また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定には変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(4) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち17.54％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度(平成27年６月30日)

(※１) 受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２) 未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を除いております。

(※３) 長期未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を含め、未払金から除いております。

(※４) 長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(※５) リース債務は１年以内のリース債務を含めております。

当連結会計年度(平成28年６月30日)

(※１) 受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２) 未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を除いております。

(※３) 長期未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を含め、未払金から除いております。

(※４) 長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(※５) リース債務は１年以内のリース債務を含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金　

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。　

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期未払金、(5) 長期借入金、(6) リース債務

これらのうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年６月30日)

当連結会計年度(平成28年６月30日)

(注３) 長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

  前連結会計年度(平成27年６月30日）

  当連結会計年度(平成28年６月30日）

※　長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額については、連結附属明細表「借入金等明細表」を参照ください。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．付与対象者の区分は付与日における区分であります。

２．株式数に換算して記載しております。

３．平成28年４月12日付で、普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

(2) ストック・オプションの規模、及びその変動状況

当連結会計年度(平成28年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

(注)　平成28年４月12日付で、普通株式1株につき、100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

②単価情報

(注)　平成28年４月12日付で、普通株式1株につき、100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した日時点においては当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値はディスカウント・キャッシュフロー方式及び純資産方式の併用方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

112,245千円

(2) 当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

(注)　前連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、法定実効税率をマイナス表示し、調整を行っております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年７月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.2％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年７月１日から平成30年６月30日までのものは30.8％、平成30年７月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。

　なお、これらの変更による影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
　なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社は、主に製品・サービスの特性に基づきセグメントを区分しており、「ハウスプリペイドカード事業」、「ブランドプリペイドカード事業」の２つを報告セグメントとしております。

各セグメントの事業に係る主な製品及びサービスは、以下のとおりであります。

「ハウスプリペイドカード事業」

自社ブランドで発行が可能なハウス電子マネー(プリペイドカード)発行システムのシステム利用料、カード製作料

「ブランドプリペイドカード事業」

VISA、MasterCardを始めとする国際ブランドと提携し、従来のハウスプリペイドカードの機能にプリペイド式のクレジットカード機能を搭載したシステムのシステム利用料と開発料 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日)

(単位：千円)

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△194,543千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額662,165千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金預金等であります。

(3) 減価償却費の調整額2,227千円は、主に本社部門に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額277千円は、主に本社部門に係る投資額であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。　

当連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

(単位：千円)

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△201,455千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額 673,146千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金預金等であります。

(3) 減価償却費の調整額 2,661千円は、主に本社部門に係る減価償却費であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日)

(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却費及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日)

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

(注) １．取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、交渉の上で決定しております。

２．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

(注) １．取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、交渉の上で決定しております。

２．当社は銀行借入に対して、代表取締役社長である尾上徹より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

３．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

当連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

(注) １．取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、交渉の上で決定しております。

２．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は当連結会計年度までは非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．平成28年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．公募増資

当社は、平成28年９月26日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成28年８月22日及び平成28年９月６日開催の取締役会決議において、以下のとおり新株式の発行を決議しており、平成28年9月23日に払込が完了いたしました。

２．第三者割当増資

当社は、平成28年９月26日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成28年８月22日及び平成28年９月６日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出し（貸株人から借入れる当社普通株式43,900株の売出し）に関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議いたしました。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金、リース債務及びその他有利子負債(１年以内返済又は支払予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済又は支払予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注) １．当社は、平成28年９月26日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成28年４月12日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注) ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

※３　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算による実際原価計算です。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日)

当事業年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社出資金・・・・・・移動平均法による原価法を採用しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品・・・・・・先入先出法による原価法を採用しております。

(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)

(2) 仕掛品・・・・・・個別法による原価法を採用しております。

(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)

(3) 貯蔵品・・・・・・最終仕入原価法を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　10年

工具、器具及び備品　５年～10年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(4) 長期前払費用

均等償却を採用しております。 ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(損益計算書関係)

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた360千円を、「為替差損」に組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

２　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※２  関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

(有価証券関係)

前事業年度(自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日)

関係会社出資金(貸借対照表計上額5,863千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)　前事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、法定実効税率をマイナス表示し、調整を行っております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年７月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の32.2％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年７月１日から平成30年６月30日までのものは30.8％、平成30年７月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。

　なお、これらの変更による影響は軽微であります。

(重要な後発事象)

１．公募増資

当社は、平成28年９月26日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成28年８月22日及び平成28年９月６日開催の取締役会決議において、以下のとおり新株式の発行を決議しており、平成28年9月23日に払込が完了いたしました。

２．第三者割当増資

当社は、平成28年９月26日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成28年８月22日及び平成28年９月６日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出し（貸株人から借入れる当社普通株式43,900株の売出し）に関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議いたしました。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替による戻入額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １ 当社株式は、平成28年９月26日の株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、当該事項はなくなりました。

２ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

　　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　　 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

           株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)平成28年８月22日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を平成28年８月29日及び平成28年９月６日並びに平成28年９月14日に関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成28年９月29日

株式会社バリューデザイン 取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 遠 藤 康 彦 ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 髙 橋 篤 史 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社バリューデザインの平成27年７月１日から平成28年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バリューデザイン及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成28年８月22日及び平成28年９月６日開催の取締役会において公募による新株式の発行に係る決議を実施し、平成28年９月23日に払込が完了している。

また、会社は平成28年８月22日及び平成28年９月６日開催の取締役会においてオーバーアロットメントによる売出しに関連して、第三者割当による新株式の発行に係る決議を実施している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成28年９月29日

株式会社バリューデザイン 取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 遠 藤 康 彦 ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 髙 橋 篤 史 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社バリューデザインの平成27年７月１日から平成28年６月30日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バリューデザインの平成28年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成28年８月22日及び平成28年９月６日開催の取締役会において公募による新株式の発行に係る決議を実施し、平成28年９月23日に払込が完了している。

また、会社は平成28年８月22日及び平成28年９月６日開催の取締役会においてオーバーアロットメントによる売出しに関連して、第三者割当による新株式の発行に係る決議を実施している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。