6036 ＫｅｅＰｅｒ技研 有価証券報告書－第24期(2015/07/01－2016/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。

４．第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．当社は、平成27年２月12日に株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第23期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第20期から第22期までの株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．第20期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員数は年間平均雇用人員数（１日８時間換算）を〔　〕内に外数で記載しております。

９．第21期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けておりますが、第20期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

10．第20期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日公表分）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。当社は、平成26年11月27日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。また、平成27年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

11. 第24期の１株当たり配当額及び１株当たり中間配当額には、創業30周年記念配当３円が含まれております。

２ 【沿革】

当社は、現代表取締役社長の谷 好通が、昭和60年８月にガソリンの販売を目的として、愛知県刈谷市に現在のKeePer技研株式会社の前身である「株式会社タニ」を設立いたしました。

その後の主な変遷は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、企業理念「日本に新しい洗車文化を」のもと、企業ビジョン「日本人独特の高い美的感覚に訴える高品質な洗車やカーコーティングなど、車の美的事業を日本国中に広げ、日本国中の車をより美しくする事でお客様に喜びを提供し、みんなと共に喜ぶ。車の美的事業に係る日本国中の店舗を、誇りを持って従事できる喜びの職場にし、日本独特の洗車文化を作り上げる。」を掲げております。

かつては車を頻繁に買い換え、新車に乗っていることがステータスでしたが、今では、たとえ年数が経った車でも、それを大切にキレイに乗り続けていることが一つのライフスタイルの表現になってきております。そんな車文化の価値観の変化の中で、かつてカーコーティングとは「新車を買った時に施工するもの」という性格が強かったのですが、今では、ある程度の年月を乗ってからもカーコーティングを施工して「キレイに長く乗る」ニーズが高まっております。つまり、カーコーティングは、新車販売時=カーディーラーでの商品から、アフターマーケットとして「専門店」「ガソリンスタンド」等での施工も当たり前の商品になってきております。

そのような中、当社は全国のガソリンスタンドを中心としたカーアフターマーケットに、キーパーコーティング（注１）のためのケミカルをはじめ、道具、機械類の開発・製造、販売を行うキーパー製品等関連事業により、キーパーコーティング施工技術を各種の研修会を通じて普及してまいりました。平成28年６月期の実績では約３万５千人を超す研修生を受け入れております。

また直営店として一般の消費者にキーパーコーティング等のサービスを直接提供する「カーコーティングと洗車の専門店」のキーパーLABO運営事業を運営しております。

これらの活動によって、カーアフターマーケットの世界でのキーパーコーティングの施工技術を上げ、技術力の向上=カーコーティングの高品質化を果たして、消費者に安心してキーパーコーティングを受けていただける土壌を作っております。また同時に、全国へのテレビCMや日本最高峰のレースへのスポンサード等の宣伝活動が、キーパーのブランディングに寄与して、キーパー製品等関連事業における技術一級資格者在籍の「キーパープロショップ」と、当社の主に直営店であるキーパーLABO運営事業の知名度アップとサービス商品の品質に高評価をいただくことになって、安定した業績の向上につながっております。

当社事業の最大の特長は、お客様が驚くほどの「キレイ」を、プロの技術を持ったスタッフがキーパーブランドケミカルを使って、お客様の車に実現すると、顧客満足(CS)と従業員満足(ES)が同時に実現されることです。
「キチンとお車をキレイにして、それを見たお客様が大喜びをすると(CS)、すごく嬉しい(ES)」といった構造です。このあるべき循環の源泉は、お客様が驚くほどのキレイを実現する材料のキーパーブランドケミカルと、それぞれのスタッフの高い施工技術の維持です。これが当社の最大の特長であります。

（注１）キーパーコーティングとは

キーパー製品とキーパーの施工技術に基づいたカーコーティングの総称です。塗装を磨き削ることなく塗装本来の艶を引き出し、紫外線、酸性雨、走行中の摩擦などの外的な攻撃から塗装を守り続けることを目的としています。

（１）キーパー製品等関連事業

当社認定のコーティング技術一級資格者が在籍の技術認定店「キーパープロショップ」等のキーパー施工店（注２）向けに、自社開発のカーコーティング用ケミカル製品をはじめとしたプロユース向けの道具や機械類の開発・製造、販売を行っております。

カーアフターマーケットの中心であり一般消費者の来店頻度が最も高い店舗であるガソリンスタンドでは、キーパーコーティングの技術を習得し、店頭でのカーコーティングの販売に力を入れており、カーコーティングの市場を自らの店舗で実現しようとしています。同業界においては、地球温暖化対策=低燃費車の普及等でガソリンなどの燃料油販売量が漸減しつつあり、販売口銭も競争の激化によって低下しつつあります。また、自動車の機械としての高度化、カーディーラーの新車販売時のメンテナンスパッケージ販売等で、車検・オイル交換などでの油外収益も圧迫され、苦しい経営を迫られているガソリンスタンドも多くあります。

そのような厳しい業界環境の中で「自動車を美しくする事業」は、電気自動車時代が到来しても自動車がある限り存在し続ける事業であろうと考えられ、来店頻度の高いガソリンスタンドがその需要を引き受けるもっとも有力かつ便利なチャンネルと考えられます。当社は石油元売り大手企業及びその関連会社等に「キーパープロショップ」として正式に採用いただいております。また、複数のカーメーカーが既販車へのコーティングとして当社ケミカル製品を純正品として採用いただいております。

また同時に当社は「キーパープロショップ」の認定及びケミカル製品等の開発・製造、販売に留まらず、キーパーコーティング施工店向けに、カーコーティングの知識及び施工技術の習得のためのサポート事業に注力をしております。年間３万人以上の研修生を迎えている通常の技術研修に加え、平成26年６月期から開催されている「上達会」は、当社トレーニングセンターでの研修を受けた後に、ある程度の経験を積んでいただいた上で、当社インストラクターがキーパー施工店に出向いて行う実践的かつ効果的な研修として高い評価をいただいております。

平成19年に１号店がスタートしたコーティング技術一級資格者が在籍の技術認定店「キーパープロショップ」は、平成28年６月期末には5,035店舗にまで増加しました。それぞれの店舗においての技術レベルの向上と共にサービス商品の品質が向上して、リピートのお客様が増加しております。

（注２）キーパー施工店とキーパープロショップとは

キーパーの理論と、当社技術開発部で開発されたキーパーの施工技術の技術研修を、全国10箇所のトレーニングセンターで受講し、KeePerブランドの製品で、キーパーコーティング等のサービス商品を施工し、販売できる店舗を「キーパー施工店」と言います。また、その中でも当社が独自に設定した技術レベル「キーパーコーティング技術一級資格」の検定に合格した認定者が在籍していて、その環境と設備がキーパーコーティングの施工に適していると判定された店舗が「キーパープロショップ」として認定され登録される「サービスブランド」です。

○キーパープロショップ店舗数及び年間研修受講者数の推移

（２）キーパーLABO運営事業

一般のカー・ユーザー向けに自動車のコーティングを中心とした「車の美装を提供する店舗」をコンセプトとしてキーパーLABO店舗を運営しております。

キーパーLABOでは高い施工技術や知識を兼ね備えたスタッフが、当社開発の専用ケミカルで「キーパーコーティング」の施工を行っております。その他、仕上げに純水を使用した高品質な手洗い洗車、車内清掃・板金塗装等も行っております。

なお、当社においてキーパーLABO店舗は、直接一般のカー・ユーザーと接することにより、嗜好動向についての情報を収集することで、製品開発のための情報提供や店舗販売の仕組みを構築する役割もあります。

キーパーLABO運営事業は、東日本支社と西日本支社とに分かれており、東日本支社管轄で直営店18店舗、FC店４店舗、西日本支社管轄においては直営店25店舗、FC店６店舗になり、当事業年度末には全体で直営43店舗、FC店10店舗の53店舗の体制となりました。

平成28年６月期は、７年以上続いているクリスタルキーパー（注３）のリピートの積み重ねと新規顧客数の増加により、クリスタルキーパーの施工台数が約11.6％増加（前事業年度比）しております。また、キーパーのブランドが高品質として認知されてきたことなどで新車への施工が増え、より高価で新車への施工率が高いダイヤモンドキーパー（注４）の販売が前事業年度比で24.5％増加しており、専門店舗としての付加価値が向上しております。

（注３）クリスタルキーパーとは(キーパーコーティングの代表的商品)

クリスタルキーパーは、ダイヤモンドキーパーと同じケミカルを使い、同じようなガラス被膜とレジン被膜の二重構造を造りますが、その施工手法が「水」を上手に使ったクリスタルキーパー独自の方法(特許5350507)で、ダイヤモンドキーパーに比べ、３分の１の量の原料と、３分の１の時間ででき、価格も2.5分の１程度とリーズナブルな設定になっています。

「１年耐久(ノーメンテナンス)」のボディガラスコーティングです。
新車以外の多少傷んだような塗装の中古車でも、塗装を削る「研磨」なしで、お客様に満足していただける「艶」と「色の深み」を実現することが出来ます。従来のカーコーティングが「５年耐久(メンテナンスあり)」がほとんどであったが、クリスタルキーパー「１年耐久(ノーメンテナンス)」の新しいコンセプトが多くの一般消費者に受け、その高性能と高品質が評判を呼んでおります。

（注４）ダイヤモンドキーパーとは(キーパーコーティングの代表的商品)

ガラス質の被膜とレジンから成る被膜の二重の被膜から出来ているハイブリッド構造のカーコーティングです。一層目のガラス被膜は、ナノレベルで分子結合をコントロールされていることで柔軟かつ強靭なガラス被膜を形成していて、ガラス被膜としては異例のミクロン単位の厚みをもっています。これが塗装を保護する高い能力と共に、「艶の深み」にも直結しています。この技術は、日本のKeePerとドイツのSONAXとの共同開発の成果です。

加えて、二層目のレジン被膜は、ボディガラスコーティングにつきもので弱点であった「水シミ」「ウォータースポット」をシャットアウトする画期的な技術により作られています(特許5203679)。このレジン被膜がガラス被膜と相まって「深い艶」を実現し、お客様の満足につながっています。
「３年耐久(ノーメンテナンス)」あるいは、「５年耐久(年１度のメンテナンス)」のボディガラスコーティングです。

○キーパーLABO直営店店舗数及び年間来店台数

○キーパーLABO直営店におけるガラスコーティングの年間販売台数

事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成28年６月30日現在

セグメント別従業員数

（注）１．従業員数は、就業人数であります。なお、臨時従業員数（パートタイマー及び派遣社員を含む。）は、年間平均雇用人員数（１日８時間換算）を〔　〕内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、出荷・購買部門、営業企画部門、経理・総務等の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

当社には労働組合がありません。なお、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 当期の経営成績

当事業年度におけるわが国の経済は、政府主導の経済対策や日本銀行の金融緩和政策により、企業業績や雇用情
勢は緩やかな回復基調で推移しているものの、新興国経済の減速や英国のEU離脱による金融市場の混乱、消費増税
の実施延期決定などから、先行きの不透明な状況が続きました。

当社ではこのような環境の中、ユーザーに提供されるキーパーコーティングの品質の維持・向上を従来以上に実
現していくことが、当面の業績を向上させるだけでなく、将来に向けての発展を目指したKeePerのブランディング
を確実にしていくために最も重要であると考えております。

この方針のもと、キーパープロショップ全店訪問による品質の確認、技術力の向上を目的とした上達会の開催、
日本全国から2,000名を超えるキーパー技術者が出場したキーパー技術コンテストの開催など数々の活動を行いまし
た。

キーパーLABOについては、６店舗の新規出店を行いました。また、既存店の修繕など店舗環境の改善を積極的に
実施してまいりました。

このような方針と行動が功を奏し、加えて広告宣伝活動と営業努力を行った結果、当事業年度における売上高は
65億86百万円（前年同期比13.7％増加）営業利益は８億15百万円（同26.0％増加）経常利益は８億13百万円（同
30.3％増加）当期純利益は５億28百万円（同47.9％増加）となりました。

また、本年３月18日には東証マザーズから東証第一部への市場変更を、３月31日には名証第一部への新規上場を
させていただきました。市場変更に伴う臨時的な費用が発生しておりますが、経営成績については堅調に推移いた
しました。

報告セグメントごとの業績は次のとおりであります。

①　キーパー製品等関連事業

当事業における最も大きなシェアを占めている石油販売業界は、地球温暖化問題に因を発した化石燃料の消費削
減の大きな動きによって石油製品の販売量低下が着実に進んでおります。そのため、ガソリンスタンドの経営は石
油製品販売以外の収益(俗に油外収益)を強化する必要が、ますます増大しております。その油外収益の中でもお客
様に喜んでいただける最も効果的で継続性の高い商品としてKeePer商品がますます注目され、期待されております。

それに応えて、全国のキーパープロショップを対象とした年二回の「キーパープロショップ全店チェック」では、コーティング技術一級資格者在籍の確認、施工環境、施工技術の点検と確認などKeePer商品の品質維持に必要な要件の点検と確認を行いました。また、８月と12月のKeePer施工台数を競う「キーパー選手権」の開催、また、日常的に行われているキーパープロショップの現地店舗で行う技術訓練プログラム「上達会」の活性化、２月から４月にかけては個々の技術力の向上を目的とした「キーパー技術コンテスト」の開催、キーパーLABO運営事業からの現役技術者の配置転換による人員増強など、積極的な取り組みを行いました。

新商品としては、従来品の水垢落とし剤「爆白ONE」を改良し、力を入れて作業をすればするほど、むしろツヤが
出る画期的な商品の「爆ツヤ」を発売しました。また、従来からの快洗WINGシリーズの機能をそのままに機械の低
価格化とコストの低減を実現した「快洗７(セブン)」を発売し、好評を得ております。

このような施策を進めた結果、主要製品の一つであるダイヤモンドキーパーケミカルとレジン２の出荷本数が、
前年同期間比22.5％増の伸びとなりました。そして、この事業の拡大の一つの指標である技術認定店「キーパープ
ロショップ」は、当事業年度末で5,035店舗（前年同期比＋570店）に増加しております。

これらの結果、当セグメントの当事業年度における売上高は43億35百万円（前年同期比11.9％増加）、セグメン  ト利益は６億87百万円（同9.2％増加）となりました。ただし、内部取引による利益が１億23百万円含まれており、
これを差し引くと５億64百万円となります。

②　キーパーLABO運営事業

当事業におきましては、天候や日照時間の影響による変動はありましたが、前年実績のある既存店売上高は年間
合計前年同期比8.1％増加、新店を含む全店では前年同期比17.5％増と順調な結果となりました。キーパーLABOの店
舗の単月の売上高最高記録:15,461千円を昨年12月に愛知県東海市の「東海店」が達成しましたが、本年４月に札幌
市の「札幌店」が更にそれを塗り替える15,576千円を達成、ピーク時以外の通常月においても売上高10,000千円を超える店舗が出てきており、KeePerの認知の高まりによる来店客数の底上げと、高価格商品の購買傾向が進んで台
当たりの平均販売単価アップが進んでいます。

主力のコーティング商品であるダイヤモンドキーパーの施工台数は前年同期比で24.5％増、クリスタルキーパー
は同11.6％増加と確実に伸びております。これは、知名度のアップと専門店に対する信頼度のアップに加えて、ダ
イヤモンドキーパーにおいては従来からの「１年ごとのメンテナンスで、５年耐久」に加えて「ノーメンテナンス
で、３年耐久」の商品コンセプトを追加したことが、ユーザーのニーズに合致したものと考えております。

新店の出店については、昨年８月に名古屋市に「高針店」、10月に滋賀県彦根市に「彦根イオン店」、11月に福
岡県春日市に「福岡春日店」、三重県津市に「芸濃イオン店」、本年４月に東京都板橋区に「高島平店」、６月に
千葉市に「ちば古市場店」の６店舗を出店しました。当初は12店舗の新規出店の予定でありましたが、ショッピン
グセンターの中にオープンした彦根イオン店と芸濃イオン店での集客が、従来の路面店での集客方法が通用せず予
想に反して低調であり、これを建て直す必要があると判断して、一旦、ショッピングセンターへの出店のペースを
落としたため、新規出店予定店舗数については大幅に見直しを行い、今年度は６店舗にとどまったものです。なお、ショッピングセンターへの出店についての初期販促の方法は把握してまいりましたので、今後は出店ペースを加速していくこととしております。

これらの結果、当セグメントの当事業年度における売上高は22億50百万円（前年同期比17.5％増加）、セグメン
ト利益は２億51百万円（同59.0％増加）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前事業年度末に比べ２億99百万円増加し16億95百万円（前事業年度末比21.5％増加）となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は４億68百万円(前事業年度比78百万円減少)となりました。収入の主な内訳は税
引前当期純利益８億13百万円、減価償却費1億55百万円であり、支出の主な内訳は法人税等の支払額２億31百万
円、未払金の減少額１億44百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は５億15百万円(前事業年度比59百万円増加)となりました。支出の主な内訳は有
形固定資産の取得による支出４億62百万円、敷金および保証金の差入による支出44百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は３億50百万円(前事業年度比５億29百万円減少)となりました。収入の主な内訳
は株式の発行による収入６億10百万円、支出の主な内訳は長期借入金の返済による支出２億46百万円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(１) 生産実績

 該当事項はありません。

(２) 仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(３) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　 　   ４．ＪＸ日鉱日石トレーディング株式会社は、平成27年９月24日付で、ＪＸトレーディング株式会社に社 名変更しております。

３ 【対処すべき課題】

（１） KeePerのブランディング

健全なKeePerのブランディングを進めるためには、全国の5,035店舗のキーパープロショップ及びキーパーLABOをはじめ、全国に約9,000店舗あるキーパー施工店でのキーパーコーティングを、高い品質に維持する事が最も重要と考えております。そのために、単なるトレーニングセンターでの技術研修会だけではなく、施工店現地で行われる「上達会」、あるいはキーパー技術コンテストの継続した開催などで、実践的な技術の向上を図ってまいります。

（２）人員の確保

ハイペースでの新規出店に対応できる人員の数と質を確保していくために、３ヵ年計画などの将来にわたる事業計画にのっとり、計画実現に必要な人員の確保を、先行して行っております。

定期的な採用は大学、専門学校、高校の新卒採用で、平成28年６月期は合計40名の採用を得ることが出来ました。大学、専門学校、高校などへ、当社の紹介をコンスタントに行っており、当社の見学と説明会を経て、面接試験を行い、当社の経営理念である「CSとESの同時実現」によっての仕事に適性があるかどうかを判断しております。

また、即戦力としての中途採用も積極的に行っております。リクナビなど募集Webサイトでの募集が主な手法ですが、KeePerのWebサイトの採用コンテンツからの応募もあります。当事業年度中に採用した62名の内、22名が中途採用であり、中途採用はいまだ採用活動の主力であります。

今後の中期計画においては、店舗拡大のスピードが急であるため、当事業年度以上の規模での採用活動を進めてまいります。

（３）キーパーLABOの新店出店体制の確保

キーパープロショップの増加、テレビコマーシャルなどの宣伝活動、東証第一部への市場変更で、KeePerのブランディングが進み、新店の候補地が従来にないハイペースで出てきております。

これらのチャンスを有効に活かし、確実に出店を実現していくため、新体制を構築しております。

定期的なキーパーLABOプランニング検討会を開催し、関係部署（業務開発部：契約関連、店舗部：建築関連、事業部：開店準備）への情報、ノウハウの共有を行っております。

また、キーパーLABOの運営に精通した事業部長を、東西支社に１名ずつ配置し、開店前から立ち上げまでを確
実に行い、１店１店を成功させるための人員配置を行い、チームとしてスムーズな店舗展開を図ってまいります。

（４）Webサイトの充実

キーパーコーティングを施工された一般消費者の購買動機は、約50～60％がインターネットで当社サイトの閲
覧が契機であり、キーパーコーティングと全国のキーパープロショップを紹介しているkeepercoating.jpと、キ
ーパーLABOを紹介しているkeeperlabo.jpのサイトを常に調査のうえ改善を実施し、より魅力的なサイトにするこ
とによって、集客力と購買につながるような効果を高めてまいります。

（５）社内管理体制の強化と内部統制

当社は事業規模拡大に伴い、内部管理体制の強化を通じた経営の健全性、安定性が重要であると考えておりま
す。当社としましては、内部統制の実効性を高めるため、権限の明確化、例外なき報告・連絡・相談を日常的に
徹底してまいります。これにより健全な業務管理を行い、越権行為、公私混同及び違法行為の撲滅に引き続き注
力してまいります。

４ 【事業等のリスク】

事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）人材教育について

当社のビジネスモデルは、キーパーLABO運営事業で人材を確保し、実際の店舗運営の中で施工技術と接客術、マネージメントを習得します。そこで得られた技術とノウハウを、キーパーLABO店舗の責任者への配置又は、キーパー製品等関連事業に配置した社員が研修活動をしていく形を、人材教育のステップとしております。そのため、キーパーLABO運営事業の新規出店のスピードが上がってきた場合、技術及びノウハウを習熟した社員に育成するためには、時間を必要とするため、当社の成長スピードの足かせになる可能性があります。

（２）店舗の賃貸物件への依存について

当社の直営店は土地を購入せず、土地の有効活用を考える地主等から賃借しています。契約に際しては相手先の信用状態を判断したうえで出店を行いますが、賃借期間が10～15年と長期にわたる場合が多く、当該長期の契約期間中に倒産その他賃貸人の信用状態の予期せぬ悪化等の事由により、契約解除せざるを得ない事態になった場合には、直営店の営業継続が困難になることが想定され、当社の業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

（３）個人情報管理及びシステム管理のリスクについて

当社では、さまざまな情報システムを使用して業務を遂行しており、適切なシステム管理体制の構築やセキュリティ対策を行っていますが、停電、災害、不正アクセス等の要因により、情報システムの障害や個人情報の漏えい、改ざん等の事態が起こる可能性があります。

また当社が保有・管理する情報は、販売業、サービス業として多数のお客様の個人情報をはじめとする重要なものが多く存在します。これらの情報の保護・管理につきましては、「個人情報保護規程」「情報セキュリティ管理規程」を定め、従業員への教育、セキュリティ対策などの社内管理体制を整備し、情報保護の徹底を図っています。しかし、万一不測の事態が発生し、重要な情報が外部に流出・漏えいした場合は、損害賠償によるコストの発生、社会的信用の低下による営業活動への悪影響など、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）特定の業界への依存について

当社のキーパー製品等関連事業における販売先のほとんどは、ガソリンスタンド向けとなっております。そのため、同業界の再編成、事業戦略の転換並びに動向等によっては、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）季節変動について

当社の第２四半期(10月～12月)は、お正月前に車をきれいにしたいという日本人特有の需要が集中するため、他の四半期と比較して売上高が偏って高くなっております。一方、その反動で第３四半期(１月～３月)にはその分だけ需要が落ち込みます。その結果、第２四半期と第３四半期の売上高を合計して２で割り平均を出すと、他の四半期と同じレベルになり、第２四半期の偏りが解消される傾向となっております。

（６）自然災害による影響について

当社が店舗を展開する、または、事業関連施設を所有する地域において、地震、洪水、台風その他の大規模な自然災害が発生し、店舗等が被災した場合には、営業継続が困難になることが想定され、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７） 固定資産の減損会計について

当社は、「固定資産の減損会計に関する基準」及び「固定資産の減損会計に関する手続」を定め、それを厳格に適用することとしております。そのため、当社の店舗において営業活動から生ずる損益またはキャッシュ・フロー等を算定し、減損の測定等を実施しております。今後、同店舗から得られる損益またはキャッシュ・フローの状況等によっては、減損処理に伴い、当社の業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

（８）知的財産権について

当社は、特許権をはじめとする知的財産権の重要性を認識しております。しかし、出願する特許権・商標権等の知的財産権の登録査定を得られない場合、または当社の認識していない知的財産権が成立し、第三者からの侵害を主張され裁判などの紛争に至った場合には、当社の業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

（９）為替相場変動による影響について

当社は、海外から製品の輸入が、平成28年６月期全体の仕入高の約38％となっております。急激な為替の変動に対処できない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）事実と異なる風説が流布することについて

当社のホームページ、keepercoating.jp及びkeeperlabo.jpは、当社のサービス・店舗を利用しようとするお客さまにとって重要な判断材料となります。実際に来店動機の最上位にインターネットでの情報が上げられており、インターネットなくして効果的な集客は考えられない状況です。他方、インターネット等を通じて当社の製品・店舗・役職員に対する事実と異なる悪評・誹謗・中傷等の風説が流布される可能性もあり、この場合、当社への信頼及び企業イメージが低下し、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）同業他社との競合のリスクについて

当社はケミカル・機器などの「開発」「製造・卸・販売」「直営店運営」「技術・ノウハウの研修」と、それぞれが相関性を持ったすべてを網羅しているところに強みを持ったビジネスモデルです。現在のところこのようなビジネスモデルを持った競合は存在しません。しかし、その一部の部門において当社の製品あるいはサービスを上回る付加価値を生み出す競合先が出現する可能性がない訳ではありません。あるいはそのような競合状態を経験していないこと自体が、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）内部管理体制について

当社は、企業価値の持続的な増大を図るため、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）特定取引先への依存について

当社の主要な取引先であるSONAX社は、ドイツに本社を置くホフマン企業グループの中核をなす同国内で約50%のシェアを持つドイツ最大の自動車ケミカルメーカーであります。当社とは平成13年からボディガラスコーティング製品において共同開発を行っております。

当社は設立後、間もなく独自でケミカル製品の開発を行っておりましたが、すべての製品を自主開発するには膨大な開発費が必要であったため、SONAX社と共同で開発を行ってきた経緯があります。

当社の主力商品の一つであるキーパーコーティングのうち、ボディガラスコーティングの材料であるKeePerブランドのケミカル製品(ダイヤモンドキーパーケミカル、レジン２)をSONAX社と共同開発し、その製造をSONAX社に製造委託しております。

当社のボディガラスコーティングのほとんどに、SONAX社に製造委託しているケミカル製品が使用されており、当該製品の仕入高は平成28年６月期の当社全体の年間仕入高の約29％であり、また、当該製品の販売及び当該製品を使用して施工するサービス商品の売上高は平成28年６月期の当社全体の年間売上高の約42％であります。

現在、SONAX社との取引関係は良好かつ安定的に推移しておりますが、同社の事業政策や事業再編等により取引関係の継続が困難となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

主要な仕入先であるSONAX社との間で、以下の契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】

当社の研究開発活動は、当社技術開発及びドイツSONAX社が、協力・連携して行っております。当事業年度における研究開発費の総額は25百万円であり、特定のセグメントに関連付けられないため、セグメント別の記載は行っておりません。

当事業年度においては、ドイツSONAX社と当社製品開発部との協働で「爆白ONE」の改良版として、「爆ツヤ」を「コーティングケア」の改良版として「ミネラルオフ」を販売いたしました。また、従来までの快洗WINGシリーズの機能をそのままに、機械の低価格化とコストの低減を実現した「快洗７」を発売し、当社製品の付加価値向上に大きく貢献しております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを行わねばなりません。経営者は、債権、たな卸資産、投資、繰延税金資産等に関する見積り及び判断について、継続して評価を行っており、過去の実績や状況に応じて合理的と思われるさまざまな要因に基づき、見積り及び判断を行っております。また、その結果は資産・負債の簿価及び収益・費用の報告数値についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これら見積りと異なる場合があります。

（２）財政状態の分析

（流動資産）

当事業年度末における流動資産の残高は30億19百万円（前事業年度末比17.3％増加）となり、４億46百万円増加しました。これは主に現金及び預金が２億99百万円増加したこと等によるものです。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産の残高は22億３百万円（前事業年度末比20.8％増加）となり、３億78百万円増加しました。これは主に建物が２億46百万円増加、土地が75百万円増加したこと等によるものです。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債の残高は８億26百万円（前事業年度末比16.6％減少）となり、１億64百万円減少しました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が66百万円減少、未払金が１億32百万円減少したこと等によるものです。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債の残高は６億83百万円（前事業年度末比16.1％減少）となり、１億31百万円減少しました。これは主に長期借入金が１億80百万円減少、退職給付引当金が24百万円増加したこと等によるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産の残高は37億12百万円（前事業年度末比43.3％増加）となり11億20百万円増加しました。これは主に資本金が３億39百万円増加、資本剰余金が３億５百万円増加、その他利益剰余金が４億81百万円増加したこと等によるものです。

（３）経営成績の分析

（売上高）

当事業年度の売上高は65億86百万円(前事業年度比13.7％増加)となりました。

事業セグメントごとの内訳は、キーパー製品等関連事業が43億35百万円（前事業年度比11.9％増加）、キーパーLABO運営事業が22億50百万円（前事業年度比17.5％増加）となりました。キーパー製品等関連事業では、主力販売先であるキーパープロショップ登録店が、前事業年度末4,465店舗に対して当事業年度末には5,035店舗(前事業年度比+570店)に増加し、キーパープロショップへの主力商品であるダイヤモンドキーパーケミカル、レジン２などKeePerブランドのボディガラスコーティングに関わる製品の販売本数の伸長(前事業年度比22.5％増加)により、当事業の売上高の増加に貢献いたしました。

一方、キーパーLABO運営事業においては、年間の来店客数が246,879人(前事業年度比12.8％増加)と伸長し、さらに主力商品であるクリスタルキーパーを28,108台施工(前事業年度比11.6％増加)、ダイヤモンドキーパー類を9,324台施工(前事業年度比24.5％増加)と施工台数が増加しました。

また、加えて販売平均単価の上昇と新規出店６店舗の効果等により、当事業年度の売上高は増加することとなりました。

（売上総利益）

当事業年度の売上総利益は、45億27百万円(前事業年度比13.6％増加)となりました。

（営業利益）

当事業年度の営業利益は８億15百万円(前事業年度比26.0％増加)となりました。

これは、キーパー製品等関連事業においては、トレーニングセンターなどの当事業を支えるインフラがひと通り整ってきて、固定費用の増加が減り、販売費及び一般管理費などの増加分を売上総利益の増加が上回って営業利益の増加に結びついたものです。

また、キーパーLABO運営事業においては、クリスタルキーパー、ダイヤモンドキーパーなど高価格商品の伸びが著しく、平均単価の上昇と共に作業効率が上がり、人時生産性が5,515円/人時(前事業年度比3.4％増加)となり、人件費の上昇を吸収しました。また、既存店での減価償却費の減少と効率的な店舗運営に取り組んだ結果、営業利益の増加に結びついたものです。

（経常利益）

当事業年度の経常利益は、営業外収益34百万円と株式公開費用28百万円を含む営業外費用36百万円を考慮した結果、８億13百万円（前事業年度比30.3％増加）となりました。

（税引前当期純利益）

当事業年度の税引前当期純利益は、特別利益４百万円、特別損失５百万円を考慮した結果、８億13百万円(前事業年度比33.5％増加)となりました。

（当期純利益）

当事業年度の当期純利益は、法人税等２億84百万円を計上したことにより、５億28百万円(前事業年度比47.9％増加)となりました。

（４）経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況　４ 事業等のリスク」に記載しております。

（５）キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析は、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（６）経営者の問題意識と今後の方針について

①　KeePerの品質維持とブランディングについて

クリスタルキーパーをはじめとする「サービス商品」であるKeePer商品は、工場やセントラルキッチンなどで画一的に造られる「製品」ではなく、キーパーLABO及びキーパープロショップなどの店頭で、一つ一つ造り上げられる「サービス商品」なので、その品質維持に難しいものがあります。

しかし、それをKeePerは、材料ケミカルの高い性能と、それを店頭での施工技術力の維持のために、全国10か所のトレーニングセンターを設置し約80名のインストラクターが活動しております。

それにも増して、全国のキーパープロショップの皆さんの高品質に対する意識の高さが、施工されたキーパーコーティングの、サービス商品としての高品質の向上と維持を実現しています。その品質の高さは定評があり、キーパーコーティングを施工されたお客様はリピート率約85%という高い率で支持され、その積み重ねと、認知度アップでの新規顧客の獲得と相まってKeePerのガラス系コーティングは市場を拡大しています。

また、この高い品質が競合商品との決定的に差別化された競争力になっており、これをいかに維持していくかが今後の事業の拡大に大きな影響を与えます。その為に、６年間続いている「キーパー選手権」、今年第３回目の「キーパー技術コンテスト」や、また今年は特に徹底して実行されている「上達会」が、キーパープロショップや施工店さんたちへの当社の主な活動となっており、キーパーLABO運営事業においては、より一層高い品質を維持することが専門店としての生命線として維持向上に努めています。

キーパーLABOは2016年９月５日時点で54店舗(直営43店舗)、キーパープロショップが5,062店舗と非常に多くの店舗であり、それぞれの店舗の責任において施工がされていて、そのすべての商品品質を均一に高く維持することは極めて困難でありますが、逆に、これを実現することが競合商品との差別化、決定的な競争力であり、KeePerのブランディングそのものです。

もちろん、KeePerのブランディングは、日本最高峰のレースであるスーパーGTに#37 KeePer TOM‘Sへのスポンサードで、車好き層への深い浸透と、全国へのTVコマーシャルとWebサイトで広く一般に認知を広げるなどマーケティングを通じても作り上げられております。これは2017年度以降も継続して行きたいと思っています。

②　キーパープロショップ登録店舗数の増加と１店舗当たりの施工台数の増加について

KeePer製品等関連事業の主力であるキーパープロショップは主にガソリンスタンドです。ガソリンスタンドは石油製品(燃料)が徐々に販売減少していく中でそのインフラを活かし、燃料以外で収益を上げる必要があり、どこの石油元売りもこぞってカーコーティングの施工販売に力を入れ始めております。ガソリンスタンド自体の店舗数は減少の一途ではありますがいまだに30,000店舗以上あり。その中でキーパープロショップは2016年９月５日時点で、約17%の5,062店舗に過ぎず今後も普及拡大を続けることによりキーパープロショップに登録するガソリンスタンドは、増加傾向が続くものと考えます。

加えて、今年のキーパー選手権の優勝者は愛知県のサンアイ自動車という新車から新古車、中古車を巨大な店舗で一挙に扱う自動車販売店さんです。徐々ではありますが、自動車販売店、カーディーラー、ドライブショップなどでのキーパープロショップは増加を続けると考えております。

キーパープロショップは、入会金ゼロ、会費無料であり、獲得のための営業活動も全くしておりませんが、実際に売上実績が上がる功績で自然に増えてきたものなので、今後もこの傾向が続くものと予想しております。

そして、もっと重要なのが、キーパープロショップ１店舗あたりのキーパーコーティング施工台数が毎年増加している事実です。キーパープロショップの制度が発足した数年前に比べ１店舗当たりの施工台数実績が２倍以上に増加していることです。これはキーパープロショップさんの収益が上がると同時にKeePerケミカルの販売が伸びていくKeePerビジネスの成功報酬の基本スタイルとなっております。

③　キーパーLABO既存店の売上向上と新規出店のペースアップについて

キーパーLABOの前年実績のある既存店舗は、2016年度において、前年同期比13%増の実績で推移しております。これはクリスタルキーパーを施工されたお客様のリピートの積み重ねが続いていることと、より上位商品であるダイヤモンドキーパーの販売がそれ以上に伸びていることが要因です。TVコマーシャルなどでKeePerブランドが消費者の中に浸透してきていることと、SNSの中で良い評判が広がっていること、当社が上場したことなどによってKeePer全体の信頼が上がってきて、購買商品がより価格の高い上位商品であるダイヤモンドキーパーの施工が新車を中心に増加し、キーパーLABOの販売単価を押し上げで来ていることが主な要因と言えます。今後もしばらくはこの傾向が続くものと考えております。

株式の上場と東証一部への指定替によって一番大きく変わったのが、キーパーLABO新店用の物件の出る数です。これが劇的に増加したのは、KeePerの認知度が上がったと同時に株式上場によって、社会的信用が上がったことが大きな要因と言えます。特に、コンビニエンスストア業界の再編が加速していることから、リプレースしたコンビニ店舗跡地への出店が今後は増加するものと考えております。ベイシア、イオンタウン、イオンモールなどの商業施設やドライブショップのジェームズとの連携も継続していきます。2017年度においては新規出店数の見通しを最低限実現可能な12店としておりますが、今後の物件が出てくる状況によっては、新規出店をペースアップすることも検討してまいります。

④　キーパーLABOとキーパープロショップの共存共栄について

初回施工はキーパーLABOで施行したお客様も、２回目以降の施工は近くて便利なキーパープロショップで施工される方がおよそ50%もいて、キーパーLABOが、周辺のキーパープロショップの活性化に役立っています。

逆に、全国のキーパープロショップにKeePerの看板が上げられ、店頭ではパンフレットなどでの営業が行われることで、KeePerブランドの認知度がアップし、キーパーLABOの集客や運営に大きなプラスの力になっています。つまり、キーパーLABOとキーパープロショップの存在は相乗効果を持っており、このシナジー効果を持っていることもKeePerの大きな強みとなっております。

⑤　新規出店に伴う人員の採用と、資金計画について

キーパーLABOの新規出店に伴う人員は、大学卒、高校卒とも、来春の新卒採用が前年を上回るペースで順調に推移しているため、中途採用も含めて十分な採用人数を得られるものと考えております。

元々、キーパーLABOの社員の定着率は非常に高いものでした。企業理念にあるように、お客様の満足(CS)を高い技術で実現すると同時に、お客様の「ありがとう」の言葉で、従業員のやりがいと満足(ES)を生み出していくことが、定着率の高さに結びついており、採用数の増加と相まって社員数全体の増強が実現しております。更に定着率の高さが、勤務経歴の長さを生み、勤務の長さが技術の熟練を生み出して商品の品質の維持向上にも貢献しています。

新店の構築のためには更地からの建設物件で約4,000万円/１件、既設の建物がある居抜き物件では約2,500万円/１件の費用が掛かります。しかし新規開店から遅くとも１年以内に単月の採算ベースに乗ることが今までの実績で解かっておりますし、営業キャッシュフローでのプラス要因と、現在の現預金からして、現状の2016年９月５日時点で直営43店舗から今後の100店舗余までの資金は安定的に調達をすることができると考えております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において、実施した当社の設備投資の総額は５億36百万円であり、セグメントごとの設備投資については次のとおりであります。

（１）キーパー製品等関連事業

当事業年度の主な設備投資は、車両運搬具の購入７百万円等により総額17百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（２）キーパーLABO運営事業

当事業年度の主な設備投資は、新規出店６店舗で１億90百万円、既存店舗の改修及び設備増強で40百万円等により総額２億31百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（３）全社共通

当事業年度の主な設備投資は、スタジオの取得１億90百万円、倉庫の取得48百万円等により総額２億88百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

平成28年６月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

４．臨時従業員数（パートタイマー及び派遣社員を含む。）は、年間平均雇用人員数（１日８時間換算）を〔　〕内に外数で記載しております。

５．直営43店舗につきましては、賃借物件の為、土地の帳簿価額は発生しておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

（注）１. 上記投資予定額の総額及び既支払額には,消費税等は含まれておりません。

　　 ２. 現時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  新株予約権

平成25年７月９日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注)１．株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は次の計算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が継承される場合、または、当社が会社分割を行う場合ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が継承される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により行使額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合をのぞく。）または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

前計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とする、やむ得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．当社は、平成26年11月27日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行い、平成27年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　    該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成24年９月21日開催の定時株主総会決議にて、対外信用力の向上、今後の資本政策の機動性を高めるため、資本準備金全額を資本金に組入れております。

２．有償第三者割当増資
割当先　　　ＪＸ日鉱日石トレーディング株式会社
発行価格　　190,000円
資本組入額　190,000円

３．有償第三者割当増資
割当先　　　アイ・タック技研社員持株会(現、KeePer技研社員株主会）
発行価格　　190,000円
資本組入額　190,000円

４．株式分割（１株：800株）

５．有償一般募集
発行価格　　　2,120円
引受価額　 1,950.40円
資本組入額　 975.20円

６．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先　　　東海東京証券株式会社
発行価格　 1,950.40円
資本組入額　 975.20円

７．平成25年７月９日の取締役会決議に基づき付与したストックオプションの行使による増加であります。

８．株式分割（１株：２株）

９．有償一般募集
発行価格　　　1,771円
引受価額　 1,660.30円
資本組入額　 830.15円

10．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先　　　東海東京証券株式会社
発行価格　 1,660.30円
資本組入額　 830.15円

11. 平成28年７月１日から平成28年８月31日までの間に、新株予約権等の行使により、発行済株式総数が
1,600株、資本金が139千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成28年６月30日現在

(7) 【大株主の状況】

平成28年６月30日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年６月30日現在

（注）単元未満株式には、自己株式90株が含まれています。

② 【自己株式等】

平成28年６月30日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、平成25年７月９日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注）当期間における取得自己株式には、平成28年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）当期間における保有自己株式数には、平成28年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、株主への長期的な利益還元を実現するため、内部留保を充実し、環境の変化を先取りした積極的な事業展開を行う必要があると考えております。

今後の利益配分の基本方針としては、株主への利益の還元と内部留保のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じた柔軟な対応を行っていく所存であります。

内部留保資金につきましては、企業体質の強化に向けて財務体質の充実を図りながら、今後の成長に必要な店舗展開等の有効投資に充当してまいりたいと考えております。

また、当社は期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当９円に３円の記念配当を加えて、１株当たり12円の配当を実施することを決定しました。この結果、配当性向は15.7％となっております。

 （注）基準日が第24期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成28年３月18日より東京証券取引所市場一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成27年２月12日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

 ３．□印は、株式分割（平成27年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注） 最高・最低株価は、平成28年３月18日より東京証券取引所市場一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １.  平成27年９月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２． 取締役 家田義人及び深谷雅俊は、社外取締役であります。

３． 監査等委員以外の取締役の任期は、平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４． 監査等委員である取締役の任期は、平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５． 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　 委員長　小野繁範、委員　家田義人、委員　深谷雅俊

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「日本に新しい洗車文化を」を企業理念のもと、お客様、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業として、企業価値の向上に努めるとともに、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めてまいります。このため、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー（情報開示）」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。

②　企業統治の体制

当社は下記の体制を採ることにより、十分なコーポレート・ガバナンスが達成できると考えており、現状の体制を採用しております。

模式図は以下のとおりであります。

③　会社機関の基本説明

a.取締役会

当社は取締役11名で構成される取締役会において、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月１回の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催しております。

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は取締役（業務執行取締役等であるものを除く）１名及び非常勤取締役２名（社外取締役）で構成し、毎月１回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

c.常務会

取締役会の意思決定を迅速に行うために中長期的な経営課題の協議を行います。また、取締役会で決定された経営方針に基づく業務執行方針を協議し意思統一を図る機関として常務会を設置しております。代表取締役社長は適宜、常務取締役を招集し常務会を開催しております。

d.内部監査室

当社は代表取締役社長直轄の独立した内部監査室を設け、内部監査室職員２名が内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

e.リスク管理委員会

当社はさまざまなリスクに対し発生頻度、経営への影響度などを認識し適切な準備を行うとともに情報収集に努め、リスクの顕在化を最小限にとどめる体制を構築しております。社内のリスク管理を統括する組織として、代表取締役社長が委員長となり、役員、部長を委員としてリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク及び対策を協議いたします。

f.内部通報窓口

職場での不正・規程違反、法令違反行為等を認知した者が通報、申告または相談しやすい仕組みを定めることにより、法令違反行為等の早期発見と是正を行い当社のコンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とします。通報は電子メールで社内（内部監査室）、社外（顧問弁護士）を選択することができます。

ｇ.会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当事業年度（平成27年７月１日から平成28年６月30日まで）において業務を執行した公認会計士は安藤泰行及び奥谷浩之であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士12名、その他５名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｈ.弁護士

社外の弁護士と顧問契約を締結し、会社運営における法的な問題に関し、必要に応じ助言と指導を受けております。

④　内部統制システムの整備状況

当社は、「日本に新しい洗車文化を」の経営理念、ならびに、「日本人独特の高い美的感覚に訴える高品質な洗車やコーティングなど、車の美的事業を日本国中に広げ、日本国中の車をより美しくする事でお客様に喜びを提供し、みんなと共に喜ぶ。車の美的事業に関わる日本国中の店舗を誇りを持って従事できる喜びの職場にし、日本独特の洗車文化を作り上げる。」との企業ビジョンのもと、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用する。

当社は、会社内部のガバナンスを有効に効かせるために、仕組みとして内部牽制が十分に行き渡った組織にすることを目指し、監査等委員会による外部的見地からの監視のもと、取締役会による審議・意思決定が行われるとともに、経営の透明性とコンプライアンス遵守を徹底することとする。

＜業務の適正を確保するための体制の整備についての決議の内容＞

１. 取締役および使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。

(2) コンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コンプライアンス管理規程および内部通報窓口に関する規程を定め、顧問弁護士に依頼して社外の内部通報窓口を設けることにより、実効性を高めることとする。

(3) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。

(4) 当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶する。

２. 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 職務遂行に係る稟議書、報告書および議事録については、法令および文書管理規程などに基づき、適切に保存および管理を行う。取締役および監査等委員は、これらの文書などを、常時閲覧できるものとする。

(2) 会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報および個人情報を適切に取り扱うため、業務秘密管理規程などの規程類を整備・運用する。

(3) 会社法、金融商品取引法および証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理委員会において、会社の事業、その他業務に係るリスク管理およびコンプライアンス管理状況の把握を行うほか、各本部長は、所管業務のリスク管理を適切に行いリスク発生の回避に努めるものとし、リスク発生が差し迫っていると認知した場合、速やかに代表取締役社長に報告の上、リスク発生の回避、損失の極小化のための措置を講じる。

(2) 災害リスク管理規程、個人情報保護規程、業務秘密管理規程、品質保証規程、与信管理規程、デリバティブ管理規程等を定め、企業活動に関連する個々のリスクを管理する。

４. 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 業務分掌規程および職務権限規程において、職位、業務分掌および決裁事項ならびに決裁権限を定め、効率的に職務を遂行する。

(2) 中期経営計画において向こう３年間の経営計画を定めるとともに、予算制度などの経営管理制度を整備する。

５. 当社における業務の適正を確保するための体制

(1）業務の執行が法令および定款に適合するとともに、業務の適正と効率の確保を目的として、組織規程や職務分掌規程をはじめとする社内規程を定め業務を遂行する。

(2)取締役および使用人の職務遂行の適合性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人および監査等委員会と情報交換し、効率的な内部監査を実施する（具体的には、四半期ごとに年４回および必要に応じて情報交換を実施する。）。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人（監査等委員である取締役を除く

。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、その職務を補助すべき使用人を任命し人事的対応をはかる。

(2) 監査等委員会によりその職務の指示を受けた使用人は、当該指示された業務を他の業務に優先し遂行するとともに、当該指示された業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および上長などの指揮・命令は受けないものとする。

(3) 当該使用人の人事異動および考課については、監査等委員会の同意を得るものとする。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制および当該

　報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査等委員は、取締役会のほか部長会議など重要な会議に出席し、取締役および使用人から職務遂行の状況の報告を求めることができる。

(2) 取締役および使用人は、監査等委員会から業務遂行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

(3) 取締役および使用人は、法令に違反する事実、社会に著しい損害を与えるおそれがある事実を発見したときには速やかに監査等委員会に報告する。

(4) 内部監査室は、監査等委員会と密接な連携を保持し、内部監査の結果を監査等委員会に定期的に報告する。

(5) 監査等委員会へ報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告等を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

８. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、法令に従い、公正かつ透明性を担保する。

(2) 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(3) 監査等委員会は、会計監査人および内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(4) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴収することができる。

(5) 監査等委員の職務の執行について生じる費用については、速やかに会社で費用を負担するものとする。

⑤　社外取締役との関係

当社は、監査の客観性と中立性を確保する為、社外取締役２名（家田義人、深谷雅俊）を選任しております。

社外取締役２名が取締役会において外部の独立した観点から意見・助言を述べる体制としており、客観性及び中立性が確保された経営監視体制が機能していると考えております。

社外取締役である家田義人氏は、製造業において、設計、製造、品質保証と幅広い経験から広範囲な知識を有し、当社の監査体制の強化に適していると判断しております。同氏は当社との間に特別な利害関係はございません。

社外取締役である深谷雅俊氏は、公認会計士としての高度な専門知識を有し当社の監査体制の強化に適していると判断しております。同氏は当社との間には特別な利害関係はございません。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

⑥　責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定により、各取締役（監査等委員）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額の範囲内としております。

なお、当該責任限度額が認められるのは、各取締役（監査等委員）が責任の原因となった職務遂行上、善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

⑦　役員の報酬等の内容

a．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は平成27年９月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

b．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

c．役員の報酬等の総額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、事業年度ごとに業績等を考慮して決定しております。監査等委員でない取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で企業業績と監査等委員でない取締役個人の役位及び成果等を考慮して決定しております。

監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。

⑧　保有株式の状況

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　１銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　15,440千円

b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

c．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑨　取締役の定員

当社の取締役は監査等委員でない取締役を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

⑩　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑫　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、新株式発行に関するコンフォートレターの作成業務であります。

（当事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、新株式発行に関するコンフォートレターの作成業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成27年７月１日から平成28年６月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書、税務通信などの購読を行っております。また、適正な財務諸表等を作成するため、社内規程、マニュアルを整備するとともに決算前に会計処理の方法や会計基準等の変更等に関して監査法人と綿密な事前協議を実施しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

当事業年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

事業年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２．デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法

時価法 ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(１)商品　　　移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)

(２)貯蔵品　　最終仕入原価法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法) ４．固定資産の減価償却の方法

(１)有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　３～38年

(２)無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を、のれんは５年間の均等償却を採用しております。 ５．引当金の計上基準

(１)貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(２)賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(３)ポイント引当金

将来のポイントの使用による売上値引に備えるため、過去の使用実績率に基づき、将来使用されると見込まれる金額を計上しております。

(４)退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(５)役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。 ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度から適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、これによる当事業年度の財務諸表への影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1) 概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

平成29年６月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当事業年度の作成時において評価中であります。

(貸借対照表関係)

※１．有形固定資産の減価償却累計額

※２．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１．一般管理費に含まれる試験研究費の総額は、次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３．固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

平成26年11月27日付の株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　2,548,810株

平成27年２月10日付の有償一般募集による新株式の発行による増加　　　　  600,000株

平成27年３月10日付の有償第三者割当増資による新株式の発行による増加　  120,000株

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

ストックオプションの行使による増加（平成27年７月１日～平成27年９月30日）　  112,800株

平成27年10月１日付の株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,384,800株

平成28年３月17日付の有償一般募集による新株式の発行による増加　　　　　　　  292,500株

平成28年４月13日付の有償第三者割当増資による新株式の発行による増加　　　　   75,000株

ストックオプションの行使による増加（平成27年10月１日～平成28年６月30日）　  172,800株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 90株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２．重要な非資金取引の内容

重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１)金融商品に対する取組方針

主に店舗事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

(２)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との取引関係の維持・強化に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。建設協力金、敷金及び保証金は、主に出店に関わる賃貸借契約等に基づくものであり、貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で４年９ヶ月後であります。

(３)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、財務部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の１ヶ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(５)信用リスクの集中

当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち35.7％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

当事業年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(１)現金及び預金、並びに(２)受取手形、及び(３)売掛金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４)投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(５)敷金及び保証金及び(６)建設協力金

これらの時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(１)支払手形及び(２)買掛金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３)長期借入金

これらのうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額とほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によるものとし、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：千円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

※　敷金及び保証金につきましては、満期が定められておらず償還予定額が不明なため記載しておりません。

当事業年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

※　敷金及び保証金につきましては、満期が定められておらず償還予定額が不明なため記載しておりません。

(注４) 長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

当事業年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前事業年度(平成27年６月30日)

当事業年度(平成28年６月30日)

２．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自  平成26年７月１日  至  平成27年６月30日)

　該当事項はありません。

当事業年度(自  平成27年７月１日  至  平成28年６月30日)

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前事業年度(平成27年６月30日)

(注)　１．時価の算定は、取引金融機関から提示された価格によっております。

２．上記は、すべて市場取引以外の取引であります。

３．通貨スワップ取引は、クーポンスワップ取引であり、契約額等は想定元本を開示しております。想定元本についてはその支払いは行われず、クーポン部分について約定による金銭の相互支払いを行うものであります。

当事業年度(平成28年６月30日)

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

当社は、ヘッジ会計は適用していないため該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

なお、当社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法（自己都合退職による期末要支給額の100％を退職給付債務とする方法）を採用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

（3）退職給付費用

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）平成26年11月27日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。また、平成27年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。株式の付与数は、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成28年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成26年11月27日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っており、また、平成27年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社株式は非上場であるため、付与日における公正な評価単位の本源的な価値は、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産方式及び類似会社比準方式により算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額

58,640千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

488,499千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年７月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の31.7％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年７月１日から平成30年６月30日までのものは30.6％、平成30年７月１日以降のものについては30.4％にそれぞれ変更さております。

なお、これらの変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額に与える影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

１.当該資産除去債務の概要

店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２.当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を個別に見積り、使用見込期間の年数に対応する割引率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３.当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当該事項は、賃貸不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の分配の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は販売先別にセグメントを位置付け、一般顧客向け、事業者向けに包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。

従って当社は販売先別のセグメントから構成されており「キーパー製品等関連事業」「キーパーLABO運営事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「キーパー製品等関連事業」は自動車のコーティング用ケミカル製品をはじめとした、道具機器類の開発・製造、販売を行っております。「キーパーLABO運営事業」は一般のカー・ユーザー向けに自動車のコーティングを中心とした「車の美装を提供する店舗」をコンセプトとして「キーパーLABO」店舗を運営しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、（重要な会計方針）における記載と概ね同一であります。

報告セグメントごとの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場価格等を勘案して決定しております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日)

(単位：千円)

当事業年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

(単位：千円)

４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

(単位：千円)

(単位：千円)

(単位：千円)

(注) 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社建物であります。

(単位：千円)

(注) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社管理部門における取得額であります。

【関連情報】

前事業年度(自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当事業年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注) ＪＸ日鉱日石トレーディング株式会社は、平成27年９月24日付で、ＪＸトレーディング株式会社に社名変更しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日)

(単位：千円)

当事業年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

(単位：千円)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．当社は、平成26年11月27日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。また、平成27年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．当社は、平成27年２月12日に株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

当社は、平成28年９月14日開催の取締役会において、会社法第165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、以下のとおり自己株式の取得を実施しました。
（１）自己株式の取得を行う理由

　経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため

　（２）取締役会決議の内容

　①取得対象株式の種類：普通株式

　②取得する株式の総数：278,000株（上限）

　③株式の取得価額の総額：378,358,000円（上限）

　④取得期間：平成28年９月15日

　⑤取得方法：東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３)による買付

　（３）取得の内容

　①取得した株式の総数：278,000株

　②株式の取得価額の総額：378,358,000円　　　

　③取得日：平成28年９月15日

　　なお、当該決議による自己株式の取得は、平成28年９月15日をもって終了しています。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④  商品

⑤  貯蔵品

⑥  買掛金

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

(注) 当社は、平成27年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使できない旨を定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権株式の取得を請求する権利

（３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書(一般募集による増資）及びその添付書類

平成28年２月24日東海財務局に提出

(2) 有価証券届出書(一般募集による増資）の訂正届出書

平成28年２月26日、平成28年３月７日東海財務局に提出

　　平成28年２月24日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3) 有価証券届出書(第三者割当による増資）及びその添付書類

　　平成28年２月24日東海財務局に提出

(4) 有価証券届出書(第三者割当による増資）の訂正届出書

　　平成28年３月７日東海財務局に提出

　　平成28年２月24日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(5) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第23期(自 平成26年７月１日　至　平成27年６月30日)平成27年９月29日東海財務局長に提出。

(6) 内部統制報告書及びその添付書類

平成27年９月29日東海財務局長に提出。

(7) 四半期報告書及び確認書

第24期第１四半期(自　平成27年７月１日　至　平成27年９月30日)平成27年11月13日東海財務局長に提出。

第24期第２四半期(自　平成27年10月１日　至　平成27年12月31日)平成28年２月12日東海財務局長に提出。

第24期第３四半期(自　平成28年１月１日　至　平成28年３月31日)平成28年５月12日東海財務局長に提出。

(8) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

　　　平成27年９月30日東海財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成28年９月28日

KeePer技研株式会社

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 安 藤 泰 行 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 奥 谷 浩 之 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているKeePer技研株式会社の平成27年７月１日から平成28年６月30日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、KeePer技研株式会社の平成28年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。