7725 インターアクション 有価証券報告書－第24期(2015/06/01－2016/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第22期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、平成25年12月１日付で当社普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割したことを踏まえ、第21期の期首に同株式分割が行われたものと仮定して当該数値を算出しております。

４．第22期以降の１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が所有する当社株式を自己株式として処理しており、当該株式数を控除しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第22期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、平成25年12月１日付で当社普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割したことを踏まえ、第21期の期首に同株式分割が行われたものと仮定して当該数値を算出しております。

４．平成25年12月１日付で当社普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。第21期以前の１株当たり配当額については、同株式分割前の実際の配当額を記載しております。

５．第22期以降の１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が所有する当社株式を自己株式として処理しており、当該株式数を控除しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当連結会計年度において、当社連結子会社である株式会社ＢＩＪは平成27年12月１日にWebシステムの受託開発・運用・コンサルティング（「その他」セグメント）を手掛ける株式会社Ｃｕｏｎの全株式を取得し、完全子会社化いたしました。また、精密除新装置の製造等（「光学精密検査機器関連事業」セグメント）を手掛ける完全子会社陕西朝阳益同精密设备有限公司を設立いたしました。

　なお、再生可能エネルギー関連事業セグメントに属していたおひさま農場株式会社は、平成27年８月に同セグメントに属している株式会社ＢＩＪに吸収合併され消滅しております。また、当社の完全子会社であるアイディーエナジー株式会社は平成28年２月に、当社の完全子会社であるInter Action Solomon Islands Limitedは平成28年５月にそれぞれ解散いたしました。

　この結果、平成28年５月31日現在の当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社インターアクション）、子会社８社（株式会社ＢＩＪ、西安朝陽光伏科技有限公司、株式会社エア・ガシズ・テクノス、明立精機株式会社、MEIRITZ KOREA CO.,LTD、MEIRITZ SHANGHAI CO.,LTD、陕西朝阳益同精密设备有限公司、株式会社Ｃｕｏｎ）及び関連会社１社（oursun Japan Holding AG）で構成されており、光学精密検査機器関連、再生可能エネルギー関連、環境関連及びWebシステム開発関連の各事業に係る製品等の開発・製造・仕入・販売を行っております。

　当社グループの事業に係る位置づけは、次のとおりであります。

＜光学精密検査機器関連事業＞

　撮像半導体（ＣＣＤ、Ｃ－ＭＯＳイメージャ）の製造工程における検査用光源装置並びに精密除振装置等の開発・製造・販売を行っております。

＜再生可能エネルギー関連事業＞

　太陽光発電設備並びにその他の再生可能エネルギーの開発・仕入・販売を行っております。

＜環境関連事業＞

　輪転印刷機向け乾燥脱臭装置、排ガス処理装置等の開発・製造・販売を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

　セグメント別の主要製品は下記のとおりであります。

(1) 光源装置

　光源装置は、ＣＣＤ及びＣ－ＭＯＳイメージャ（いずれも光を電気信号に変換する半導体）の良否を判定するための検査に必要な光を作り出し、その光を高精度、高速で検査対象に照射する装置であります。テスターと呼ばれる測定機器に指定された照度の光をＣＣＤ及びＣ－ＭＯＳイメージャに正確に照射し、画素の欠落や変色等の欠陥がないかを検査します。

(2) 瞳モジュール

　瞳モジュールは、イメージセンサのウェハ検査工程上で最終アプリケーションのカメラモジュールと同等以上の光学特性を実現する事で、初期のテスト工程にて不具合検出を可能とします。

(3) 精密除振装置

　精密除振装置はレーザーを用いた光学実験や液晶及び半導体素子の回路を焼き付ける露光装置等に必要な装置であります。

(4) 太陽光発電モジュール

　太陽光発電モジュールは、住宅・工場等の屋根及び遊休地等に設置するため、太陽電池の最小単位であるセルを複数枚配列し、強化ガラスで覆い、パッケージ化したものであります。

(5) 乾燥脱臭装置

　オフセット輪転印刷機に対応した装置で、高速印刷され走行する紙面のインキを熱風で乾燥させるとともに、蒸発した揮発性溶剤成分を触媒または直接燃焼方式により脱臭処理するシステムであります。

(6) 排ガス処理装置

　様々な生産設備から出る排ガスに含まれる悪臭や有害物質を除去する装置で、触媒または直接燃焼方式により酸化処理し無害化することで、大気汚染防止に貢献しています。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

４．株式会社ＢＩＪについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（１）売上高　　　　　1,342,532千円

（２）経常利益　　　　　 12,847千円

（３）当期純利益　　　　　7,976千円

（４）純資産額　　　　　350,707千円

（５）総資産額　　　　1,515,395千円

５．株式会社エア・ガシズ・テクノスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（１）売上高　　　　　1,032,818千円

（２）経常利益　　　　　 66,430千円

（３）当期純利益　　　　 39,779千円

（４）純資産額　　　　　159,550千円

（５）総資産額　　　　　656,808千円

６．明立精機株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（１）売上高　　　　　　746,819千円

（２）経常利益　　　　　 98,626千円

（３）当期純利益　　　　104,325千円

（４）純資産額　　　　　431,281千円

（５）総資産額　　　　　666,209千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１.従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、アルバイト、契約社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２.全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

３.従業員数が前連結会計年度末に比べ31名増加したのは、Ｍ＆Ａによる連結子会社の増加、事業所の開設によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、アルバイト、契約社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度末に比べ15名増加したのは、千葉事業所の開設によるものです。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 経営成績に関する分析

①当期の経営成績

　当連結会計年度における内外経済情勢は、中国を始めとするアジア新興国等の景気減速や金融資本市場の変動等により、企業業績や景況感が後退するなど、先行き不透明感は高まっております。

　当社グループの主要取引先である半導体メーカーにおきましては、一部の顧客でスマートフォンやタブレット端末向け製品の設備投資の動きが見られるものの、中長期的な投資戦略にはやや慎重な姿勢が見られました。このような状況の中、当社グループは、コーポレートガバナンスの強化、最小限の組織体制とコスト構造を維持しつつ、設備投資需要の取り込みを図る活動を継続いたしました。

　当社グループの主力製品であるＣＣＤ及びＣ―ＭＯＳイメージャ向け検査用光源装置の実績につきましては、光源装置及び瞳モジュールの販売は順調に推移いたしました。再生可能エネルギー関連製品につきましては、市場価格の低下を受け、売上高は増収したものの利益は減益となりました。環境関連製品につきましては、メンテナンスサービスは堅調に推移したものの、輪転印刷機向け乾燥脱臭装置及び排ガス処理装置の販売が鈍化いたしました。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は5,078百万円（前年同期の売上高3,996百万円に比し、27.1％の増加）、売上高の拡大等により売上総利益は1,641百万円（前年同期の売上総利益1,426百万円に比し、15.1％の増加）、営業利益は467百万円（前年同期の営業利益456百万円に比し、2.4％の増加）、貸与資産賃貸料及び支払利息等を加減した経常利益は443百万円（前年同期の経常利益445百万円に比し、0.6％の減少）、固定資産売却損益及び法人税等を加減した親会社株主に帰属する当期純利益は310百万円（前年同期の親会社株主に帰属する当期純利益424百万円に比し、26.9％の減少）となりました。

　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

セグメント別の概況は以下のとおりであります。

（光学精密検査機器関連事業）

　当社グループの主力製品であるＣＣＤ及びＣ―ＭＯＳイメージャ向け検査用光源装置につきましては光源装置及び瞳モジュールの販売は順調に推移いたしました。また、精密除振装置につきましては、海外液晶パネルメーカー向けに販売が堅調に推移いたしました。

　当連結会計年度における当セグメントの外部顧客に対する売上高は2,344百万円（前年同期の売上高1,235百万円に比し、89.7％の増加）、セグメント利益は818百万円（前年同期のセグメント利益434百万円に比し、88.4％の増加）となりました。

（再生可能エネルギー関連事業）

再生可能エネルギー関連事業につきましては、売上高は増加したものの市場価格低下の影響を受け、利益は減少いたしました。

　当連結会計年度における当セグメントの外部顧客に対する売上高は1,604百万円（前年同期の売上高1,429百万円に比し、12.2％の増加）、セグメント利益は72百万円（前年同期のセグメント利益297百万円に比し、75.6％の減少）となりました。

（環境関連事業）

　環境関連事業につきましては、メンテナンスサービスは堅調に推移したものの、輪転印刷機向け乾燥脱臭装置及び排ガス処理装置の販売が鈍化いたしました。

　当連結会計年度における当セグメントの外部顧客に対する売上高は1,032百万円（前年同期の売上高1,331百万円に比し、22.4％の減少）、セグメント利益は56百万円（前年同期のセグメント利益146百万円に比し、61.4％の減少）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末残高に比べ191百万円減少し、2,444百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは20百万円の支出（前年同期は999百万円の収入）となりました。これは、たな卸資産の増加439百万円や法人税等の支払額166百万円等があったものの、税金等調整前当期純利益444百万円の計上や売上債権の減少133百万円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは466百万円の支出（前年同期は352百万円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出158百万円や新連結子会社株式の取得による支出241百万円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは328百万円の収入（前年同期は458百万円の収入）となりました。これは、連結子会社株式の追加取得117百万円等があったものの、短期・長期借入れによる純収入585百万円があったこと等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

(注)１.本表の金額は、販売金額によっております。

２.金額には、消費税等は含まれておりません。

３.生産実績には、外注仕入実績を含んでおります。

(2）受注実績

（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業であり、Webシステムの受託開発・コンサルティング事業等であります。

(3）販売実績

（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Webシステムの受託開発・コンサルティング事業等であります。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。なお、金額には、消費税等は含まれておりません。

（注）販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満のものについては「－」表記にしております。

３【対処すべき課題】

当社グループは、クライアントの様々なご要望にお応えするための創意工夫と技術革新を常に行い、成長し続けていくために、経営体質の強化を図ることを目的として、以下の課題に取り組んでまいります。

(1)新たな収益源となるビジネスの確立

中長期的な会社の経営戦略を確実に遂行し、新たな収益源となるビジネスの確立を進めてまいります。

(2)人材の育成

開発型ベンチャー企業である当社グループにとって、技術者をはじめとする若くて有能な人材は不可欠であります。現有の人材の能力向上のための諸施策を行うことにより、これらの若くて優秀な人材が当社グループの成長を支えていく力となるよう努めてまいります。

(3)クライアントニーズへの迅速な対応

当社グループの事業分野は、環境変化のスピードが速く、その変化の大きさも著しい分野であります。したがって、当社グループにとりましては、環境変化に伴うクライアントニーズの将来動向をいち早く把握し、製品開発に結び付けていくことが非常に重要であり、マーケティング力の強化並びにより効率的な開発体制の確立に努めてまいります。

(4)原価低減と生産効率の向上

製造メーカーにとって高品質を維持しながらの原価低減並びに生産の効率化は永遠のテーマであります。当社グループといたしましては、この課題に取り組むため、より一層の生産性の向上並びに製造体制の構築に努めていく所存であります。

(5)経営基盤の強化

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実、リスク管理やコンプライアンスを含む内部統制システムが有効に機能するよう、組織体制や運用方法を継続的に見直し、経営基盤のより一層の強化を図ってまいります。

社員教育につきましても、コンプライアンス研修、階層別研修など、全役職員を対象に積極的に実施し、経営基盤の強化に努めてまいります。

(6)株式会社の支配に関する基本方針

当社は、株式会社の支配に関する基本方針について定めており、その内容は次のとおりであります。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

１．企業価値向上への取組み

（１）当社の事業について

CCD及びC－MOSなどのイメージセンサは、デジタルカメラ、一眼レフカメラ及びスマートフォンなどに使用されてきました。今後は、AIのディープラーニングを活用した自動運転などで、イメージセンサ（自動車の目となる部分）からの画像情報の収集と蓄積の重要性が増し、より正確な画像情報を取得する必要が生まれます。そのイメージセンサの製造における検査過程に当社の光源装置及び瞳モジュールが用いられています。当社の光源装置及び瞳モジュールは、高度な光学設計技術により、高精度かつ高速で安定した光を照射及び制御することができます。当社の技術力及び顧客からの信頼の結果として当社の光源装置及び瞳モジュールのシェアは世界トップとなっております。今後も、成長が期待される市場にて、競争優位性を確立し、自動運転など、光にまつわるセンサを使用したIoT技術の発展に貢献してまいります。

また、当社はインダストリー4.0と呼ばれる顧客からの個別の要望を即座に調達生産活動に反映させていく製造業全体の革新を実現する事業体制を構築してまいりました。インダストリー4.0実現の為には、製品やその生産ラインをバーチャルで設計する技術、企業同士の情報共有、ソフトウェアのアップデート（更新）を通じた製品性能UP及び顧客の製品仕様選定サポート技術が重要となります。

当社グループでは、千葉デザインセンターが3D設計技術者の育成を通したバーチャル（モデリング）設計及び設計情報を調達・生産活動に反映させる技術の蓄積、株式会社CuonがWEBシステムを活用した情報選別システム、株式会社BIJがその技術を活用した新ソリューションの実現に取組んでまいりました。今後は、更なる対象事業の技術者の育成と当社の特徴であるクライアントファーストに徹し、柔軟で新しい発想で、新しい未来を創造します。

（２）コーポレートガバナンスと経営管理体制について

当社は、持続的な企業価値の向上と、最良のコーポレートガバナンスを実現するために、独立社外取締役の２名の導入やコーポレートガバナンス・ガイドラインの策定、投資家の視点を深く組み込んだ経営及び経営管理改革等を実施してまいりました。

今後は、ホームページの充実など、株主との対話に積極的に取組み、企業価値の向上を実現してまいります。

２．コーポレートガバナンスについて

　当社では、当社が持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することが重要であると考えております。意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが、コーポレートガバナンスの要諦であると考えております。

　また、当社では、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保の一環として、社外監査役（２名）及び独立社外取締役（２名）により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。今後もコーポレートガバナンスの実効性をより一層高める取組みを推進してまいります。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１．本プラン導入の目的

　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ⅰに記載の基本方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。

２．本プランの内容

　本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

　また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規程（概要については別紙１をご参照下さい。）に従い、当社独立社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。

（１）本プランに係る手続き

①対象となる大規模買付け等

本プランは以下の（ⅰ）又は（ⅱ）に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

（ⅰ）当社が発行者である株式等1について、保有者2の株式等保有割合3が20％以上となる買付け

（ⅱ）当社が発行者である株式等4について、公開買付け5に係る株式等の株式等所有割合6及びその特別関係者7の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

②意向表明書の当社への事前提出

買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。

（ⅰ）買付者等の概要

（イ）氏名又は名称及び住所又は所在地

（ロ）代表者の役職及び氏名

（ハ）会社等の目的及び事業の内容

（ニ）大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要

（ホ）国内連絡先

（ヘ）設立準拠法

（ⅱ）買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況

（ⅲ）買付者等が提案する大規模買付け等の概要（買付者等が大規模買付け等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付け等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付け等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等8その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

③本必要情報の提供

上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。

まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リスト（以下、「当初情報リスト」といいます。）を上記②（ⅰ）（ホ）の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、当初情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。

また、当初情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。

なお、当社取締役会は、本プランの適切かつ迅速な運営を図るため、必要に応じて、買付者等の回答に期限を設ける場合があります。また、当初情報リストの発送日の翌日から起算して60日を、当社取締役会が買付者等に対して情報提供を要請し、買付者等が回答を行う期間（以下、「情報提供期間」といいます。）の上限として設定し、本必要情報が十分に提出されない場合であっても情報提供期間が上限に達したときは、その時点で情報提供に係る買付者等とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもって当社取締役会による評価・検討（下記④）を行うものとします。

大規模買付け等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として当初情報リストの一部に含まれるものとします。

（ⅰ）買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）

（ⅱ）大規模買付け等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付け等の対価の種類及び金額、大規模買付け等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における株式等所有割合、大規模買付け等の方法の適法性を含みます。）

（ⅲ）大規模買付け等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

（ⅳ）大規模買付け等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

（ⅴ）大規模買付け等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

（ⅵ）買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

（ⅶ）買付者等が大規模買付け等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容

（ⅷ）大規模買付け等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

（ⅸ）大規模買付け等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

（ⅹ）当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付け等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。

また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を速やかに開示いたします。

情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日又は情報提供期間が上限に達した日のいずれか早い方の日をもって終了するものとします。

④取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供期間が終了した日の翌日を起算日として、大規模買付け等の評価の難易度等に応じて、以下の（ⅰ）又は（ⅱ）期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。

（ⅰ）対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間

（ⅱ）その他の大規模買付け等の場合には最大90日間

ただし、上記（ⅰ）（ⅱ）いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。（延長の期間は最大30日間とします。）その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家の皆様に開示いたします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付け等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。

また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。

その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。

なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の（ⅰ）又は（ⅱ）に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

（ⅰ）買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告する場合があります。

（ⅱ）買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。

但し、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、例えば以下(イ)～(ヌ)に掲げる事由により、当該買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。

(イ)買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合

(ロ)当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

(ハ)当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

(ニ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

(ホ)買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合

(ヘ)買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合

(ト)買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合

(チ)買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合

(リ)買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合

(ヌ)その他(イ)から(リ)までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

⑥取締役会の決議

当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

⑦対抗措置発動の停止

当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。

当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

⑧大規模買付け等の開始

買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないものとします。

(２)本プランにおける対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記(１)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙２「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとします。当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(１)⑦に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。

例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付け等を中止し、当社取締役会が上記(１)⑦に記載の決議をとった場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

(３)本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、平成28年７月12日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。

当社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。

1　金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。

2　金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。

3　金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。

4　金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。

5　金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。

6　金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。

7　金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。

8　金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。

9　営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。

10 金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

３．本プランの合理性

　本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。

(１)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則

本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

(２)事前開示・株主意思の原則

当社は、取締役会において決議された本プランを本定時株主総会において議案としてお諮りすることを併せて当社取締役会で決議しております。また、上記２．(３)に記載したとおり、本プランの有効期限は本定時株主総会終結時までであり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(３)必要性・相当性確保の原則

①独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底

当社は、上記２．に記載のとおり本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。

また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

②合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、上記２．に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

③デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記２．(３)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

４．株主及び投資家の皆様への影響等

(１)本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

なお、上記２．(１)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。

(２)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(１)⑦に記載の手続き等に従い、対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。

また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(３)本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き

本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

また、当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。

別紙１

独立委員会規程の概要

１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。

２．独立委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(１)当社社外取締役、(２)当社社外監査役又は(３)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。

３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。

４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員会委員が招集する。

５．独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。

６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該独立委員会委員を除く独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。

７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。

(１)本プランに係る対抗措置の発動の是非

(２)本プランに係る対抗措置発動の停止

(３)本プランの廃止及び変更

(４)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項

各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。

９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。

以上

別紙２

新株予約権無償割当ての概要

１．本新株予約権の割当総数

本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。

２．割当対象株主

割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。

３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日

本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。

６．本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．本新株予約権の行使条件

(１)特定大量保有者11、(２)特定大量保有者の共同保有者、(３)特定大量買付者12、(４)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(５)これら(１)から(４)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(６)これら(１)から(５)までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

８．当社による本新株予約権の取得

当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得

当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

10．本新株予約権の行使期間等

本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

11 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

12 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の2第1項に規定される株券等を意味するものとします。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の2第1項に定義される買付け等をいいます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

13「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に定義される場合をいいます。）をいいます。

以上

４【事業等のリスク】

以下に、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の判断上重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。

また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 業界動向について

①　需要動向

　当社グループの光学精密検査機器関連事業に属する電子部品検査装置事業の主要製品である光源装置に関する需要は、半導体メーカーのＣＣＤ及びＣ－ＭＯＳイメージャに関する設備投資動向に影響を受けます。この設備投資動向はＣＣＤ及びＣ－ＭＯＳイメージャが装着される製品の販売動向及び新製品開発・投入動向、また半導体メーカーの経営方針あるいは経営環境に変化が生じた場合等に変動すると考えられ、その変動が大きい場合、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

　また、当社グループの再生可能エネルギー関連事業における太陽光発電関連製品事業は、国または地方自治体が支援する「住宅用太陽光発電導入支援対策補助金」制度の変更・廃止、固定価格買取制度における電力会社の買取価格の減額、または送電網の容量に基因する電力会社による買取の一部制限等の影響により、顧客の導入意欲が減退した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　競合の状況

当社グループの電子部品検査装置事業に属する主要製品である光源装置に関しては、当社を含め数社が供給しています。当社グループは、光源装置のパイオニアとして大手半導体メーカーとの緊密な連携の下、検査対象であるＣＣＤ及びＣ－ＭＯＳイメージャの高度化に伴い、製品開発を行い、技術の蓄積をすることができました。したがって、顧客ニーズに応じたカスタマイズ製品の製造販売が可能となります。また、顧客ニーズをいち早く把握し新しい技術を製品化することで、顧客ニーズに応えていくよう努めております。

  当社グループは、今後も競合他社との差別化を図り、独自の製品を開発・販売していくことにより、市場競争力及びマーケットシェアの向上に努める考えでありますが、競合他社が、今後、当社グループの主要な事業分野にさらに経営資源を投入した場合、あるいは国内外で他社の新規参入があった場合には、当社グループの市場競争力及びマーケットシェアに影響が生じるおそれがあります。

③　技術革新への対応について

当社グループは、電子部品検査装置事業に関し、半導体メーカーやモジュールメーカーにおいて１個当たりの検査コスト及び検査時間の削減というニーズが強まると考えております。また、ＣＣＤ及びＣ－ＭＯＳイメージャに関しましては更なる高画素化、高機能化の開発が進められており、光源装置やカメラモジュール検査システムとしても、より高度且つより高速な装置が求められるものと予測しております。

  しかし、予測に対して需要動向が大きく変動した場合、新技術を導入した製品の開発が遅延あるいは失敗した場合等には、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

(2) 当社グループの事業体制について

①　小規模組織であること

当社グループは平成28年５月31日現在で、従業員111名の小規模組織であります。当社グループの市場競争力の核は技術開発力にあり、専門性の高い技術者を中心とした社員構成となっております。そのため専門性の高い技術者を確保し、且つ事業拡大を支えるために、営業、製造、内部管理等の人材も充実させる必要があります。したがって、優秀な人材の確保及び社内人材の育成に努めておりますが、人材の確保及び社内人材の教育が計画通りに進まない場合には、当社グループの業務に支障をきたすおそれがあります。また、業務遂行体制の効率化にも努めていますが、小規模組織であり人的資源に依存する部分が少なくないために、社員に業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは社員が社外流出した場合には、当社グループの業務に支障をきたすおそれがあります。

  一方、急激な規模拡大は、固定費の増加につながり、当社グループの業績に影響を与えるおそれがあります。

②　製造並びに品質保証体制

　　当社グループは、製造に関しては、金属加工及び配線等を除き、基本的に内製を行う方針でありますが、基幹部分を外部委託した場合には、当社グループの技術あるいはノウハウが委託先に流出し、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。また当社グループは、事業拡大に備えて熊本ＦＡＢの建設等、社内外における十分な製造能力の確保を進めてまいりましたが、当該事業所閉鎖のため委託先に急激な経営悪化又は経営方針の変更等が生じた場合、あるいは急速な市況回復による受注拡大は、製造の遅延等により、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

当社グループは、製品の開発、製造、販売並びに保守を通じて、当社グループ製品の品質及び性能に瑕疵が生じないように努めております。製品の瑕疵責任を問われた場合に備えて、製品保証引当金を引き当てておりますが、引当金が不十分であった場合には、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。また、製品の瑕疵責任に関連して、当社グループが他社から訴訟を受けた場合には、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

③　研究開発体制

当社グループの市場競争力の核は技術開発力にあるため、当社グループは人材の多くをそれぞれの事業の研究開発分野に投入しています。

当社グループは、研究開発体制の充実によって、研究開発成果を向上させる考えですが、研究開発分野への重点的な資源投入は、研究開発成果が得られるまでの期間において、当社グループの利益を圧迫するおそれがあります。また、研究開発分野への重点的な資源投入は、製造、営業、内部管理の相対的な資源不足を招き、当社グループの業務に支障をきたすおそれがあります。

(3) 有利子負債について

　当社グループの有利子負債は、平成28年５月31日現在で、短期借入金502百万円、社債190百万円及び長期借入金1,486百万円、合計2,179百万円となっており、有利子負債が業務運営には不可欠な状態となっております。また、長期借入金64百万円については、当社代表取締役である木地英雄が保証を行っております。そのため、保証が見込めない状況となり、新たに借入れを行うことが困難となった場合、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

(4) 原材料の調達について

　  当社の製品及びユニットに使用するレンズ等の特定の原材料について、調達先等からの取引の継続性が不安定と　なり、製造の遅延の原因となり、納期を逸した場合は、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

(5) 為替変動の影響

　当社グループの業績及び財務状況は、為替相場の変動に影響を受けております。円貨への転換によるリスクヘッジを行っておりますが、急激な為替変動は当社グループの外貨建取引から発生する資産及び負債の円換算額に影響を与える可能性があります。また、為替動向は外貨建てで取引されている製品・サービスの価格及び売上高にも影響を与える可能性があります。

(6) 法的規制について

　　現時点では、当社グループの事業展開に支障をきたすような法的規制はありません。しかし、国際貿易取引に関　して、将来的に、当社グループの製品あるいは当社グループの製品を構成する主要部品の輸出入が何らかの法的規制を受けるような状況が生じた場合、あるいは輸出入にあたって許可が必要になるような状況が生じた場合には、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

また、日本国内においても今後何らかの法的規制を受けた場合には、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

(7) 特許について

当社グループは知的財産としての特許を重視しており、必要な特許の取得を積極的に進める考えであり、技術情報公開により当社のコア技術が類推あるいは模倣されないような技術を中心に、特許取得を進めております。しかし、特許取得により、当社グループの技術情報が公開され、それをもとに他社が関連技術、関連製品の開発あるいは特許取得等を進める可能性があり、その場合には当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

当社グループは、製品開発に際して特許侵害のないように注意を払っておりますが、特許侵害の可能性が皆無とはいえません。また、国内外の特許出願状況、認定状況によっては、当社グループ製品及び事業に関連する特許が成立する可能性があるため、当社グループが他社の特許を侵害している、あるいは将来的に侵害する可能性を否定できません。他社から特許侵害の訴訟を受けた場合には、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

(8) Ｍ＆Ａ等による事業拡大

当社グループは、成長戦略の一環としてＭ＆Ａを実施することがあります。しかしながら、Ｍ＆Ａにおける買収価格が常に適正、妥当であるという保証はありません。買収後の収益が、買収時に見込んだ将来の収益予想を大幅に下回った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 政府の施策等について

当社グループの再生可能エネルギー関連事業における太陽光発電関連製品事業は、国または地方自治体が支援する「住宅用太陽光発電導入支援対策補助金」制度の変更・廃止、固定価格買取制度における電力会社の買取価格の減額、または送電網の容量に基因する電力会社による買取の一部制限等の影響により、顧客の導入意欲が減退した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループの市場競争力の核は、技術開発であるため、積極的な研究開発投資を行い、多くの人材を研究開発分野に投入し先端技術の蓄積と製品開発に取り組んでおります。当連結会計年度における研究開発費は48百万円であり、各セグメントの研究開発の成果は次のとおりであります。

（光学精密検査機器関連事業）

・近赤外光源開発

・NIR光源開発

・LED光源要素技術開発

・高温対応瞳モジュール

（再生可能エネルギー関連事業）

・新ソーラーホームシステム研究開発

（環境関連事業）

・PM2.5中酸度（ph）と科学イオン成分濃度の自動連続測定の研究開発

当社グループの研究開発施設は、日本、韓国及び中国にあります。

当社グループの経営理念である「クライアントファースト」に基づき、研究開発に関する情報はクライアントと直接交換し、研究開発活動を行っております。また、当社で開発した新装置が、そのままクライアントに有償で納品される場合もあり、当連結会計年度の研究開発費は48百万円となっております。

今後も光学精密検査機器関連事業につきましては、イメージャ市場の拡大に伴う大照射エリア光源の開発、多数個取り瞳モジュールの開発、また、新興国市場向けの撮像系装置開発も重要になると考えております。

再生可能エネルギー関連事業につきましては、バイオマス発電設備の開発など、太陽光発電に代わる発電設備の開発が重要になると考えております。

環境関連事業につきましては、従来の印刷機向け以外に、食品・化学プラント向け脱臭・排ガス処理装置の開発が重要になると考えております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準により作成されたものであり、その作成にあたっては、決算日現在における資産、負債並びに報告期間における収益、費用に影響を与える見積り及び仮定の設定を行っております。
　また、その設定にあたっては、過去の実績や状況を鑑み、合理的であると考えられる種々の要因に基づいて、継続して見積り及び判断したものであります。しかしながら、これらは当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。

①たな卸資産

当社グループはたな卸資産の内、製品単価が売価を上回っているもの、原材料単価が再調達価格を上回っているもの等についてたな卸資産評価損を計上しております。実際の将来需要または市場状況が当社グループの見積りより悪化した場合、追加のたな卸資産評価損が必要となる可能性があります。

②製品保証引当金

当社グループは、製品の売上を認識する時点で、製品検収後、主として１年間の無償保証期間における無償修理費、メンテナンス費用の見積り額を計上しております。費用の見積りは過去の実績に基づき、対象期間の売上高に一定割合を乗じて算定しておりますが、実際の製品の瑕疵に伴う無償修理費の発生額が見積りと異なる場合は、製品保証引当金の修正が必要となる可能性があります。

（2）財政状態の分析

①資産、負債及び純資産の状況

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ568百万円（うち、新連結子会社の増加分181百万円）増加し、5,853百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ114百万円（同145百万円）増加し、4,565百万円となりました。これは、現金及び預金が191百万円（同101百万円）、受取手形及び売掛金が86百万円（同34百万円）、商品及び製品が84百万円それぞれ減少したものの、仕掛品が489百万円（同５百万円）増加したこと等によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ454百万円（同36百万円）増加し、1,288百万円となりました。これは、土地が93百万円、連結子会社の増加によりのれんが288百万円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ473百万円（同27百万円）増加し、3,031百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ364百万円（同24百万円）増加し、1,711百万円となりました。これは、短期借入金が389百万円（同2百万円）増加したこと等によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ108百万円（同2百万円）増加し、1,319百万円となりました。これは、社債及び長期借入金が86百万円増加したこと等によるものであります。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ95百万円増加し、2,822百万円となりました。これは、剰余金の配当で59百万円、自己株式の取得で21百万円、連結子会社株式の追加取得で100百万円それぞれ減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益を310百万円計上したこと等によるものであります。

　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

（3）経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績は、売上高5,078百万円、営業利益467百万円、経常利益443百万円、親会社株主に帰属する当期純利益310百万円となりました。

①売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ1,081百万円増加し5,078百万円となりました（前年同期比27.1％増加）。

セグメント別では、光学精密検査機器関連事業は、前連結会計年度に比べ1,108百万円増加（同89.7％増加）し2,344百万円、再生可能エネルギー関連事業は、前連結会計年度に比べ174百万円増加（同12.2％増加）し1,604百万円、環境関連事業は、前連結会計年度に比べ298百万円減少（同22.4％減少）し1,032百万円となりました。

また、海外売上高については、当連結会計年度は725百万円（総販売実績に対する割合14.3％）となり、前連結会計年度における432百万円（同10.8％）に比べ、131百万円の減少となっております。

②売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は3,437百万円となりました。売上高に対する売上原価の比率としては67.7％となり、前連結会計年度における比率64.3％から上昇しましたが、これは製品構成の変動等によるものであります。

販売費及び一般管理費は1,173百万円となり、前連結会計年度における969百万円に比べ、203百万円の増加となりました。この主な要因は、主として連結子会社の増加によるものであります。

この結果、営業利益は467百万円となりました。

③営業外収益及び費用

営業外収益及び費用の純額は24百万円の費用となりました。これは為替差損の増加が主な要因となっております。

この結果、経常利益は443百万円となりました。

④特別利益及び損失

特別利益及び損失の純額は、1百万円の利益となっております。

この結果、税金等調整前当期純利益は444百万円となりました。

⑤親会社株主に帰属する当期純利益

当期の税金及び繰延税金資産の減少による法人税等調整額を控除した親会社株主に帰属する当期純利益は310百万円となりました。

（4）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の詳細につきましては、「第2 事業の状況 1 業績等の概要」に記載しております。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、20百万円の支出（前年同期は999百万円の収入）となりました。これは、たな卸資産の増加439百万円や法人税等の支払額166百万円等があったものの、税金等調整前当期純利益444百万円の計上や売上債権の減少133百万円があったこと等によるものであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度におきましては、子会社における新規事業への投資を中心として総額164百万円の設備投資を行いました。

　なお、当連結会計年度中におきまして、生産能力に重要な影響を及ぼす設備の売却・除却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

 　（1）提出会社

 　（注）１．本社の建物及び構築物の金額として表示されているものは、間仕切り等の建物附属設備であります。

２．従業員数欄の［　］内の数値は、年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

 　（２）国内子会社

　　　　 特記する事項はありません。

 　（３）在外子会社

　　　　 特記する事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、今後の生産計画、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

重要な設備の新設

　　 （注） 当社グループの生産品目については、顧客ニーズにより生産していることもあり、生産能力の表示が困難であるため、完成後の能力の記載はしておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第５回新株予約権の権利行使　400株　権利行使価格　24,030円　資本組入れ額　12,073円

　　　２．第６回新株予約権の権利行使　3,760株　権利行使価格　26,700円　資本組入れ額　13,460円

　　　３．第８回新株予約権の権利行使　20,000株　権利行使価格　30,300円　資本組入れ額　15,220円

　　　４．当社普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割いたしました。

（６）【所有者別状況】

　（注） １．自己株式261,500株は、「個人その他」に2,615単元含めて記載しております。

２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

３．株式給付ＥＳＯＰ信託口が所有する315単元及び株式給付役員報酬信託口が所有する978単元は、「金融機関」の欄に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）当社は自己株式261,500株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式31,500株（議決権315個）及び株式給付役員報酬信託口が所有する当社株式97,800株（議決権978個）並びに証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記には、株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が所有する当社株式129,300株は含まれておりません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）上記には、株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が所有する当社株式129,300株は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の向上と安定した株主配当が株主の皆様への重要な利益還元と考えております。今後の経営環境並びに長期事業展開に留意し、内部留保を行いつつ、安定的な配当の実現を目指してまいります。

　当社は、期末配当に加え、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に規定し、年２回の剰余金の配当を行うことができます。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当連結会計年度の期末配当は、上記方針に基づくとともに、株主の皆様の日頃のご支援にお応えすべく、１株当たりの配当を平成28年８月26日開催の第24期定時株主総会決議に基づき、１株につき６円（総額58,743千円）とさせていただきました。

　内部留保資金につきましては、キャッシュ・フローを重視した経営をベースに将来の成長に向けての有効投資と連結業績の反映度を高めながらの将来の安定的な配当の維持への備えに充てていきたいと考えております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部、ただし平成26年９月以前はマザーズ）におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年12月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．平成27年８月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

２．平成27年８月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．取締役木地伸雄、木地貴雄の両氏は、代表取締役社長木地英雄氏の子息であります。

４．取締役北政巳、堀雅寿の各氏は社外取締役、監査役大橋俊二、田代芳英の各氏は社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の実施においては、経営プロセスの透明化を図り、PLAN-DO-CHECK-ACTIONの経営サイクルにおいて、取締役及び従業員の行動が法令及び定款に適合し、効率のよいものとなるよう努めております。当社は、当社が存在し、成長し続けることが可能となるためには、株主、従業員、取引先、地域住民などの全てをクライアントと認識し、これら全てのステークホルダーに対して社業を通じて貢献していくことが必要不可欠であると考えております。
　上記の基本的な考え方は、当社のみならず当社グループの他の会社にも共通したものであります。

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）

① 当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

・取締役会

　取締役会は月１度の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときには、都度臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会への付議内容は、取締役会規程に定められた事項で、迅速かつ的確に決議できる体制を整えております。
　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

　当社は、社外取締役２名を選任しております。社外取締役は、取締役の業務執行に対する監視・監督や取締役会において客観的な視点から意見具申を行うとともに、重要な業務執行の意思決定を行う役割を担っております。

　当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門家としての豊富な知識や企業経営における豊かな経験と高い見識による経営陣の一層の強化と取締役会の監督機能の充実が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。よって、社外取締役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

・監査役及び監査役会

　当社の監査役３名のうち２名は社外監査役であります。

　社外監査役の大橋俊二氏は、弁護士としての経験を有し、当社の監査体制の強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。

　社外監査役の田代芳英氏は、税理士としての経験を有するなど、専門的な経験や幅広い見識を当社の経営全般の監視に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

　当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。よって、社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

　監査役は、取締役会のみならず重要な会議に出席し、取締役の職務遂行を監督できる体制にあります。

・内部監査室

　当社では、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、経営効率の向上及び資産の保全を行うために、各ラインとは独立した社長直轄の部局である内部監査室（１名）によって内部監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制の整備の適正性を評価しております。

　内部監査室は、監査役会及び会計監査人と密接に連携をとり、意見交換を定期的に実施し、内部監査の質的向上に努めております。

・会計監査

　会計監査については、誠栄監査法人を選任し監査を受けています。会計監査業務を執行した公認会計士は、田村和己氏（継続監査年数５年）および森本晃一氏（継続監査年数５年）であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。誠栄監査法人および業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

　監査法人による監査報告会には、代表取締役とともに監査役及び内部監査室長も出席し、会計監査による問題点を把握するとともに、必要に応じて意見交換を行っております。

・コンプライアンス

　コンプライアンスにつきましては、基本方針を定め、役員及び従業員等がコンプライアンスを理解し、それに則った業務・運営をするよう努めております。コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長を委員長とし、経営管理部総務人事課に事務局を置く「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は、教育・研修を行い、コンプライアンスの理解を図っております。
　また、当社は、社内においてコンプライアンス違反行為が起った、もしくは起りそうなときは、速やかにコンプライアンス委員会事務局に相談・通報する体制を設けております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備

　当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を整備・運用するとともに、子会社を含めた当社グループを一体と考え、グループ全体が同等の水準で法令遵守やリスク管理等が行える内部管理体制を整備しております。

② 当社と当社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

 該当事項はありません。

③ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

　 内部監査室は、平成27年６月から平成28年５月にかけて、子会社を含む当社の全部門（６部門）に対し各種社内規程の整備状況やその運用状況等についてそれぞれ内部監査を実施し、その結果を取締役社長へ報告しております。

④ リスク管理体制の整備の状況

 　当社は、避けうるあらゆるリスクを未然に防ぐため、リスク管理マトリクス及び安全衛生管理規程等を設けております。役員及び従業員は、これらの規程類に基づき、企業価値を高め、持続的発展可能な会社づくりに取組んでおります。また、リスクの全社的対応は経営管理部が執り行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行っております。

⑤ 関連当事者（親会社等）との関係に関する基本方針

該当する関連事項はありません。

⑥ 役員報酬の内容

　 取締役及び監査役に支払った報酬は次のとおりであります。

（注）１．上記報酬等の総額は、平成27年６月１日から平成28年５月31日までの期間に在籍していた役員が対象となります。

２．連結報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。

⑦ 株式の保有状況

　 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　 １銘柄　10,000千円

⑧ 取締役の選任の決議要件

 　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己株式の取得の決定機関

　   当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑪ 中間配当の決定機関

 　当社は、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑫ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

　 当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年６月１日から平成28年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年６月１日から平成28年５月31日まで）の財務諸表について、誠栄監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

当連結会計年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

      　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)  連結子会社の数　　　　7社

連結子会社名

株式会社ＢＩＪ

西安朝陽光伏科技有限公司

株式会社エア・ガシズ・テクノス

明立精機株式会社

MEIRITZ KOREA CO.,LTD

陕西朝阳益同精密设备有限公司

株式会社Ｃｕｏｎ

　当連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社ＢＩＪは、当社の連結子会社であったおひさま農場株式会社を吸収合併したため、同社を連結の範囲から除外しております。また、陕西朝阳益同精密设备有限公司は新たに設立したため、株式会社Ｃｕｏｎは全株式を取得したため、それぞれ連結の範囲に含めております。

(2)  非連結子会社の名称等

非連結子会社名

MEIRITZ SHANGHAI CO.,LTD

(連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等はいずれも小規模であり、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

(1)　持分法適用の非連結子会社の数　1社

会社名　　MEIRITZ SHANGHAI CO.,LTD

(2)　持分法を適用していない関連会社（oursun　Japan　Holding　AG）は、当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3)　持分法適用会社のうち、事業年度が連結会計年度と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、西安朝陽光伏科技有限公司、株式会社エア・ガシズ・テクノス、陕西朝阳益同精密设备有限公司及び株式会社Ｃｕｏｎの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、原則として連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、株式会社Ｃｕｏｎについては、３月31日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用しており、４月１日から連結決算日５月31日までの期間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　また、連結子会社のうち、明立精機株式会社及びMEIRITZ KOREA CO.,LTDの決算日は10月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、両社の４月30日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用しており、５月１日から連結決算日５月31日までの期間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ 有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの

  連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、営業投資有価証券（匿名組合出資金）については、当該匿名組合が獲得した純損益の持分相当額について、売上高又は売上原価に計上し、同額を営業投資有価証券に加減しております。

ロ デリバティブ

時価法を採用しております。

ハ たな卸資産

製品・仕掛品

　主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

   商品・原材料

　月次総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ 有形固定資産（リース資産を除く）

　　 定率法（ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっております。

ロ 無形固定資産（リース資産を除く）

   　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

ハ リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ 製品保証引当金

　製品等のアフターサービスに対する費用支出に備えるため、保証期間内のサービス費用見積額を計上しております。

ハ 役員株式給付引当金

　役員株式給付規程に基づく役員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における要給付見込額を計上しております。

ニ 株式給付引当金

　株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における要給付見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外連結子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

イ ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。ただし、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

ロ ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段：金利スワップ
　ヘッジ対象：借入金

ハ ヘッジ方針

　社内規程に定めた基本方針、取引権限、取引限度額、手続等に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。

ニ ヘッジ有効性評価の方法

　特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限及び満期の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

  消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4）、連結会計基準第44－５項(4）及び事業分離等会計基準第57－４項(4）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

この変更による連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

（減価償却方法の変更）

当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い当連結会計年度より、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この変更による連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。

（追加情報）

（従業員に信託を通じて自社の株式を交付する株式給付信託制度）

①取引の概要

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に「自己株式」として計上しております。前連結会計年度末並びに当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、15,792千円、31,500株であります。

（取締役に信託を通じて自社の株式を交付する業績連動型株式報酬制度）

①取引の概要

当社取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、取締役に対して自社の株式を給付する「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位及び業績に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が信託を通じて毎年給付される業績連動型の株式報酬制度であります。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に「自己株式」として計上しております。前連結会計年度末並びに当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、49,929千円、97,800株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

３　保証債務

　連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)1．普通株式の自己株式の株式数の増加302,500株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加204,700株、株式給付役員報酬信託口が取得した当社株式97,800株であります。

　　　2．当期末の自己株式数に含まれる株式給付ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式数　31,500株

　　　　 当期末の自己株式数に含まれる株式給付役員報酬信託口が保有する当社株式数　97,800株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 （注）第７回新株予約権の当連結会計年度の減少57,200株は、新株予約権の消却によるものであります。

３．配当に関する事項

 （１）配当金支払額

（注）上記配当金の総額には、株式給付ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金157千円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

平成27年８月26日の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

 普通株式の配当に関する事項

　（イ）配当金の総額  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・59,074千円

  （ロ）配当の原資  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・利益剰余金

  （ハ）１株当たり配当額  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・６円

  （ニ）基準日  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・平成27年５月31日

  （ホ）効力発生日  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・平成27年８月27日

上記（イ）配当金の総額には、株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が保有する当社株式に対する配当金775千円が含まれております。

当連結会計年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)1．普通株式の自己株式の株式数の増加55,200株は、取締役会決議による自己株式の取得であります。

　　　2．当期末の自己株式数に含まれる株式給付ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式数31,500株

　　　　 当期末の自己株式数に含まれる株式給付役員報酬信託口が保有する当社株式数97,800株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 （注）第９回新株予約権の当連結会計年度の増加300,000株は、新株予約権の発行によるもので、減少300,000株は消却によるものであります。

３．配当に関する事項

 （１）配当金支払額

（注）上記配当金の総額には、株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が保有する当社株式に対する配当金775千円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

平成28年８月26日の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

 普通株式の配当に関する事項

　（イ）配当金の総額  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・58,743千円

  （ロ）配当の原資  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・利益剰余金

  （ハ）１株当たり配当額  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・６円

  （ニ）基準日  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・平成28年５月31日

  （ホ）効力発生日  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・平成28年８月29日

上記（イ）配当金の総額には、株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が保有する当社株式に対する配当金775千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

　有形固定資産

車両運搬具であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

  デリバティブ取引は、金利変動リスクを回避する目的で利用しており、投機的な取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　営業投資有価証券は匿名組合出資金、投資有価証券は主に非上場外国債券であり、発行体の信用リスク又は為替の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

　借入金及び社債は、主に設備資金に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後11年であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　また、一部の長期借入金については、金利変動リスクに対して金利スワップ取引をヘッジ手段として利用し、支払利息を固定化しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成27年５月31日）

当連結会計年度（平成28年５月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

　 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価

 額によっております。なお、受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)1年内償還予定の社債、(4)1年内返済予定の長期借入金、(5)未払法人税等

     これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価

   額によっております。

(6)社債、(7)長期借入金

  社債及び長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は、金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　　　これらは、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表には含めておりません。

　なお、非上場外国債券については、回収可能性を勘案して全額貸倒引当金を設定しております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年５月31日）

当連結会計年度（平成28年５月31日）

４．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年５月31日）

当連結会計年度（平成28年５月31日）

（有価証券関係）

　１．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年５月31日）

（注）　匿名組合出資金（連結貸借対照表計上額 148,214千円）、非上場株式（連結貸借対照表計上額 35,450千円）及び非上場外国債券（連結貸借対照表計上額 212,256千円、貸倒引当金計上額 212,255千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成28年５月31日）

（注）　匿名組合出資金（連結貸借対照表計上額 86,984千円）、非上場株式（連結貸借対照表計上額 25,236千円）及び非上場外国債券（連結貸借対照表計上額 212,256千円、貸倒引当金計上額 212,255千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「その他有価証券」には含めておりません。

　２．売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

      （金利関連）

前連結会計年度（平成27年５月31日）

（注）１．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成28年５月31日）

（注）１．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度を設けております。

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度13,076千円　当連結会計年度18,345千円

（ストック・オプション等関係）

　１．ストック・オプション又は自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

該当事項はありません。

　２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

　３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成28年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

　４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第９回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

   ①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

   ②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．１年間の株価実績に基づき算定しております。

２．算定基準日から新株予約権満了日までの期間であります。

３．平成26年５月期の配当実績によっております。

４．算定基準日の円スワップレートを使用して導かれるゼロクーポンレートに、対国債スプレッドを加味した安全資産利回り曲線を生成し、そこから算出される金利を連続複利方式に変換した金利であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前連結会計年度の計算において使用した31.9％から平成28年６月１日に開始する連結会計年度及び平成29年６月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.5％に、平成30年６月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.3％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は3,382千円減少し、法人税等調整額が3,382千円増加しております。

　また、欠損金の繰越控除制度が平成28年６月１日以後に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の60相当額に、平成29年６月１日以後に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の55相当額に、平成30年６月１日以後に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の50相当額に控除限度額が改正されたことに伴い、繰延税金資産の金額は2,184千円減少し、法人税等調整額は2,184千円増加しております。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

子会社株式の追加取得

　当社の連結子会社である明立精機株式会社は、51%の株式を保有するMEIRITZ KOREA CO.,LTD.の株式を追加取得し、完全子会社化いたしました。

１．取引の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

名　　　称　　MEIRITZ KOREA CO.,LTD

事業の内容　　除振装置及び精密装置の製造・販売

(2)企業結合日

　平成27年11月30日

(3)企業結合の法的形式

　非支配株主からの株式取得による完全子会社化

(4)結合後企業の名称

　変更はありません。

　(5)その他取引の概要に関する事項

　意思決定の迅速化及び経営の合理化を図るため、MEIRITZ KOREA CO.,LTD.を完全子会社化いたしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

３．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項

　取得原価及び対価の種類ごとの内訳　　現金及び預金　　117,184千円

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

(1)資本剰余金の主な変動要因

　子会社株式の追加取得

(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

　23,965千円

（取得による企業結合）

　当社の連結子会社である株式会社ＢＩＪは、株式会社Ｃｕｏｎの全株式を取得し、完全子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称　 　株式会社Ｃｕｏｎ

　事業の内容 　　　　　Webシステムの受託開発・メンテナンス、

ITコンサルティング、人材派遣

(2)企業結合を行った主な理由

当社の連結子会社である株式会社ＢＩＪは、以前ソフトウエア開発分野に携わった経験があり、今後の市場拡大が予想される車両自動運転等のIoT分野において、経験豊富なエンジニアを確保し、技術優位性の向上を目指しております。

Webシステムの開発・運用・コンサルティングを得意とする株式会社Ｃｕｏｎは、プログラミング言語Rubyを用い、大手企業のWebシステムの受託開発等を手掛け、売上を拡大しております。

当社の連結子会社である株式会社ＢＩＪが株式会社Ｃｕｏｎを子会社化することにより、当社グループの新たな市場への進出が可能となり、グループ全体の企業価値の向上に繋がるものと判断いたしました。

(3)企業結合日

　平成27年12月１日

(4)企業結合の法的形式

　現金を対価とした株式取得

(5)結合後企業の名称

　変更はありません。

(6)取得した議決権比率

　100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の連結子会社である株式会社ＢＩＪが現金を対価として株式会社Ｃｕｏｎの発行済株式の100％を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　平成27年12月１日から平成28年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　株式譲渡に関わる仲介手数料等　32,169千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

　269,954千円

(2)発生原因

　取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものであります。

(3)償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

　株式会社Ｃｕｏｎの平成27年４月１日から平成27年11月30日までの月次損益計算書に基づき概算額を算定しております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１.  当該資産除去債務の概要

  工場用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．  当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間を取得から５年と見積り、割引率は0.055％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．  当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社グループでは、神奈川県に賃貸用土地建物、徳島県に賃貸用土地、熊本県に賃貸用土地建物等を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は914千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は709千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の減少額は熊本県の賃貸用建物付属設備の除却（321千円）及び減価償却費（9,798千円）であります。当連結会計年度の減少額は減価償却費（9,177千円）であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社及び連結子会社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり、「光学精密検査機器関連事業」「再生可能エネルギー関連事業」及び「環境関連事業」の３つを報告セグメントとしております。

「光学精密検査機器関連事業」は、当社での撮像半導体（ＣＣＤ、Ｃ－ＭＯＳイメージャ）の製造工程における検査用光源装置等の開発・製造・販売並びに明立精機株式会社及び同子会社等での精密除振装置等の開発・製造・販売を、「再生可能エネルギー関連事業」は、当社、株式会社ＢＩＪ及び西安朝陽光伏科技有限公司での太陽光発電モジュール等並びにその他の再生可能エネルギー関連事業の開発・仕入・販売を、また「環境関連事業」は、株式会社エア・ガシズ・テクノスでの輪転印刷機向け乾燥脱臭装置、排ガス処理装置等の開発・製造・販売を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、たな卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。たな卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。また、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

（注）１．調整額の内訳は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額は、全社費用（主として本社管理部門費）が△408,982千円、たな卸資産の調整額が△13,577千円であります。

（２）セグメント資産の調整額は、全社資産が32,398千円であります。全社資産の主なものは当社の管理部門に係る資産であります。

（３）減価償却費又は有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社管理部門の資産に係るものであります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

（注）１．調整額の内訳は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額は、全社費用（主として本社管理部門費）が△431,073千円、たな卸資産の調整額が△8,371千円であります。

（２）セグメント資産の調整額は、全社資産が30,893千円であります。全社資産の主なものは当社の管理部門に係る資産であります。

（３）減価償却費又は有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社管理部門の資産に係るものであります。

２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Webシステムの受託開発・コンサルティング事業等であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

    該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）及び当連結会計年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　　前連結会計年度（自平成26年６月１日  至平成27年５月31日）

　　　　当連結会計年度（自平成27年６月１日  至平成28年５月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

　光学精密検査機器関連事業セグメントにおいて、明立精機株式会社及びその子会社であるMEIRITZ KOREA CO.,LTD（韓国）を連結子会社としたこと並びにその子会社であるMEIRITZ SHANGHAI CO.,LTD（中国）を持分法適用会社としたことに伴い負ののれん57,571千円が発生し、特別利益（負ののれん発生益）に計上しております。

当連結会計年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(注)１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．当社の銀行借入金に対して、代表取締役 木地英雄より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

３．子会社（株式会社ＢＩＪ）の銀行借入金に対して、代表取締役 木地英雄より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

４．子会社（株式会社ＢＩＪ）の銀行借入金に対して、当社取締役（子会社代表取締役） 木地貴雄より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(注)１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．当社の銀行借入金に対して、代表取締役 木地英雄より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

３．子会社（株式会社ＢＩＪ）の銀行借入金に対して、代表取締役 木地英雄より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

４．子会社（株式会社ＢＩＪ）の銀行借入金に対して、当社取締役（子会社代表取締役） 木地貴雄より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に、株式給付ESOP信託口及び株式給付役員報酬信託口が所有する当社株式を含めております。なお、当該信託口が所有する当社株式の前連結会計年度末並びに当連結会計年度末の株式数は、129,300株であります。また、普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に、株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が所有する当社株式を含めております。なお、当該信託口が所有する当社株式の期中平均株式数は、前連結会計年度において61,753株、当連結会計年度において129,300株であります。

（重要な後発事象）

当連結会計年度（自 平成27年６月１日　至 平成28年５月31日）

（当社株式等の大規模買付行為に関する対応策の導入について）

　当社は、平成28年７月12日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。）を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(２)）の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（事前警告型買収防衛策、以下、「本プラン」といいます。）を導入することに関して決議し、平成28年８月26日開催の第24期定時株主総会で承認されました。

１．本プラン導入の目的

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

　ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

　そのような提案に対して、当社取締役会は株主の皆様から負託された者の責務として、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にするとともに、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としております。

２．本プランの概要

　当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置(新株予約権の無償割当て)をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して警告を行うものであります。

　また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしております。独立委員会は、独立委員会規程に従い、当社独立社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとしております。

３．本プランの合理性

　本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。

４．株主の皆様への影響等

(1)本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられますので、株式価値の希釈化は生じません。

　また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、大規模買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(3)本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き

　本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要となります。

　また、当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。

５．本プランの有効期限

　本プランの有効期間は、平成28年７月12日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされています。

　ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金の期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】