E27064 モバイルクリエイト 有価証券報告書－第14期(2015/06/01－2016/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式（新株予約権）は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．当社は、平成24年12月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第11期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第10期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため、記載しておりません。

５．当社は、平成24年10月１日付で、普通株式１株につき普通株式200株の株式分割を、平成25年３月11日付で、普通株式１株につき普通株式５株の株式分割を、また、平成26年８月１日付で、普通株式１株につき普通株式４株の株式分割を行っております。当該株式分割が第10期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度から、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期の１株当たり配当額は記念配当であります。

３．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式（新株予約権）は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．当社は、平成24年12月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第11期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第10期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため、記載しておりません。

６．当社は、平成24年10月１日付で、普通株式１株につき普通株式200株の株式分割を、平成25年３月11日付で、普通株式１株につき普通株式５株の株式分割を、また、平成26年８月１日付で、普通株式１株につき普通株式４株の株式分割を行っております。当該株式分割が第10期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社６社により構成されております。主な事業内容は、移動体通信事業及び装置等関連事業であります。

当社は、携帯通信のインフラを活用した移動体通信網及びGPSを活用した移動体管理システムを提供するMVNO事業者（注１）であり、主にトラック運送事業者の物流業者、タクシー事業者やバス事業者の道路旅客運送業者等に対して、パケット通信網を利用した音声通話システムや動態・運行管理システム、タクシー配車システム等を提供しております。

移動体管理システムの開発・販売及びこれらに付随する通信・クラウドサービスの運用及び保守に関する業務等をワンストップで提供しており、販売時における収入であるフロービジネスだけでなく、継続的なサービスの提供による利用料等の収入が得られるストックビジネスを展開しております。

当社グループの各社と報告セグメントの関連は、次のとおりであります。

　　　事業の系統図は、次のとおりであります。

当社グループ主要製品について

 ①ボイスパケットトランシーバー

株式会社NTTドコモのFOMAパケット通信網を利用した音声通話システムであります。従来の業務用無線と比べて基地局用無線設備やアンテナ等の基地局設備が不要となり導入時の費用が抑えられ、免許等の許認可が不要となることから導入計画から運用開始までの期間が短縮できます。携帯通信網を利用することで、サービス提供エリアは日本全国人口カバー率100％であり、従来の業務用無線の圏外やビルの谷間などの不感知帯の問題を解消し、無線のメリットである即時通話と一斉同報通話の機能を有しております。

また、通話機能と合わせてGPS受信機能を内蔵していることから、タクシー配車システム、動態管理システム及び運行管理システムの端末として活用されております。

 ②新視令

GPSとCTI(注２)の連携により、住宅地図から利用者の位置と車両を的確に把握し、ワンクリックで自動配車を可能にしたタクシー配車システムであります。タクシー利用者から配車センターへ電話がかかると、瞬時に電子住宅地図の画面上に当該利用者の位置や氏名、住所等の情報が表示され、同時に当該利用者に対し一番近い車両に自動で配車指示がなされる仕組みとなっております。配車センターの作業簡素化により、配車効率の大幅なアップに貢献しております。

また、タクシー利用者向けにタクシー配車アプリを開発し、提供しております。

 ③モバロケ

クラウドサービスにより、車両の位置や動態情報をパソコンやモバイル端末の地図上に表示できる動態管理システムであります。一定時間経過時等に、車両情報が3Gネットワーク（注３）によるパケット通信を利用してクラウド上に設置されたサーバに集められ、インターネット経由で取引事業者のパソコン等の地図上に車両位置や動態が表示される仕組みとなっております。主に運送業界において輸送の効率化によるコスト削減や安全管理の目的等に利用いただいております。

 ④バスロケーションシステム

車両位置や動態の監視等の運行管理を行うバス事業者向けの運行管理システムであります。当システムにて収集した車両位置や動態等は、モバロケ同様に当該事業者のパソコン等に表示されると同時に、バス停留所に設置された表示盤にバス車両の接近情報として表示されます。また、バス利用者においては、スマホアプリ対応のポータブルサイトを提供することで、バス路線の検索、現在いる場所からの最寄りのバス停検索等、バスの運行に関する情報を得ることが可能となっております。

 ⑤電子決済システム

複数種類の電子マネー又はクレジットカードでバスやタクシーの乗車料金の支払いが可能なマルチ決済端末であります。電子マネーには非接触型ICカード技術方式FeliCa（注４）を利用しており、カードリーダやレシート発行機が一体となった、車両にも搭載が可能な決済端末となっております。

なお、この電子決済端末を使ったシステムの運用においては、当社が電子マネー発行会社との代表加盟店契約やクレジット会社との加盟店契約等を締結しております。

用語の解説

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、連結子会社についてはセグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（内書）は、間接所有割合であり、[内書]は、緊密な者等の所有割合であります。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

４．議決権の所有割合は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は年間の平均雇用人数を〔    〕外数で記載しております。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が271名増加しております。主な要因は、株式会社石井工作研究所の連結子会社化によるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成28年５月31日現在

(注) １．従業員数は当社からの出向者を除く就業人員数であります。臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は年間の平均雇用人数を〔    〕外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員数が20名増加しておりますが、これは業容拡大に伴う新規採用によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合はありませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、海外経済の減速懸念による急速な円高や株価下落により、先行きは不透明な状況となっております。

このような状況のなか、当社グループは、早期に売上高100億円を超過することを目標に積極的な投資を行ってまいりました。平成27年10月には、北米のIP無線市場に参入するために米国シリコンバレーに子会社Mobile Create USA, Inc.を設立いたしました。平成28年２月15日より、株式会社石井工作研究所（証券コード：6314）の普通株式に対する公開買付けを実施し、平成28年３月22日付で、株式会社石井工作研究所を当社の連結子会社としました。平成28年５月にはアジア市場への進出の足掛かりとして、InfoTrack Telematics Pte. Ltd（本社：シンガポール）に事業投資を行うとともに、インド・東南アジアと中東を中心に成長するテレマティクス市場において事業を拡大することを目指して、株式会社ゼンリンデータコムと業務提携をいたしました。

上記のように積極的に事業投資をするなかで、当連結会計年度の経営成績については、売上高と利益ともに期初計画を下回りました。平成28年５月が期限であったタクシーのアナログ無線廃止に伴う需要獲得については、タクシー会社のシステム導入の補助金申請手続きに時間を要し、導入案件が第４四半期に集中したために導入対応ができなかったこと、及び一定の手続きを行なうことで例外的に平成28年６月1日以降もアナログ方式の周波数の使用が認められることとなったため、計画未達となりました。また、業務用IP無線システムの防災市場への展開については、市場への浸透が十分ではなく、販路拡大が一部に留まりました。

一方で、連結子会社の株式会社石井工作研究所については、７期連続の営業赤字を計上しておりましたが、同社の平成28年３月期決算において営業黒字を達成することができました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,530,892千円（前年同期比5.7％増）、営業利益は370,849千円（同35.2％減）、経常利益は371,343千円（同72.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は314,896千円（同71.7％減）となりました。

当社グループは、「移動体通信事業」の単一セグメントでありましたが、株式会社石井工作研究所の連結子会社化に伴い、報告セグメントを「移動体通信事業」と「装置等関連事業」に変更しております。

また、「移動体通信事業」の売上区分については、システムの販売収入である「アプライアンス」、販売したシステムを利用するにあたり発生する通信インフラやサービスの利用料等の収入である「モバイルネットワーク」、販売したシステムの機器保守やソフトウェアの変更等の収入である「カスタマサービス」に区分しておりましたが、「アプライアンス」を「フロービジネス」に変更し、「モバイルネットワーク」と「カスタマサービス」を「ストックビジネス」に変更しております。

（ⅰ）移動体通信事業

売上高は、4,592,323千円（前年同期比12.3％減）、営業利益は264,521千円（同53.8％減）となりました。

フロービジネス

タクシー配車システム、バスロケーションシステム、電子決済システムについては、前年度と比較して売上高を伸ばすことができましたが、前年度で売上高を計上した大型受託開発案件の剥落をカバーできずに、フロービジネス売上高は3,029,522千円（前年同期比23.2％減）となりました。

ストックビジネス

契約台数は、過去最高の純増２万台となり、累積契約台数は約８万５千台となったことから、ストックビジネス売上高は1,562,800千円（前年同期比21.0％増）となりました。

（ⅱ）装置等関連事業

株式会社石井工作研究所の連結子会社化に伴う報告セグメントの追加となります。

営業赤字が続いておりましたが、事業構造改革によるコストダウンと設計・製造工程での原価管理、受注段階での仕様固め等を徹底した結果、売上高は939,490千円、営業利益は106,159千円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べ1,007,366千円増加し、1,906,924千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は、915,995千円(前連結会計年度は、24,247千円の増加)となりました。主な増加要因は、売上債権の減少1,425,114千円、税金等調整前当期純利益515,640千円、段階取得に係る差損410,667千円、減価償却費357,208千円等であり、主な減少要因は、仕入債務の減少859,463千円、負ののれん発生益554,964千円、たな卸資産の増加344,044千円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の増加は、92,540千円(前連結会計年度は、1,590,278千円の減少)となりました。主な増加要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入564,377千円であり、主な減少要因は、投資有価証券の取得による支出265,896千円、有形固定資産の取得による支出140,349千円、無形固定資産の取得による支出166,468千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は、902千円(前連結会計年度は、287,477千円の増加)となりました。主な増加要因は、長期借入れによる収入412,000千円であり、主な減少要因は、社債の償還による支出138,200千円、配当金の支払115,228千円、短期借入金の減少100,000千円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グル―プは、「移動体通信事業」の単一セグメントでありましたが、株式会社石井工作研究所の連結子会社化に伴い、報告セグメントを「移動体通信事業」と「装置等関連事業」に変更しております。

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　 ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．「第一交通産業グループ」の販売高は、第一交通産業株式会社とその関係会社に対する販売を全て合算した金額を記載しております。

５．前連結会計年度における第一交通産業グループの販売実績の総販売実績に対する割合は10％未満であるため、記載を省略しております。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、継続的に事業規模を拡大させていくために下記課題への対応が必要であると考えております。

(1) 営業展開について

当社グループは、業務用IP無線システム「ボイスパケットトランシーバー」を主力製品として、動態管理システム「モバロケ」、タクシー自動配車システム「新視令」、バス運行管理システム「バスロケーションシステム」、「電子決済システム」を物流業者や道路旅客運送業者を主要顧客として国内にて営業展開してまいりました。
　今後は、新規顧客層の開拓に努めるとともに、海外市場を開拓してまいります。

(2) 新規サービスについて

　当社グループは、ベンチャー精神を忘れずに積極的に新規サービスに取り組みます。顧客のニーズに合った新規サービスを展開することで顧客満足度向上に努めるとともに、当社の製品やサービスが、暮らしやビジネスをより良くより豊かなものにするように取り組んでまいります。

　また、グループ会社と連携することで、IoTビジネスモデルの創出による競争力強化と事業基盤の確立を進めてまいります。

(3) 技術者の確保、人材育成について

　当業界において技術者不足といわれるなか、優秀な技術者を確保することは、企業の発展、成長に欠かせない要件であります。当社グループにおいても、多方面への採用活動を行い、優秀な技術者の確保に努めてまいります。

　また、当社グループにおいては人材が大きな財産であり、会社を発展、成長させるための重要な課題として、人材育成があります。高度な技術力の向上はもとより、プレゼンテーション能力の向上、ヒューマンスキルの向上を図り、顧客に最も信頼される人材、組織を作ってまいります。

(4) システム運用の安定化

当社グループのサービス契約台数は年々増加していることから、サーバ設備強化等の必要な設備投資を適時適切に行うことでシステムの安定化に取り組んでまいります。

(5) 内部統制による業務の標準化と効率化

急速な事業規模拡大により社員数が増加するなか、業務の標準化と効率化の徹底が、今後の継続的な成長性を左右するものと考えております。このために、今後益々、内部統制を機能させるための環境を柔軟かつ適正に整えていくことが重要であると判断しております。当社グループは、内部牽制体制や内部監査の強化等を図り、統制活動を通じ業務効率の改善に努めることで、当社グループの企業価値を最大限に高める努力をしてまいります。

４ 【事業等のリスク】

本項において、当社グループの経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のあると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業内容に関するリスク

①システム障害について

当社グループはインターネットを通じてクラウドサービスや移動体情報及び音声を顧客に提供しているため、これらのサービスの提供だけではなく、システム保守、運用、管理についてもインターネットの通信ネットワークに大きく依存しております。したがって、次のようなシステム障害が発生した場合、当該サービスの提供が一時的に停止するほか、顧客からの損害賠償請求や当社グループの信頼性の低下等が生じることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．自然災害や事故等によって、インターネットの通信ネットワークが切断された場合。

ロ．当該サービスを提供しているサーバへの急激なアクセスの増加や電力供給の停止等の予測不能な様々な要因によってサーバ又は周辺機器がダウンした場合。

ハ．外部からの不正な手段によるサーバへのアクセス等によって、コンピュータウイルスに感染する等サーバ又は周辺機器が正常に機能しない場合。

ニ．その他当社グループの予測不能な要因又は通常の予測範囲を超えるシステムトラブルによって、システムが正常に機能しない場合。

②当社グループ提供のソフトウェアの不具合について

当社グループが提供するシステムにおいては、顧客の検収後にシステムの不具合（バグ）等が発生する場合があります。当社グループにおいてはISO9001に準拠した品質マネジメントシステムを用いた品質管理体制を構築しており、今後においても品質管理の徹底を図ることにより、不具合等の発生防止に留意していく方針であります。しかしながら、当社グループが顧客へ納品する製品の不具合等に起因して顧客等における重大なシステム障害が発生した場合や不具合の発生に対して適切かつ迅速な処理又は対応が困難となった場合には、顧客からの損害賠償請求や当社グループの信頼性の低下等が生じることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③知的財産権について

現時点において当社グループの事業活動に影響を及ぼすような特許権、商標権その他知的財産権が第三者によって取得されているという事実は確認されておりません。また、第三者から知的財産権に関する警告を受けたり、侵害したりしたことにより損害賠償等の訴訟が発生している事実はありません。しかしながら、当社グループの事業に現在利用されている技術と接触関係をなす特許権等の知的財産権を第三者が既に取得している可能性、また将来的に当社グループの事業における必須技術と接触関係をなす特許権等の知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が現実化した場合には特許権等の知的財産権に関する侵害の結果として、当社グループへの損害賠償やロイヤリティの支払要求、差止請求等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④代理店への依存について

当社グループの主要な製品の一つである「ボイスパケットトランシーバー」の大部分は、代理店を経由し顧客へ販売されています。したがって、主要代理店の販売状況や経営環境の変化（企業のM&Aや倒産等）によって、当社グループの売上高が大きく変動する可能性があります。また、代理店は、当社グループにとって競合となる製品の取扱いも行っています。当社グループは代理店への働きかけにより売上高の拡大に努めておりますが、競合製品の取扱いが当社グループ製品の取扱いよりも先行する可能性があります。また、主要代理店の経営状態の変化により、当社グループへの債務の支払が停滞したり、その回収が不能となったりした場合、当社グループの財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

⑤研究開発に係る投資について

当社グループでは、新サービスの開発を目的として、研究開発活動に資金を充当しております。しかしながら、予測不能な技術革新等当社グループを取り巻く外部環境の変化等に伴い、当該投下資金が期待どおりの成果をあげられず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 事業環境に関するリスク

①競合について

当社グループが属する業界においては、大規模事業者から小規模事業者まで多数の事業者が存在しており、これらの事業者との競合が生じております。現状においては、政府や民間企業のIT化推進等に伴う業界全体における開発需要の拡大により、競合激化等による極端な価格競争等は生じていないものと認識しておりますが、今後において景気低迷等による需要減少や新規参入等により競争が激化した場合には、当社グループにおける受注減少、低価格受注等が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②技術革新への対応について

当社グループが属する業界においては、絶え間なく技術革新が起こっており、各事業者が持つ技術優位性及び販売価格を維持し続けるためには、常に既存製品の機能強化版の投入又は新しい切り口での製品・サービスの開発・導入を行っていく必要があります。しかしながら、製品・サービスが市場動向・ニーズに合わない場合、製品・サービスの開発に時間を要することによって市場導入が遅延した場合、技術革新に対応するための研究開発費用が過度に発生した場合、あるいは販売担当者やサポート担当者の知識・経験レベルが技術革新に追いつかず運用体制に支障をきたした場合等、当社グループの製品・サービスが顧客からの要請に適さない状況が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③法的規制について

当社グループは、平成21年５月から、通信回線事業者からサービスの提供を受け再販を行うMVNO事業（Mobile Virtual Network Operator、仮想移動体通信事業者）を行っております。主要な法規制には電気通信事業法がありますが、当社は、電気通信事業者として総務省に届出を行い、電気通信事業法及び関連する省令等を遵守しております。当社グループは、同法で規定される「通信の秘密」などの原則を役職員に対して徹底し、法令違反が発生しないような体制作りを行っておりますが、万一同法に規定される一定の事由に当社が該当した場合、総務大臣から業務改善等の命令もしくは罰則を受け、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、将来的に同法の改正や当社グループの事業に関する分野を規制する法令等の制定、あるいは自主的な業界ルールの制定等が行われた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。その他、当社グループの事業を規制する法律として、当社タクシー配車システム等無線設備の導入、設置や調整を行う場合に、電波法の規制を受ける場合があります。このような法的規制等に関して予期しない新設、改正又は変更等が行われた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 組織体制に関するリスク

①人材の確保について

当社グループは、市場のニーズに合った良質の製品を提供していくために、高い能力と志をもった人材を少数精鋭でそろえることに注力してきました。そのために、もし中核となる社員が予期せぬ退社をした場合にはメンバー構成に重大な変化が生じる可能性があります。このような事態を避けるために、今後も事業の拡大に伴い、積極的に優秀な人材を採用・教育し、また魅力的な職場環境を提供していく方針でありますが、現在、当社グループが属する業界においては、開発需要の増加に対して開発人員の不足が顕著となっており、人材獲得が厳しい状況となっております。当社グループにおいても、新卒採用を含め積極的に採用活動を行っておりますが、特にハードウェア設計を行う専門知識や技術を有する人材が恒常的に不足しており、今後においても、当社グループの事業展開に応じて継続した人材の確保が必要であると認識しております。しかしながら、開発人員の十分な確保及び育成等に支障が生じた場合等には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があり、当該要因が当社グループの事業拡大の制約要因となる可能性があります。

②特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である村井雄司は、当社の創業者であり、会社経営の最高責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社グループの事業推進において重要な役割を果たしております。当社グループは、村井雄司に過度に依存しないように経営体制を整備し、権限の委譲と人材の育成・強化を通じてリスクの軽減を図っております。しかしながら、何らかの理由により村井雄司が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③小規模組織について

当社グループは、当連結会計年度末日現在、従業員431名と小規模組織であり、内部管理体制も現在の規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大や業務内容の多様化に対応するべく、人員増強及び内部管理体制の充実を図り、同時に福利厚生の充実、教育体制の確立により人員の社外流出の防止に努めていく方針ですが、人材等の拡充が予定どおり進まなかった場合や予想外の人員の社外流出が生じた場合には、業務運営に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④法令等違反について

当社グループは、法令遵守の徹底を目的として内部統制の整備を図り、より充実した内部管理体制の整備に努めるとともに、役職員の教育・研修等の徹底を通じ、その啓蒙を図っております。しかしながら、当社グループの事業は、役職員の活動を通じて執行されており、そのプロセスに関与する役職員の故意又は過失により法令に違反する行為がなされた場合、当社グループの社会的信用の失墜により、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤情報セキュリティの管理について

当社グループは、顧客の情報システムを構築する過程において、個々の顧客業務内容等を入手し得る立場にあることから、ISO27001の取得に取り組み、個人情報を含めた情報管理体制の整備強化に努めており、現時点において当社グループにおける個人情報を含む情報流出等による問題は発生しておりません。しかしながら、今後、当社グループの過失や第三者による不法行為によって顧客の個人情報や重要情報等が外部へ流出した場合、顧客からの損害賠償請求や当社グループの信頼性の低下等が生じることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 災害によるリスク

当社グループは、インターネットを通じてクラウドサービスや移動体情報及び音声を顧客に提供しており、これらのサービスの安定的な提供を維持するため、当該サービス提供に必要なサーバ等の保管を外部のデータセンターに委託しております。当社グループは、外部のデータセンターを地震、津波、火災等の災害に対して十分な耐性を有すると判断される施設に限定し、慎重に検討した上で選定しております。しかしながら、当社グループの想定を超える自然災害等の発生により、データセンターが壊滅する、又はサーバ等に保存する情報が消失する等、当該サービスの提供維持が困難となる事態が生じた場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) 海外での事業活動

当社グループは、海外での事業展開を戦略のひとつとしていますが、海外子会社や海外拠点の所在地によって、商慣習の相違、法令改正、著しい経済動向の変化、想定外の為替変動等によって、事業運営や経営に著しい影響を及ぼすリスクがあります。また海外事業展開を始めたばかりであり、投資利益の実現までに一定の期間と資金を要し、当初見込んだとおりの事業展開、事業収益が得られない可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(注）上記は全て当社と契約されております。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、当社技術部及び連結子会社の開発部門を中心に行っております。

これは、当社が常に既存製品の機能強化版の投入又は新しい切り口での製品・サービスの開発・導入を行っていくことを目的としたものであり、業務用IP無線システム「ボイスパケットトランシーバー」を中心として、さらなる利便性向上等の研究開発を行っております。

これらの研究開発活動の結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は46,968千円となっております。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

（１）移動体通信事業

移動体通信事業では、既存製品である業務用IP無線システム、移動体管理システム、電子決済システムなどにおいて、蓄積した顧客ニーズに応えるための研究開発活動を行いました。当連結会計年度における研究開発費の金額は46,906千円であります。

（２）装置等関連事業

装置等関連事業では、最新技術の開発とコストダウンによる価格競争力の強化を研究の主体としており、当連結会計年度においては、多品種少量生産に適した装置のための研究開発活動を行いました。当連結会計年度における研究開発費の金額は62千円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり、当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。また、当社グループの連結財務諸表の作成につきましては、決算日における資産、負債及び報告期間における損益に影響を与える事項につき、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づき、合理的と考えられる範囲で継続的に見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性により異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末における資産合計は9,941,105千円となり、前連結会計年度末に比べ2,859,928千円増加となりました。そのうち流動資産は5,473,938千円（前連結会計年度末比1,638,548千円増加）、固定資産は4,467,167千円（同1,221,379千円増加）であります。

流動資産の主な内容は、現金及び預金1,906,924千円（同1,007,366千円増加）、受取手形及び売掛金1,966,915千円（同273,080千円減少）、たな卸資産1,411,460千円（同929,576千円増加）であります。

固定資産の内容は、有形固定資産2,784,819千円（同1,986,293千円増加）、無形固定資産599,435千円（同78,900千円減少）、投資その他の資産1,082,911千円（同686,013千円減少）であります。

また、当連結会計年度末における負債合計は2,952,929千円となり、前連結会計年度末に比べ315,738千円増加となりました。そのうち流動負債は2,209,640千円（同62,494千円減少）、固定負債は743,289千円（同378,233千円増加）であります。

流動負債の主な内容は、支払手形及び買掛金794,824千円（同520,543千円減少）、短期借入金700,000千円（同200,000千円増加）、流動負債その他344,169千円（同158,535千円増加）であります。

固定負債の主な内容は、長期借入金471,874千円（同322,014千円増加）、繰延税金負債139,811千円（同139,451千円増加）であります。

当連結会計年度末における純資産合計は6,988,175千円となり、前連結会計年度末に比べ2,544,189千円増加となりました。純資産の主な内容は、資本金1,004,678千円（同増減無し）、資本剰余金991,821千円（同2,856千円減少）、利益剰余金2,520,490千円（同199,108千円増加）、新株予約権71,245千円（同20,296千円増加）、非支配株主持分2,462,577千円（同2,462,577千円増加）であります。

企業の安定性を示す自己資本比率は、当連結会計年度末は44.8％であります。

(3) 経営成績の分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要 （1）業績」を参照下さい。

(4) キャッシュ・フローの状況

「第２　事業の状況　１　業績等の概要 （2）キャッシュ・フローの状況」を参照下さい。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は306,817千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。また、投資額については、有形固定資産の他、無形固定資産への投資も含めて記載しております。

（１）移動体通信事業

当連結会計年度の主な設備投資は、ソフトウエア商品の開発投資等を中心とする総額256,961千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

（２）装置等関連事業

当連結会計年度の主な設備投資は、土地の取得等を中心とする総額49,856千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成28年５月31日現在

(注) １．上記の金額には、消費税等は含めておりません。

２．帳簿価額のうち「ソフトウエア」は、ソフトウエア仮勘定を含んでおります。

３．帳簿価額のうち「リース資産」は、無形リース資産を含んでおります。

４．従業員数は当社からの出向者を除く就業人員数であります。臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は年間の平均雇用人数を〔    〕外数で記載しております。

(2) 国内子会社

平成28年５月31日現在

(注) １．上記の金額には、消費税等は含めておりません。

２．帳簿価額のうち「リース資産」は、無形リース資産を含んでおりません。

３．従業員数は当該子会社からの出向者を除く就業人員数であります。臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は年間の平均雇用人数を〔    〕外数で記載しております。

４．株式会社石井工作研究所の決算日は３月31日であり、同社の決算日現在の財務諸表を使用して連結決算を行っており、連結決算日との間に生じた株式会社石井工作研究所との重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

当社の連結子会社の株式会社石井工作研究所は、平成28年６月10日開催の取締役会において、遊休不動産である東京営業所の譲渡を決議し、同日に売買契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  「提出日現在発行数」欄には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①平成25年８月29日開催の第11回定時株主総会において決議されたもの
平成25年９月11日開催の取締役会において決議されたもの（2013年度株式報酬型）

(注) １．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり400株とする。
新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「(注)１．」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件
上記「(注)２．」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。

①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「(注)２．」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

４．当社は、平成26年８月１日付で、普通株式１株につき普通株式４株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②平成25年９月11日開催の取締役会において決議されたもの（第３回新株予約権）

(注) １．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり400株とする。
新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「（注）１．」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、以下に準じて決定する。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   以下に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件
上記「(注)２．」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。

①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「(注)２．」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

４．「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した数を控除しております。

５．当社は、平成26年８月１日付で、普通株式１株につき普通株式４株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③平成26年９月12日開催の取締役会において決議されたもの（2014年度株式報酬型）

(注) （注）１から（注）３については、「平成25年９月11日開催の取締役会において決議されたもの（2013年度株式報酬型）」の注記に同じです。

④平成27年９月14日開催の取締役会において決議されたもの（2015年度株式報酬型）

(注) （注）１から（注）３については、「平成25年９月11日開催の取締役会において決議されたもの（2013年度株式報酬型）」の注記に同じです。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．当社は、平成24年10月１日付で、普通株式１株につき普通株式200株の株式分割を行っております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格        3,000円

発行価額        2,760円

資本組入額      1,380円

４．当社は、平成25年３月11日付で、普通株式１株につき普通株式５株の株式分割を行っております。

５．有償一般募集

    発行価額　　　　2,462.68円

　　資本組入額　　　1,231.34円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当増資）

    発行価額　　　　2,462.68円

　　資本組入額　　　1,231.34円

　　割当先　　　　　野村證券株式会社

７．当社は、平成26年８月１日付で、普通株式１株につき普通株式４株の株式分割を行っております。

(6) 【所有者別状況】

平成28年５月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成28年５月31日現在

（注）１．平成28年１月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社が平成28年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

２．平成27年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が平成27年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年５月31日現在

② 【自己株式等】

平成28年５月31日現在

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

  ①平成25年８月29日開催の第11回定時株主総会において決議されたもの

平成25年９月11日開催の取締役会において決議されたもの（2013年度株式報酬型）

(注)  本書提出日現在におきましては、行使により付与対象者が１名減少しております。

  ②平成25年９月11日開催の取締役会において決議されたもの（第３回新株予約権）

(注)  本書提出日現在におきましては、退職により付与対象者が５名減少しております。

  ③平成26年９月12日開催の取締役会において決議されたもの（2014年度株式報酬型）

  ④平成27年９月14日開催の取締役会において決議されたもの（2015年度株式報酬型）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。

当社は、会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。

当期の期末配当金につきましては、業績動向や株主の皆様への利益還元等を総合的に勘案し、１株につき５円といたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、新規システムの開発や人材育成等に有効投資してまいります。

次期（平成28年12月期）の配当金につきましては、決算期変更（７ヶ月の変則決算）であることを勘案して、期末配当金１株につき３円を予定しております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成25年12月26日から東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成24年12月19日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．当社は、平成25年３月11日付で、普通株式１株につき普通株式５株の株式分割を行っております。※１は、株式分割による権利落後の株価であります。

４．第12期の最高・最低株価のうち※２は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

５．当社は、平成26年８月１日付で、普通株式１株につき普通株式４株の株式分割を行っております。※３は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．平成28年８月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行するとともに、決算期を毎年５月31日から12月31日に変更しました。

　　 ２．監査等委員である取締役 山田 耕司、原口 祥彦、及び渡邉 定義は、社外取締役であります。

　　 ３．当社の監査等委員については次のとおりであります。

委員長　山口　登、委員　山田 耕司、委員　原口 祥彦、委員　渡邉 定義

４．監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンス遵守を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンス遵守を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

① 企業統治の体制の概要等

イ．会社の機関の基本説明

当社は、会社の機関として、会社法に定める取締役会、監査等委員会及び会計監査人のほかに経営会議を設置して、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督を行います。

なお、当社は平成28年８月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は次のとおりであります。

ロ．株主総会

株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する貴重な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。したがいまして、積極的なIR活動とタイムリー・ディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築することを目的に、より開かれた株主総会にすべく、その運営方法につきましては工夫を重ねていく所存であります。

ハ．取締役会

取締役会は、本書提出日現在において、取締役９名（うち、監査等委員である取締役４名）で構成されており、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討したうえで、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。

　二．経営会議

経営会議は、社外を除く取締役及び各部の責任者である部長で構成されており、原則隔週１回開催しております。

経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な執行事項に対して、迅速に対応し、経営の機動力を向上するための意思決定等を行っております。

ホ．監査等委員会

監査等委員会は、本書提出日現在において、常勤監査等委員１名、社外取締役３名の合計４名で構成され、定時監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。

各監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般に対する監督を行うとともに、監査等委員会で策定した「監査方針・監査計画書」に従って業務を分担したうえで監査等委員監査を実施します。また、常勤監査等委員は取締役会のほか経営会議やその他重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、本社又は必要に応じて子会社において監査します。

ヘ．内部監査体制について

当社は、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、内部監査を実施する体制としており、本書提出日現在において、室長１名で構成されております。

内部監査は、内部監査規程に従い、従業員の職務の遂行における法令、定款、社内諸規程の遵守状況の確認を軸とした業務監査を中心に行っております。

具体的には、監査室が年度監査計画を策定し、当社各部門における法令、定款、社内諸規程の整備・運用状況について監査しております。監査室は、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、適正な指導を行い、会社における不正及び誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図っております。

ト．会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

１）業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員      公認会計士  内藤  真一

指定有限責任社員  業務執行社員      公認会計士  野澤  　啓

２）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士    ７名

その他        ４名

なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、利害関係はありません。

チ．監査等委員監査、内部監査、会計監査の相互連携

当社の監査等委員及び監査室は、適時に情報や意見の共有化を行い、相互に連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査を実施します。また、監査等委員及び監査室は、会計監査人が往査するに際して、適時に情報交換を行います。

リ．外部の専門家

当社は、千野博之弁護士及び弁護士法人リブラ法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律面における経営上の問題が起きないように助言・指導を受けております。

また、税務上の相談や税務申告に際しての助言を受けるため公認会計士秦野晃郎事務所と顧問契約を締結しております。

② 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③ 内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制等の整備・運用について基本方針を定めております。基本方針に則りコンプライアンス規程を制定し、これを全役職員に周知徹底し法令違反の未然防止に努めております。また、社外の弁護士によるヘルプラインを設置し、法令上疑義のある行為等について従業員が直接的に情報提供する手段を確保しております。なお、通報者の保護に関しては、内部通報制度運用規程を制定し、通報者に不利益が生じないような対策を講じております。

業務執行部門においては、実施する業務の重要性を考慮し、組織・職務分掌規程及び職務権限規程を制定し、責任の所在を明らかにするとともに職務上の責任の範囲を定め、指示命令が適切に実行される体制の整備を行っております。

④ リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理についての基本方針として、リスク管理規程を制定し、管理すべきリスク、推進体制を明確に定めております。また、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制規程を制定し、財務報告に係る内部統制の整備に努めております。

また当社は、クラウドを利用したシステムのサービスを提供している特性上、保守管理のために自社内にサーバを設置しております。セキュリティ強化のため、情報セキュリティ管理規程を制定し、サーバ室への入室管理の徹底やコンピュータシステム上のセキュリティ強化等を整備しております。

事業活動において生じる重要なリスクについては、関連部署と管理部においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部専門家に相談したうえで、取締役会又は経営会議において審議し対応策を決定しております。また、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するため、従業員等からの問題提起を直接吸い上げて速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。

さらに、退職後も個別に機密情報に関わる契約を締結し、個人情報を含む機密情報に関する漏えいの未然防止に努めております。

なお、当社は、反社会的勢力の排除へ向けた基本的な考え方として、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりがある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないことを基本方針としております。当社は、反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力からの民事介入暴力を受けた場合の対応を明確化することにより、排除のための体制整備の強化を推進しております。

⑤ 社外取締役

当社は、外部からの中立的かつ客観的な視点による経営監視機能が重要との観点から、独立性の高い社外取締役３名を選任しております。なお、当社と社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役山田耕司氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の監査とガバナンス強化に活かしていただくために社外取締役に選任しております。また、当社との特別な利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外取締役原口祥彦氏は、弁護士としての経験と法務知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査とガバナンス強化に活かしていただくために社外取締役に選任しております。また、当社との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外取締役渡邉定義氏は、長年にわたる国税庁での勤務で、豊かな業務経験と専門的知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査とガバナンス強化に活かしていただくために社外取締役に選任しております。また、当社との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員として届け出ております。

なお、社外取締役との資本的関係につきましては、「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」に記載しております。

社外取締役は、常勤監査等委員から監査計画に基づく監査結果の報告及び会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断できる情報等の報告を受けるとともに、監査室及び会計監査人と協議の場を設け、情報・意見交換をして相互連携を図り、お互いの監査を充実させていく体制を整えております。

当社では、社外役員の独立性に関する基準を次のとおり定め、当該基準に基づき社外取締役３名を一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所及び福岡証券取引所に届け出ております。

　　　（社外役員の独立性に関する基準）

イ．当社従事者及び出身者

当社において、独立性を有する取締役（以下「独立役員」という。）であるというためには、当社の業務執行取締役(注１)その他の使用人（以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。）であってはならず、かつ、過去に一度でも当社の業務執行取締役等であった者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

ロ．当社関連従事者及び出身者

当社において、独立役員であるというためには、当社の現在の子会社の業務執行取締役等であってはならず、かつ、過去に一度でも当該子会社の業務執行取締役等であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

ハ．主要株主関係者

当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

１）当社の現在の主要株主（議決権所有割合(注２)10%以上の株主をいう。以下同じ。）(注３)、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又は親会社若しくは重要な子会社(注４)の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員(注５)、理事又は支配人その他の使用人。

２）最近５年間において、当社の現在の主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、理事又は支配人その他の使用人であった者。(注６)

３）当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人。

ニ．主要取引関係者

当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

１）当社又はその子会社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結総売上高の10％以上の支払いを、当社又はその子会社から受けた者。以下同じ。）(注７)又はその者が法人である場合における当該会社の業務執行取締役等。

２）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社又はその子会社を主要な取引先としていた者又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役等。

３）当社の主要な取引先である者(注８)又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役等。

４）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役等。

５）当社又はその子会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円）を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）及びその他の業務執行者。（当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人をいう。以下同じ。）

ホ．相互兼任関係者

当社において、独立役員であるというためには、当社又はその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている(注９)会社又はその子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

ヘ．大口債権者等

当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

１）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人。

２）最近３年間において当社の現在の大口債権者等の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人であった者。

ト．会計監査人、弁護士又は税理士その他のアドバイザー

当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

１）現在当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者。

２）最近３年間において、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与であった公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員であって、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。）

３）上記１）又は２）に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。

４）上記１）又は２）に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の10％以上の支払いを当社又はその子会社から受けたファーム。以下同じ。）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者。

チ．その他利益相反者

１）当社において、独立役員であるというためには、その他、当社の一般株主全体との間で上記イからトまでで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。

２）仮に上記ニからトまでのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明(注10)することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。

(注１)　会社法第363条第１項各号所掲の取締役及び当該会社の業務を執行したその他の取締役をいう。

(注２)　議決権所有割合には、直接保有と間接保有の双方を含むものとする。

(注３)　後段との関係で、ここでは当該主要株主が自然人である場合のみを念頭に置いている。

(注４)　重要な子会社とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況（会社法施行規則第120条第１項第７号）等の項目又はその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいうものとする。

(注５)　会社法上の概念ではないが、上場会社一般に普及している任意の制度としての執行役員制度における執行役員又はそれと同等の職位の者を指し、それがいわゆる委任型の形態であると雇用型の形態であるとを問わない。

(注６)　「現在の」主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役等の職に最近５年間の間に就いていた者を問題としているので、ここでは当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社が法人である場合のみが対象となる。

(注７)　典型的には、当社にとっての下請先や原材料の購買先。

(注８)　典型的には、当社の製品の販売先ないし納入先。

(注９)　原則として二当事者間で判定するが、Ａ社、Ｂ社及びＣ社が、Ａ社はＢ社に、Ｂ社はＣ社に、Ｃ社はＡ社に、それぞれ役員を派遣しているような場合には、それらＡ社、Ｂ社及びＣ社の間には取締役の受入れ関係があるものと考えるものとする。

(注10)　対外的な説明の方法としては、HP上での公表や、当該独立役員を選任する株主総会参考資料において説明することが考えられる。

⑥ 役員報酬の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注） 取締役及び監査役の報酬限度額は、平成25年８月29日開催の定時株主総会において、それぞれ年額200,000千円以内、年額30,000千円以内と決議されております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬は、世間水準、会社業績、社員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内で決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会にて定め、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議にて定めております。また、取締役の報酬は、当社の業績低下その他の理由により、取締役会が減額の措置をとることがあります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                                    ８銘柄

貸借対照表計上額の合計額             111,820千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　　　　　　　特定投資株式

  （注） 株式会社小田原機器、ＡＮＡホールディングス株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当該投資株式の銘柄数が30に満たないため記載しております。

（当事業年度）

　　　　　　　特定投資株式

  （注） 株式会社小田原機器、ＡＮＡホールディングス株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当該投資株式の銘柄数が30に満たないため記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＩＳＭＳ対応マネジメントシステム導入に関する助言・指導業務であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、当社の事業規模・監査日数等を勘案したうえで決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年６月１日から平成28年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年６月１日から平成28年５月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人をはじめとする各種団体が主催するセミナーへの参加を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成26年６月１日　至 平成27年５月31日)

  当連結会計年度(自 平成27年６月１日　至 平成28年５月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

6社

連結子会社の名称

株式会社M.R.L

沖縄モバイルクリエイト株式会社

株式会社トラン

ciDrone株式会社

Mobile Create USA,Inc.

株式会社石井工作研究所

ciDrone株式会社（シーアイドローン）及びMobile Create USA,Inc.は、当連結会計年度において新たに設立されたため、連結の範囲に含めております。

また、株式会社石井工作研究所は、持分法適用関連会社でありましたが、当連結会計年度において株式を追加取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

２  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、Mobile Create USA,Inc.（12月31日）及び株式会社石井工作研究所（３月31日）を除き、連結決算日と一致しております。

なお、Mobile Create USA,Inc.については、連結決算日で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎とし、また、株式会社石井工作研究所については、同社の決算日現在の財務諸表を使用して連結決算を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた株式会社石井工作研究所との重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。　

３  会計方針に関する事項

(1) 資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②  たな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

ａ  製品

主に総平均法

ｂ  仕掛品

個別法及び総平均法

ｃ  原材料

主に総平均法

 (2) 減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

平成10年４月１日以降に取得した建物及びレンタル資産並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法、それ以外の有形固定資産は定率法によっております。
　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物      10～38年

工具、器具及び備品  ２～20年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

ａ  市場販売目的のソフトウエア

見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（３年）に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を償却する方法によっております。

ｂ  自社利用目的のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）とする定額法によっております。　(3) 引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

一部の連結子会社は従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

③  製品保証引当金

製品販売後の無償サービス費用の支出に備えるため、過去の保証費用実績率を基礎として計上しております。

④  役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

また、一部の連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。　 (5) 収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。　(6) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  繰延資産の処理方法

開業費

　支出時に全額費用として処理しております。

②  消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。
　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しております。
　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
　この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は2,856千円増加しております。また、当連結会計年度末の資本剰余金が2,856千円減少しております。

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度から適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

連結貸借対照表関係

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「前受金」は、継続して重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」14,138千円、「その他」171,495千円は、「その他」185,634千円として組み替えております。

連結キャッシュ・フロー計算書関係

１ 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「株式交付費」は、継続して重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「株式交付費」28千円、「その他」△77,545千円は、「その他」△77,517千円として組み替えております。

２ 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「株式の発行による収入」は、継続して重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「株式の発行による収入」1千円、「その他」△28千円は、「その他」△26千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産

担保付債務

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成26年６月１日  至  平成27年５月31日）

１  発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　平成26年８月の株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　17,367,000株

　　平成26年８月のストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加    　　　 1,600株

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １株当たり配当額20.00円は、記念配当であります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成27年６月１日  至  平成28年５月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりで
あります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　株式の取得により新たに株式会社石井工作研究所を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりです。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入及び社債の発行によっております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとに残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、月次で担当役員へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。また、与信管理規程等に従い、取引先の信用状況を定期的に把握し、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減に努めております。

また、外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、ドル建のみで少額のためヘッジ等を講じておりません。

有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該株式については定期的に時価を把握し、継続的なモニタリングを行っております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが２～４ヶ月以内の支払期日であります。

借入金及び社債は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後10年（前連結会計年度は11年）であります。主に固定金利による調達により、金利の変動リスクを抑制しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度(平成27年５月31日)

当連結会計年度(平成28年５月31日)

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券、(4) 投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格によっております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債（１年内償還予定の社債を含む）

時価については、元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(４) 投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年５月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(平成28年５月31日)

(単位：千円)

（注４）社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成27年５月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(平成28年５月31日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度(平成27年５月31日)

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額　218,400千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成28年５月31日)

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額　380,400千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表「その他有価証券」には含めておりません。

２  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合にはすべて減損処理を行い、30％以上50％未満下落している状態が２年間継続している場合には回復する見込みがあると認められる場合を除き、減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、退職金制度については退職一時金制度を設けております。

また、退職一時金の一部として、中小企業退職金共済制度に加入しております。

なお、退職給付債務の見込額は、退職給付に係る期末自己都合要支給額から、中小企業退職金共済制度により支給される額を控除した額を退職給付債務とする方法によって算定しております。

また、一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金法による規約型企業年金制度を設けております。

２  確定給付制度

　　(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　（注）簡便法を適用した制度を含みます。

　　(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　　(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　(注) 簡便法を適用した制度を含みます。

　　(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

　　(5)退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　　(6)退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　　(7)年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

　　(8)数理計算上の計算基礎に関する事項

(ストック・オプション等関係)

１  ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成28年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３  ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

　(注)１．上場から平成27年９月30日までの株価をもとに算定した週次ヒストリカルボラティリティを採用しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．平成27年５月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

４  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業統合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社石井工作研究所

事業の内容　　　　半導体・自動車関連事業等

(2) 企業結合を行った主な理由

ITの技術革新による急激なビジネス環境の変化に対応するためには、グループ一体となって中長期的な視点に基づいたIoTビジネスモデルの創出による競争力強化と事業基盤の確立を進めることが重要であり、協力体制をより強固にすることで、更なるシナジー効果を発揮できると判断したためです。

(3) 企業結合日

平成28年３月22日

(4) 企業結合の法的形式

株式取得による子会社化

(5) 結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　  32.81%
企業結合日に追加取得した議決権比率　　   8.13%
取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　40.94%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、株式会社石井工作研究所の議決権を40%以上保有したことに伴い、支配力基準に基づき子会社化したことによるものです。

２．当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年４月１日から平成28年３月31日まで

なお、平成27年12月31日をみなし取得日としているため、連結損益計算書上、平成27年４月１日から平成27年12月31日までの被取得企業に係る損益は、持分法による投資利益として計上しております。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

企業結合直前に保有していた株式会社石井工作研究所の普通株式の時価　　969,000千円

株式会社石井工作研究所株式の追加取得に伴い支出した現金              189,482千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,158,482千円

４．被取得企業の取得原価と取得するに至った個々の取引ごとの原価の合計額

段階取得に係る差損　　　     410,667千円

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　  36,365千円

６．負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1) 負ののれん発生益の金額　 　554,964千円

(2) 発生原因

企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(1) 資産の額

流動資産　　　2,517,048千円

固定資産　　　2,705,613千円

資産合計　　　5,222,661千円

(2) 負債の額

流動負債　 　　 809,678千円

固定負債　　　  227,724千円

負債合計　 　 1,037,403千円

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　  1,938,380千円

営業利益　　   △35,865千円

経常利益　　   △39,430千円

（概算額の算定方法）　

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

当社グループの事業については、グループの各事業会社が、取り扱う製品及びサービスについての事業展開・戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　したがって、当社グループは製品及びサービス別のセグメントから構成されており、「移動体通信事業」及び「装置等関連事業」の２つを報告セグメントとしております。

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「移動体通信事業」は、主に移動体管理システムの開発・販売並びにこれらに付随する通信・アプリケーションのサービス及び保守等を行っております。
　「装置等関連事業」は、主に半導体・自動車関連製造装置及び金型等の製造・販売、無人飛行機及びロボット制御システムの開発・製造・保守管理・販売等を行っております。

（3）報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度から、株式会社石井工作研究所が連結子会社となったことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の単一セグメントから、「移動体通信事業」及び「装置等関連事業」に変更しております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は一般の取引価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成26年６月１日  至  平成27年５月31日)

当社グループは、報告セグメントがデジタル携帯通信網を利用した製品の開発・製造及び販売並びにこれらに付随する通信・アプリケーションのサービス及び保守に関する業務等の「移動体通信事業」一つであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成27年６月１日  至  平成28年５月31日)

　 (単位：千円)

(注) １．セグメント利益の調整額169千円、セグメント資産の調整額△653千円及び有形固定資産及び無形固定資産の増加額△309,535千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。　

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成26年６月１日  至  平成27年５月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品及びサービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成27年６月１日  至  平成28年５月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品及びサービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３  主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)       

前連結会計年度(自  平成26年６月１日  至  平成27年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成27年６月１日  至  平成28年５月31日)

該当事項はありません。　 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年６月１日  至  平成27年５月31日)

のれんの償却額及び未償却残高に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成27年６月１日  至  平成28年５月31日)

のれんの償却額及び未償却残高に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年６月１日  至  平成27年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成27年６月１日  至  平成28年５月31日)

装置等関連事業において、当社の持分法適用関連会社であった株式会社石井工作研究所の株式を公開買付けにより取得し、同社は平成28年３月22日付で当社の連結子会社となりました。これに伴い、当連結会計年度において、554,964千円の負ののれん発生益を計上しております。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  平成26年６月１日  至  平成27年５月31日)

１  関連当事者との取引

　　該当事項はありません。

２  重要な関連会社に関する注記

　　　重要な関連会社の要約財務諸表

　　　当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社石井工作研究所であり、持分法による投資利益の算定対象となった要約財務諸表は以下のとおりであります。

当連結会計年度(自  平成27年６月１日  至  平成28年５月31日)

１  関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

　(注) １．賃借料については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。

２．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

３．当該会社は「役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社」にも該当しております。

２  重要な関連会社に関する注記

　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

株式会社石井工作研究所は、平成28年６月10日開催の取締役会において、下記のとおり固定資産の譲渡を決議いたしました。

（１）譲渡の理由

株式会社石井工作研究所は、資産効率の改善を図るため遊休不動産を譲渡することといたしました。

（２）譲渡資産の概要

（３）譲渡先の内容

国内の一般事業者である譲渡先並びに譲渡価格につきましては、契約上の都合により公表を控えさせていただきます。なお、譲渡先と当社との間に資本関係、人的関係及び取引関係はなく、譲渡先は当社の関連当事者にも該当いたしません。

（４）譲渡の日程

取締役会決議日　　平成28年６月10日

契約締結日　    　平成28年６月10日

物件引渡し日　　  平成28年６月23日

（５）当該事象の連結損益に与える影響額

当該固定資産の譲渡に伴い、翌連結会計年度において、固定資産売却益177百万円を特別利益として計上する見込みであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注)１．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成26年６月１日　至 平成27年５月31日)

  当事業年度(自 平成27年６月１日　至 平成28年５月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

 ① 子会社株式

　移動平均法による原価法

 ② その他有価証券

　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

　時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

 ① 製品

　主に総平均法

 ② 仕掛品

　個別法

 ③ 原材料

　総平均法 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

建物及びレンタル資産並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法、それ以外の有形固定資産は定率法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                10～38年

工具、器具及び備品  ２～20年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

 ① 市場販売目的のソフトウエア

見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（３年）に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を償却する方法によっております。

 ② 自社利用目的のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）とする定額法によっております。  ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 製品保証引当金

製品販売後の無償サービス費用の支出に備えるため、過去の保証費用実績率を基礎として計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

（企業結合に関する会計基準等の適用）　

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更いたします。
　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
　なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響はありません。

（有形固定資産の減価償却方法の変更）　

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度から適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による影響は軽微であります。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は、次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産

担保付債務

  ３  偶発債務

下記の関係会社のリース債務に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１  各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

　おおよその割合

(有価証券関係)

　子会社株式及び関連会社株式

  　前事業年度(平成27年５月31日)

  　当事業年度(平成28年５月31日)

　　（注） 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

　（単位：千円）

　子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

(税効果会計関係)

　１  繰延税金資産及び繰越税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(重要な後発事象)

　　　該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　　　（単位：千円）

(注)１．土地の当期減少額は、東大道土地の売却によるものであります。

２．ソフトウエアの当期増加額の主なものは、クレジット決済端末の開発によるものであります。

【引当金明細表】

　　　 　（単位：千円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】