E05141 エル・シー・エーホールディングス 有価証券報告書－第52期(2015/05/21－2016/05/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第48期から第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額が計上されているため、記載しておりません。また、第51期及び第52期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第48期、第50期及び第52期の自己資本利益率については、自己資本がマイナスのため記載しておりません。また、第49期の自己資本利益率については、第48期の自己資本がマイナスのため、第51期の自己資本利益率については、第50期の自己資本がマイナスのため記載しておりません。

４.「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第48期から第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額が計上されているため、記載しておりません。また、第51期及び第52期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、自己資本がマイナスのため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び主要子会社２社で構成されており、各種コンサルティングサービスの提供を主軸に展開しております。

当連結会計年度において、「海外戦略事業」を構成していた地球環境開発㈱の全保有株式を平成27年８月４日付で売却し、連結の範囲から除外いたしました。

さらに、従来「ビジネスパッケージ提供事業」として報告しておりました子会社㈱Interfaceについては、不動産関連事業の本格化に伴い、新たに「不動産事業」と区分し、報告セグメントとしております。

上記の変更に伴い、当連結会計年度において、報告セグメントの内「ビジネスパッケージ提供事業」及び「海外戦略事業」を廃止しております。

セグメント別の事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

１.セグメント別事業内容

①マネジメントコンサルティング事業

・㈱インタープライズ・コンサルティング

主に事業拡大及び収益向上のためのノウハウ開発とその提供を中心とし、特に「ＳＳ（サービス・ステーション）＆店舗ビジネス業界」といった業界特化型コンサルティングを強みとしております。

また、半世紀に亘る実績に基づく評価の高いサービスとして、経営戦略策定、人事制度構築、理念策定・浸透等のコンサルティングを提供すると共に、人事・財務面や、事業承継及び資金調達に関するコンサルティングノウハウを㈱ＣＯＳＭＯから継承し、人事・ＩＴ関連のコンサルティングや上場を目指す企業への財務コンサルティング等を提供し、顧客のニーズに幅広く応えております。

②不動産事業

・㈱Ｉｎｔｅｒｆａｃｅ

不動産売買事業は、より確実な取引の実施、取引リスクの低減に努め、確実な業績を残せるような活動に取り組んでまいります。軽井沢における貸コテージ（別荘）事業は、別荘所有者から借り上げし、利用希望者にコテージとして賃貸するものであります。早期に必要な許認可資格の獲得を進め、事業に着手できるように推進し、本格的に取り組んで参ります。

２．当社の関係会社のセグメントとの関連

　当社グループの事業系統は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

 （注）１．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．㈱ＣＯＳＭＯは平成28年３月21日付で全保有株式を売却したため、子会社から除外されました。

４．地球環境開発㈱は平成27年８月４日付で全保有株式を売却したため、子会社から除外されました。

５．㈱インタープライズ・コンサルティングは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、「セグメント情報」に記載されているマネジメントコンサルティング事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が、100分の90を超えるため主要な損益情報の記載を省略しております。

６．㈱Interfaceは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、「セグメント情報」に記載されている不動産事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が、100分の90を超えるため主要な損益情報の記載を省略しております

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当社グループにおける、セグメントごとの従業員数を示すと次のとおりであります。

(2）提出会社の状況

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)経営成績

当連結会計年度の概要

当社グループは、当連結会計年度において「当社株式の㈱東京証券取引所における特設注意市場銘柄の指定解除の実現」を最優先課題として、内部管理体制の改善に取り組んでまいりました。役員・従業員一丸となって改善に取り組みましたが、残念ながら、結論として「当社の内部管理体制等について、依然として問題があり、改善がなされなかった」との理由から、平成27年10月30日付で当社株式の上場廃止が決定し、平成27年12月１日付で上場廃止となりました。

また、次の課題として、延滞債務の圧縮と当社グループの事業再生を方針として事業展開してまいりました。これについては、平成27年５月20日付払込完了の第三者割当増資資金による延滞債務圧縮を進めると共に、前連結会計年度より展開してまいりました不動産売買事業において、第一号案件として取り組んできた「福岡物件」を、平成27年６月４日付で売買契約を締結、６月29日付で代金決済が完了したことで、収益の確保と売却資金による更なる延滞債務の圧縮を進めてまいりました。

以上の結果、売上高737,884千円（前年同期比254.1％増）、営業損失195,323千円（前年同期営業損失264,692千円）、経常損失304,855千円（前年同期経常損失496,972千円）、親会社株主に帰属する当期純損失286,082千円（前年同期親会社株主に帰属する当期純損失276,107千円）となりました。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

セグメント別の業績は次のとおりです。なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①マネジメントコンサルティング事業

㈱インタープライズ・コンサルティングは、当社グループの創業以来50年間、中核事業としてきた経営コンサルティングサービス事業を承継した企業であり、同社の提供するサービスは、中小企業から大手企業まで幅広い支持を頂いております。従来の業界特化型コンサルティングでは、現在は「ＳＳ＆店舗ビジネス業界」を中心に展開しております。また業界を問わない分野である、経営戦略策定、人事制度構築、理念策定・浸透等のコンサルティングサービスに加え、宗教法人への人事・ＩＴ関連のコンサルティングや上場を目指す企業への財務コンサルティング、さらに資金調達や資本増強支援等、貸借対照表（ＢＳ）改善のコンサルティング等を展開してまいりました。

以上の結果、売上高107,496千円（前年同期比28.3％減）、営業損失181,211千円（前年同期営業損失157,057千円）となりました。

②不動産事業

子会社㈱Interfaceにおける不動産売買事業及び貸コテージ（別荘）事業の本格化に伴い、当連結会計年度より、新たに「不動産事業」を区分し報告セグメントとしております。

不動産事業における業績の概要は以下の通りです。

㈱Interfaceでは、前連結会計年度より新たに「不動産売買事業」を展開し、当連結会計年度において、第一号案件として取り組んできた「福岡物件」の売却を実現（売買契約を締結、代金決済を完了）しております。また、不動産関連事業として予定していた軽井沢における「貸コテージ（別荘）事業」について、平成27年末に３棟の貸コテージ（別荘）をオープンし、事業を開始しました。現在、繁忙期に向けた集客の企画やオペレーションのブラッシュアップ等に取り組んでおります。

以上の結果、売上高630,388千円（前年同期売上高－千円）、営業損失14,112千円（前年同期営業損失24,821千円）となりました。

(2)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動による資金は97,011千円の獲得（前期は998,310千円の使用）となりました。

　これは主に、税金等調整前当期純損失284,222千円に対して、たな卸資産の減少586,252千円及び未収入金の減少342,080千円と、未払金の減少499,680千円及び法人税等の支払31,580千円等があったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動による資金は71,926千円の獲得（前期は48,806千円の使用）となりました。

　これは主に定期預金の払戻による収入60,000千円及び貸付金の回収10,200千円があったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動による資金は416,748千円の使用（前期は1,342,854千円の獲得）となりました。

　これは主に短期借入金の純減少額411,948千円によるものです。

　次期におきましても引き続き、営業キャッシュ・フローを重点に、キャッシュ・フローの抜本的改善に取り組み、運転資金の効率的な確保を目指して参る所存です。

２【受注及び販売の状況】

(1）受注状況

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

①マネジメント・コンサルティング事業の再生を目指し、その対象企業、分野を拡大するとともに、人材の増強・教育にも力を入れてまいります。

②不動産事業における貸コテージ（別荘）事業について、収益構造の改善を図るとともに、物件増加等による収益拡大を目指します。また、不動産売買事業についても新たな案件への取り組みを目指します。

③資金調達、資本業務提携等の資本増強により、財務体質のさらなる改善を目指してまいります。

④コーポレート・ガバナンス、内部統制システムについて再度見直し、強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていくことを目指してまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業状況、財務状況等に関して、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のとおりです。下記記載事項には、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが認識したものです。

また、下記記載事項は当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありありません。今後、リスク発生の可能性を認識した場合や、想定外に発生したリスクに対しては、当社グループ全体で対処すべく取り組んでまいります。

(1)有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のとおりです。

①コンサルティング事業に関するリスク

コンサルティング事業においては、契約内容の不備、提供業務の品質と顧客の期待値との相違、顧客の経営環境
の変化等の理由によって、コンサルティング業務の中断・中止・変更に伴う返金、未入金等のリスク及び売上計上基
準の変更による会計上のリスクがあります。

当該リスクに対しては、顧客満足度を高めるための品質管理の強化、顧客の満足度調査の実施、当社グループのコンサルタントの育成強化、売上計上基準に関する保守的な判断を行う等の施策により、想定されるリスクの回避を実施してまいります。

②情報漏洩に関するリスク

当社グループでは、開発、販売、経営管理などあらゆる場面でＩＴ技術を駆使しての業務を行っております。Ｉ
Ｔ技術を用いた顧客や仕入先との情報伝達が活発に行われている中、顧客情報や個人情報、当社コンサルティングノ
ウハウなどの重要な情報が漏洩する事故や事件が発生した場合には、当社グループの信頼の低下や損害賠償請求等が
発生することが想定され、業績及び財政状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対し、当社ではセキュリティシステムの強化、重要情報へのアクセス規制、社員に貸与する全てのノートパソコンへの情報漏洩対策ソフトの導入等により、情報セキュリティー体制を構築しております。

③差押に関するリスク

当社は、資金繰りの悪化から、源泉所得税その他の租税債務一部を滞納し、また取引先・一般事業者等に対する多額の未払いがありましたところ、関係当局及び債権者より当社保有資産に対する差押を受けております。当社は、これらの差押の解除及び公売（強制競売）実施の回避に向けて、関係当局及び債権先との間で、納付または支払方法について協議を行っていく予定ではありますが、協議が調わず、差押資産の公売または競売が実行された場合には、当該公売（競売）価額と簿価との差額が特別損失等に計上されることとなり、当社グループの業績及び財政状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、差押がなされたことを要因とした信用力の低下により、当社グループの顧客・取引先からの契約解除等が発生する可能性や借入先やリース契約先等から期限の利益喪失による一括弁済の要求がなされる可能性があります。

このような事態が生じた場合には、売上高の減少、管理費等の計上費用の増大、資金需要の増大等により、当社グループの業績及び財政状況等に影響を与えるリスクがあります。

これらのリスクに対して、第三者割当増資その他の資金調達や保有不動産の売却による必要資金の確保により、現状の差押解除及び差押リスクの回避に努めてまいりますと共に、顧客企業や取引先との関係強化による信用不安の低減に尽力して参る所存です。

④大株主としての経営権に関するリスク

平成27年５月20日の払込完了により、豊田Ｄ＆Ｃ株式会社は、総議決権数38.35％を占める大株主となっております。当社としては、豊田Ｄ＆Ｃ株式会社と友好的な関係を構築しつつ、事業運営を推進する意向ではありますが、何らかの理由により、当社経営陣との意見の相違が生じた場合、株主総会での議決権行使等が事業運営のガバナンスに影響を与える可能性が生じることとなります。

⑤新規事業である不動産事業に関するリスク

当社が今後本格的に展開する不動産売買事業や軽井沢における貸コテージ（別荘）事業については、宅地建物取引業法や旅館業法等の法規制を受けており、不動産事業に関する法規制の改正などの影響も受ける可能性があります。また、景気や地価、金利等の動向などの影響も受ける可能性があり、これらが当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥継続企業の前提に関するリスク

　当社グループは、下記の（2）に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要事象が存在しております。

 (2)提出会社が将来にわたって事業を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象

当社グループは、引続き厳しい経営環境の中、財務体質改善に向けて、収益性の向上とキャッシュ・フローの改善にグループの総力をあげて取り組んでおりますが、当連結会計年度においては195,323千円の営業損失、286,082千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、238,359千円の債務超過となっております。

加えて、多額の税金滞納や債務の支払遅延により、税務当局及び一部の債権者から当社グループ保有の重要な資産の差押を受けております。さらに、当社株式は平成27年12月１日付で、㈱東京証券取引所における上場を廃止となっております。

当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

５【経営上の重要な契約等】

(1)子会社における不動産売買事業

　当社は、平成26年６月16日開催の取締役会において、子会社である㈱Interfaceが不動産売買事業及び貸コテージ（別荘）事業へ参入することを決議し、取り組んでまいりました。このうち不動産売買事業につきまして、平成27年６月４日開催の取締役会において、同社が福岡県内に保有する販売用不動産の売却を決議し、売買契約を締結、平成27年６月29日に代金決済を完了しました。

(2)連結子会社の異動（株式譲渡）

　当社は、平成27年８月４日開催の取締役会において、当社連結子会社である地球環境開発㈱の保有株式を全て同社代表取締役である西澤憲史郎氏に平成27年８月４日付で譲渡することを決議しました。本件株式譲渡に伴い、当連結会計年度より、当社の連結の範囲から除外されました。

(3)連結子会社の異動（株式譲渡）

　当社は、平成28年３月21日開催の取締役会において、当社連結子会社である㈱ＣＯＳＭＯの保有株式を全てアネモス㈱に平成28年３月21日付で譲渡することを決議しました。本件株式譲渡に伴い、当連結会計年度より、当社の連結の範囲から除外されました。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

当連結会計年度における財政状態及び経営成績の状況は以下のとおりであります。

(1）財政状態に関する分析

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は86,331千円（前連結会計年度末は1,329,097千円）となり、1,242,766千円減少いたしました。主たる増減の内容は、現金及び預金の減少307,809千円、販売用不動産の減少586,237千円、未収入金の減少342,080千円等であります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は1,653,842千円（前連結会計年度末は1,661,919千円）となり、8,077千円減少いたしました。主たる増減の内容は、投資不動産の減少5,448千円等であります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は1,828,214千円（前連結会計年度末は2,815,517千円）となり、987,302千円減少いたしました。主たる増減の内容は、短期借入金の減少401,690千円、未払金の減少492,311千円等であります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は150,318千円（前連結会計年度末は127,771千円）となり、22,546千円増加いたしました。主たる増減の内容は偶発損失引当金の増加21,266千円等であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は△238,359千円となりました。（前連結会計年度末は47,727千円）となり、286,087千円減少いたしました。主たる増減の内容は、親会社株主に帰属する当期純損失286,082千円を計上したことによる利益剰余金の減少です。

(2）キャッシュ・フローの状況は、「１．業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(3）経営成績の状況は、「１．業績等の概要(1）経営成績」に記載のとおりであります。

(4）目標とする経営指標

当社グループは、グループ全体としての企業価値を向上していくことを経営の目標としております。自己資本を厚くすることで安全性を確かなものにすべく、経営指標として自己資本比率を高めることに努めてまいります。

(5）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析及び対応策

当社グループは、「４　事業等のリスク　(2）」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が生じております。

当社グループは、引続き厳しい経営環境の中、財務体質改善に向けて、収益性の向上とキャッシュ・フローの改善にグループの総力をあげて取組んでおりますが、当連結会計年度において286,082千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、238,359千円の債務超過となっております。加えて、多額の税金滞納や債務の支払遅延により、税務当局及び債権者から当社グループ保有の重要な資産の差押を受けております。さらに、当社株式は平成27年12月１日付で、㈱東京証券取引所における上場を廃止となっております。

これらの状況の解消のため、事業収益力の回復及び財務体質の改善を必須課題とし、コンサルティング会社としての再生に加え、新たな事業分野への進出を含めた事業の再構築を模索してまいりました。

今後は、不動産事業の事業基盤を早期に確立し、収益力を強化することで、さらなる債務圧縮による財務体質強化の実現に繋げたいと考えております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における重要な設備投資の実施及び重要な設備の除売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）従業員数は、就業人員であります。

(2）国内子会社

　　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備等の新設及び重要な設備の除売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成28年８月19日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、同日より発行可能株式の種類は　　　　全部取得条項付普通株式及び議決権制限付種類株式となっております。

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在の発行済株式のうち215,904千株は、現物出資（短期貸付金債権　2,177,064千円、

　　　　　未収債権　524,839千円、土地及び建物　2,663,477千円）によるものであります。

　　　２．㈱東京証券取引所については、平成27年12月１日に上場廃止となっております。

　　　３．会社法第195条第１項の規定に基づき、平成28年７月19日開催の取締役会において、平成28年８月19日付で

　　　　　定款の一部変更を行い、単元株式数についての定めを廃止する旨が決議されております。

　　　４．平成28年８月19日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、同日より、全ての普通株式には

　　　　　全部取得条項が付されております。

(2)【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第三者割当

発行価格　8.1円　　資本組入額4.1円

割当先　　ストラテジック・パートナーズ投資事業有限責任組合、新日本アルク工業株式会社

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．一部現物出資による第三者割当

（デット・エクイティ・スワップ）

発行価格　15.3円　資本組入額　7.7円

割当先　　株式会社オナーズヒル軽井沢、Core Pacific – Yamaichi International (H.K.) Limited、有限会社デーショップ

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．第三者割当

発行価格　5.4円　　資本組入額2.7円

割当先　　豊田Ｄ＆Ｃ株式会社

７．資本金の額の減少

株主総会決議　平成26年８月19日

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の全額を、その他資本剰余金に振り替えました。

８．第三者割当

発行価格　4.4円　　資本組入額2.2円

割当先　　豊田Ｄ＆Ｃ株式会社

(6)【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,004株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に4株含めて記載しております。

２.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が42単元含まれております。

(7)【大株主の状況】

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数42個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）所有者の住所は平成28年６月15日付で、東京都港区南青山2丁目2番15号　ウィン青山942 に移転いたしました。

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨、及び毎年11月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定め、株主価値を高めるとともに安定配当を継続し、利益還元を行うことを重要課題と考え、経営基盤の確立と業績拡大のための内部留保の充実を総合的に勘案し、中間と期末の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としてまいりました。
この基本方針のもと、長期にわたって厳しい経営状態が続く中、復配を実現するため、収益改善を図り、様々な手を尽くしてまいりましたが、㈱東京証券取引所市場第二部の株式上場が平成27年12月１日をもって廃止となり、その後も累積損失を解消する見通しが立たないことから、当期の配当につきましても、見送らざるを得ない状況となりました。

　今後につきましては、株主の皆様の損金処理を可能にするとともに、当社の再生に向けた今後の処理を簡素化するため、会社法第447条第１項の規定に基づき、平成28年８月19日定時株主総会の決議により、平成28年９月28日を効力発生日とする資本金の額の100％減少を実施することとなりました。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、平成27年12月１日をもって同取引所に上場していた株式が上場廃止となりましたので、第52期の株価については該当事項はありません。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

　　　　該当事項はありません。

５【役員の状況】

　男性４名　女性０名（役員のうち女性の比率－）

（注）１．取締役立澤誠一は、社外取締役であります。

２．監査役國澤雅晴は、社外監査役であります。

３．平成28年８月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成28年１月20日開催の臨時株主総会の終結の時をもって、前任の監査役が辞任したことに伴い、同日付で監査役に就任しております。その任期は、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時（平成30年５月期に係る定時株主総会の終結の時）までとなります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を実現するための企業統治の体制として、監査役設置会社形態を採用し、厳しい経営環境の変化に対する迅速な対応と、公正かつ透明性の高い意思決定システムを円滑に機能させるための経営体制及び法令遵守の徹底を行うコンプライアンス体制の構築に努めております。

①　企業統治の体制

イ.　企業統治の体制の概要

＜取締役体制＞

　当社の取締役会は、毎月１回の「定時取締役会」のほか、迅速な意思決定をおこなうために必要に応じて「臨時取締役会」を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を最終決定するとともに、業務遂行の状況報告の確認を実施しております。

＜各子会社＞

　当社グループの子会社は、全社ともに取締役会非設置会社であるため、当社取締役会で決定した経営方針に則り、各子会社の取締役が迅速に業務執行を行っております。

＜監査役体制＞

　当社の監査役は、「定時取締役会」及び「臨時取締役会」に出席し、取締役の業務の執行状況を監視しております。また、監査役が定めた監査方針及び監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役及び従業員等からの報告事項及び情報等を共有化するなど、監査の充実を図っております。

ロ.　当該体制を採用する理由

　当社は、取締役３名を選任しており、うち１名が社外取締役であります。社外取締役には、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待しており、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜そのフィードバックを受けることで、適切な意思決定が行われる体制を構築しております。

　また、監査役につきましても、１名の社外監査役を選任しており、その独立性を強化しております。

ハ.　その他の企業統治に関する事項

＜内部統制システムの整備の状況＞

　当社は平成18年５月22日開催の取締役会において「内部統制システム構築に係る基本方針」を定め、平成27年５月１日に「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が施行されたことに伴い、平成27年７月３日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針の一部変更を決議致しました。

＜リスク管理体制の整備の状況＞

当社はリスク管理に関して、激しく変化する経営環境の中で、ステークホルダーの当社に対する信頼の維持・向上を図るためには、当社を取り巻くリスクを適切に分析・管理を行い、損害発生の未然の防止、及び内部統制システムの構築が重要課題であると認識しており、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、必要に応じて、規則・ガイドラインの策定、コンプライアンス等に関する社内研修の実施等、コンプライアンス経営を積極的に推進しております。

②　監査役監査の状況

監査役は、「定時取締役会」及び「臨時取締役会」への出席、並びに取締役及び従業員等との協議・報告の場を定期的に設けることにより、相互連携を高めながらコンプライアンスの徹底や業務改善に反映させております。

また、会計上重要と認められる事項については、監査法人から説明を受け、情報交換、連携を進めることで、それぞれの監査の実効性を高めるよう努力しております。

取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、相互に連携を図っております。

③　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、茂木秀俊、山中康之の２名であり、監査法人アリアに所属しております。監査法人アリアは、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他２名であります。

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は１名であります。

社外取締役立澤誠一と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。同氏は各企業における豊富な営業経験があり、その豊富な経験と知見をもって、当社の体制の整備・強化、並びに営業力の強化に貢献頂けるものと判断しております。

社外監査役國澤雅晴は、上場企業勤務における豊富な経験、並びに個人事業主としての経験及び知識を当社において活かして頂けるものと考え、社外監査役として選任いたしました。なお、同氏は、個人事業主として経営に関与しており、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役には、独立した立場からの監督・牽制機能を、社外監査役には、業務執行を客観的に監査することを期待して選任しております。社外取締役及び社外監査役が企業経営者または支配人等の経験者である場合には、経営者等としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営全般にわたる的確な助言をいただき、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと考えております。

⑤　役員報酬

　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当期において使用人給与相当額を支給している使用人兼務取締役はおりません。

　２．取締役の報酬限度額は、平成14年８月10日開催の第38期定時株主総会決議において月額30百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議頂いております。

　３．監査役の報酬限度額は、平成14年８月10日開催の第38期定時株主総会決議において月額５百万円以内と決議頂いております。

　ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬については、株主総会にて決定した報酬総額の範囲内において社長が取締役会に諮って決定し、監査役の報酬は、同じく株主総会にて決定した報酬総額の範囲内において監査役が協議の上、決定しております。

⑥　関連当事者との関係に関する基本方針

　当社グループは、連結子会社２社によって構成されております。グループ各社の経営については、環境の変化に機敏に対応するため出来るだけ自主独立経営を尊重しながら、スピード経営と協業化による事業展開を図り、業績向上に努力しております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年５月21日から平成28年５月20日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年５月21日から平成28年５月20日まで）の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加盟し、公開セミナー等にも積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

当連結会計年度（自　平成27年５月21日　至　平成28年５月20日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、引続き厳しい経営環境の中、財務体質改善に向けて、収益性の向上とキャッシュ・フローの改善にグループの総力をあげて取り組んでおりますが、当連結会計年度においては195,323千円の営業損失、286,082千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、238,359千円の債務超過となっております。

加えて、多額の税金滞納や債務の支払遅延により、税務当局及び一部の債権者から当社グループ保有の重要な資産の差押を受けております。さらに、当社株式は平成27年12月１日付で、㈱東京証券取引所における上場を廃止となっております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

これらの状況の解消のため、事業収益力の回復及び財務体質の改善を必須課題とし、新たな事業分野への進出を含めた事業の再構築を模索してまいりました。

その結果、前連結会計年度より取り組んでまいりました、不動産売買事業における第一号案件（「福岡物件」）の売買を実現し、また当連結会計年度より、軽井沢における貸コテージ（別荘）事業を本格稼働させております。

今後は、コンサルティング会社としての再生に加え、不動産事業の事業基盤を早期に確立し、収益力を強化することで、運転資金の確保と、さらなる債務圧縮による財務体質強化を実現したいと考えております。

なお、不動産事業については、宅地建物取引業法や旅館業法等の法規制を受けており、不動産事業に関する法規制の改正などの影響も受ける可能性があります。また、景気や地価、金利等の動向などの影響も受ける可能性があり、これらが当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該状況のため、当社グループの計画が予定通り進まない可能性もあり、現時点では、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　2社

主要な連結子会社の名称

㈱インタープライズ・コンサルティング
㈱Interface
㈱ＣＯＳＭＯ及び地球環境開発㈱は、全保有株式を売却したため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社の数　　0社

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のないもの

…移動平均法による原価法

②たな卸資産

商品

…総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

販売用不動産

…個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

　定率法を採用しております。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～39年

工具、器具及び備品　３～15年

②リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③債務保証損失引当金

代位弁済に伴う損失の発生に備えるため被保証会社の財政状態を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

④偶発損失引当金

将来発生する可能性の高い偶発損失に備え、偶発事象毎に個別のリスク等を勘案し、合理的に算出した損失負担見込額を計上しております。

(4）重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。なお、控除対象外消費税等については、発生年度の費用として販管費及び一般管理費に計上しております。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4）、連結会計基準第44－５項(4）及び事業分離等会計基準第57－４項(4）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度の連結貸借対照表において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「長期前払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期前払費用」に表示しておりました477千円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において独立掲記しておりました営業活動によるキャッシュ・フローの「減損損失」は、当連結会計年度において金額的重要性が乏しくなったため、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「減損損失」に表示していた2,433千円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において独立掲記しておりました営業活動によるキャッシュ・フローの「賞与引当金の増減額」は、当連結会計年度において金額的重要性が乏しくなったため、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他の引当金の増減額」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「賞与引当金の増減額」に表示していた△4,022千円は、「その他の引当金の増減額」として組み替えております。

　前連結会計年度において独立掲記しておりました営業活動によるキャッシュ・フローの「前受金の増減額」は、当連結会計年度において金額的重要性が乏しくなったため、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「前受金の増減額」に表示していた1,008千円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　投資不動産は、根抵当権者が有する債権415,274千円（極度額450,000千円）の物上保証として、担保に供しております。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　資産から直接控除した貸倒引当金

　資産の金額から直接控除した貸倒引当金の額は、次のとおりであります。

※４　資産の差押

差押を受けている資産は以下のとおりであります。

　その他、当社保有の子会社株式の一部が当社の未納税金のため、東京都主税局より差押を受けておりますが、当該資産は連結上全額消去しております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※２　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自 平成26年５月21日 至 平成27年５月20日)

　投資目的不動産は、それぞれ個別の物件毎にグルーピングを行っております。

　不動産価値の下落及び収益性の低下等により、一部物件の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,433千円）として認識しております。なお、これらの資産の回収可能価額は正味売却価額によって測定しており、建物及び土地については、不動産鑑定評価額により評価しております。

当連結会計年度(自 平成27年５月21日 至 平成28年５月20日)

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年５月21日　至　平成28年５月20日）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

 前連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加208,070,600株は、新株予約権の行使による新株の発行による増加1,000,000株及び第三者割当による新株の発行による増加207,070,600株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第７回新株予約権新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使（1,000千株）及び行使期間満了による消滅（104,694千株）によるものです。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年５月21日　至　平成28年５月20日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

　株式の売却により㈱メディマックスが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成27年５月21日　至　平成28年５月20日）

　株式の売却により地球環境開発㈱が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

　株式の売却により㈱ＣＯＳＭＯが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産

　マネジメント・コンサルティング事業におけるコンピュータ(工具、器具及び備品)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループでは、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、長期的または短期的な運転資金を借入により調達しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金、未収入金及び取引先企業等に対する長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、その殆どが１年以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社及び連結子会社は営業債権について、各事業会社における営業管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、当該企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成27年５月20日）

(*)長期貸付金は、貸倒引当金控除後の金額を記載しております。

当連結会計年度（平成28年５月20日）

(*)長期貸付金は、貸倒引当金控除後の金額を記載しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期貸付金

長期貸付金の時価については、個別に信用リスクを見積もった回収見込額等により算定しております。

負　債

(1）短期借入金

短期借入金の時価については、借り入れてから返済までの期間が短期であるため、時価と帳簿価額が近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）未払金、(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年５月20日）

当連結会計年度（平成28年５月20日）

４．短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年５月20日）

当連結会計年度（平成28年５月20日）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の

法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等がおこなわれることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、前連結会計年度の計算において使用した32.34％から、平成28年５月21日に開始する連結会計年度及び平成29年５月21日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.86％に、平成30年５月21日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.62％となります。なお、これによる影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

事業分離

（子会社株式の売却）

・地球環境開発㈱

当社は、平成27年８月４日付で連結子会社である地球環境開発㈱の全保有株式を譲渡いたしました。

当該事業分離の状況は、以下の通りであります。

１．事業分離の概要

(1）分離先企業等の名称

西澤憲史郎氏（地球環境開発㈱代表取締役）

(2）分離した事業の内容

バイオマス燃料販売事業

(3）事業分離を行った理由

地球環境開発㈱は、当初、欧州向けバイオマス燃料の販売事業へ進出することを企図して平成24年11月に当社が100％株式を取得する形で子会社化いたしました。しかしその後、石油及び石炭価格の下落からバイオマス燃料の価格が相対的に上昇し、欧州でのバイオマス燃料の重要性や緊急性が低下したことにより価格面での調整が難航、その後も中国向けの販路を模索する等の活動を続けてまいりましたが、仲介を主とする現在の取引モデルで、今後取引量を拡大し利益を大幅に増大させるためには、人材の確保及び資金の確保が重要課題となり、現在の当社グループの業況及び財務状態では十分な原資の確保が困難と判断したためです。

(4）事業分離日

平成27年８月４日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

97千円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3）会計処理

　地球環境開発㈱の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として、特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

海外戦略事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

該当事項はありません。

・㈱ＣＯＳＭＯ

当社は、平成28年３月21日付で連結子会社である㈱ＣＯＳＭＯの全保有株式を譲渡いたしました。

当該事業分離の状況は、以下の通りであります。

１．事業分離の概要

(1）分離先企業等の名称

アネモス株式会社

(2）分離した事業の内容

シェアドサービス事業

(3）事業分離を行った理由

㈱ＣＯＳＭＯは、平成21年に当社経営管理部門を分社化して設立した会社で、これまで当社及びグループ各社に対するシェアドサービスを軸に、外部顧客向けアウトソーシングサービス等を展開して参りました。

しかしその後、当社の内部管理体制再構築にグループの最優先課題として取り組む必要が生じたため、同社の人員を再度、親会社である当社管理部門として組織を再編することとなりました。

これにより、同社は事業活動を大幅に縮小しておりましたが、この度グループ全体の経営効率化を図るため、同社を売却することを決定いたしました。

(4）事業分離日

平成28年３月21日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

18,685千円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3）会計処理

　㈱ＣＯＳＭＯの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として、特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

マネジメントコンサルティング事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

軽微であるため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

　当社グループが、営業所として賃借している一部の建物は、不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　当社では、長野県において、賃貸用建物（土地を含む。）及び分譲用土地を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△13,418千円（営業外費用に計上）、その他の損益は減損損失2,433千円（特別損失に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△13,480千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は、建物等の減価償却費5,448千円及び分譲用土地の減損損失2,433千円によるものであります。当連結会計年度の減少額は、建物等の減価償却費5,448千円によるものであります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　なお、従来「ビジネスパッケージ提供事業」として報告しておりました子会社㈱Interfaceについて、不動産関連事業の本格化に伴い、当連結会計年度より、新たに「不動産事業」を区分し報告セグメントとしております。さらに、「ビジネスパッケージ提供事業」は、前連結会計年度において㈱メディマックスを売却し連結の範囲から除外したこと及び当連結会計年度より㈱Interfaceを「不動産事業」として区分したことにより、当連結会計年度より報告セグメントから除外しました。

　また、「海外戦略事業」は、平成27年８月４日に当セグメントを構成しておりました地球環境開発㈱の全保有株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、当連結会計年度より報告セグメントから除外しました。

　これにより、当連結会計年度より、当社グループの報告セグメントは従来の「マネジメントコンサルティング事業」、「ビジネスパッケージ提供事業」、「海外戦略事業」の３区分から、「マネジメントコンサルティング事業」及び「不動産事業」の２区分へ変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを記載しております。

　各セグメントの内容は、以下のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　また、報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価額に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

 （注）１.「その他」は、「ビジネスパッケージ提供事業」及び「海外戦略事業」の合計額を記載しております。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

セグメント資産の調整額1,620,336千円及び減価償却費の調整額5,448千円の主な内容は、親会社における長期投資資産（投資不動産）及びその償却費であります。

３．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。また、セグメント資産は連結貸借対照表の総資産額と一致しております。

４．無形固定資産の増加額及び減価償却費には、長期前払費用とその償却費が含まれております。 

当連結会計年度（自　平成27年５月21日　至　平成28年５月20日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

セグメント資産の調整額1,641,876千円及び減価償却費の調整額5,448千円の主な内容は、親会社における長期投資資産（投資不動産）及びその償却費であります。

２．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。また、セグメント資産は連結貸借対照表の総資産額と一致しております。

３．減価償却費には、長期前払費用の償却費が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の記載を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成27年５月21日　至　平成28年５月20日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の記載を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

当連結会計年度（自　平成27年５月21日　至　平成28年５月20日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年５月21日　至　平成28年５月20日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年５月21日　至　平成28年５月20日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．平成26年7月に行った第三者割当増資によって、新たに関連当事者となりました。なお、取引金額は、関連当事者となった以降の取引について記載しております。

当連結会計年度（自　平成27年５月21日　至　平成28年５月20日）

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年５月21日　至　平成28年５月20日）

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年５月21日　至　平成28年５月20日）

該当事項はありません。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年５月21日　至　平成28年５月20日）

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年５月21日　至　平成28年５月20日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

前連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年５月21日　至　平成28年５月20日）

該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年５月21日　至　平成28年５月20日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

当社は、平成28年８月19日開催の第52期定時株主総会決議に基づき、定款を一部変更し、下記の通り100％減資並びに第三者割当増資を実施することを決定いたしました。

１．定款の一部変更

　定款の一部を変更し種類株式を発行可能とする旨の定めを設け、さらに当社の株式全てに対して、会社法第108条第１項第７号に定める全部取得条項を付す旨を定めることを決議いたしました。

２．当社株式の取得及び資本金の額の減少

会社法第171条第１項の規定に基づき、自己株式1,004株を除く当社の発行済株式の全てを無償で取得し、資本金の額を減少いたします。

(1）当社株式の取得の内容

(2）資本金の額の減少の内容

３．第三者割当による株式の発行

次のとおり第三者割当による普通株式の発行を行います。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．当期末残高の（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．償還期限については、当社の発行時における償還期限を記載しております。

３．新株予約権の行使期間は終了しているため発行すべき株式の内容等の記載は省略しております。

４．連結決算日後５年間の償還予定額

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、平成23年５月20日までに債権放棄を受けた４社１名を除く、３社の社債権者に対して債務不履行の状態であります。

【借入金等明細表】

　（注）「平均利率」については、借入金の期末残高に基づき算定しております。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2)【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成27年12月１日付で東京証券取引所にける上場を廃止となりましたので、第２四半期以降の四半期報告書を提出しておりません。なお、第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

②重要な訴訟に関する事項

　当社子会社である株式会社インタープライズ・コンサルティングは、株式会社リブ・コンサルティング（本店所在地：東京都千代田区、代表取締役：関厳）、合同会社オートビジネス・コンサルティング（本店所在地：東京都千代田区、代表社員：田下親男）及び当社子会社元取締役ら３名に対し、平成25年８月２日付で東京地方裁判所に損害賠償請求訴訟を提起した案件（損害賠償請求金額1,029,329千円）について係争中でありましたが、平成27年９月11日、東京地方裁判所より原告の請求を棄却する判決を受けました。同社はこの判決を不服として東京高等裁判所に控訴しており、控訴審においても引き続き同社の正当性を主張してまいります。

　また当社は、当社が平成21年に実施した不動産の現物出資による第三者割当増資（以下、本件増資という。）に係る、平成25年度（判）第33号金融商品取引法違反審判事件（有価証券報告書等虚偽記載）に関してその責任を追及するため、平成26年９月19日付で、代表取締役を含む当時の取締役等６名及び当該不動産の鑑定を担当した不動産鑑定士に対し損害賠償等請求訴訟を提起、その他２名の旧経営陣及び本件増資の出資者に対して損害賠償請求調停を申立てました。すでに一部の被告との和解が成立しておりますが、その他について引続き係争中であります。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

当事業年度（自　平成27年５月21日　至　平成28年５月20日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、引続き厳しい経営環境の中、財務体質改善に向けて、収益性の向上とキャッシュ・フローの改善にグループの総力をあげて取り組んでおりますが、当事業年度においては162,594千円の営業損失、256,913千円の当期純損失を計上した結果、436,759千円の債務超過となりました。加えて、多額の税金滞納や債務の支払遅延により、税務当局及び一部の債権者から当社保有の重要な資産の差押を受けております。

さらに、当社株式は平成27年12月１日付で、㈱東京証券取引所における上場を廃止となっております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

これらの状況の解消のため、事業収益力の回復及び財務体質の改善を必須課題とし、新たな事業分野への進出を含めた事業の再構築を模索してまいりました。

この結果、子会社㈱Interfaceでは不動産売買事業における第一号案件（「福岡物件」）の売買を実現し、軽井沢における貸コテージ（別荘）事業を本格稼働させております。

コンサルティング会社としての再生に加え、不動産事業の事業基盤を早期に確立し、グループ全体として収益力を強化することで、さらなる債務圧縮による財務体質強化を実現したいと考えております。

なお、不動産事業の今後の展開については、宅地建物取引業法や旅館業法等の法規制を受けており、不動産事業に関する法規制の改正などの影響も受ける可能性があります。また、景気や地価、金利等の動向などの影響も受ける可能性があり、これらが当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該状況のため、事業計画が予定通り進まない可能性もあり、現時点では、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式…移動平均法による原価法

その他有価証券

市場価格のないもの…移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については定額法）を採用しております。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

(3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）債務保証損失引当金

代位弁済に伴う損失の発生に備えるため被保証会社の財政状態を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

(3）偶発損失引当金

将来発生する可能性の高い偶発損失に備え、偶発事象毎に個別のリスク等を勘案し、合理的に算出した損失負担見込額を計上しております。

(4）投資損失引当金

関係会社等への投資に係る損失に備え、各社の財政状態及び経営成績等を考慮して、損失見込み額を計上しております。なお、投資損失引当金については、関係会社株式の金額より直接控除しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。なお、控除対象外消費税等については、発生年度の費用として販売費及び一般管理費に計上しております。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

当社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

これによる当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

　前事業年度において、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表について、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成し、また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記をしておりましたが、当事業年度より、特例財務諸表提出会社に該当しなくなったため、表示方法の変更をしております。

　以下の事項について、記載をしております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表

（貸借対照表）

　前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「前払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「前払費用」に表示しておりました3,214千円は、「その他」として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）根抵当権者が有する債権415,274千円（極度額450,000千円）の物上保証として、担保に供しております。

※２　関係会社項目

　関係会社に対する負債には区分掲記されたものの他に次のものがあります。

なお、前事業年度において、上記以外の関係会社における負債の合計額が負債及び純資産の合計額の100分の５を超えており、その金額は155,919千円です。

※３　資産の差押

差押を受けている資産は以下のとおりであります。

　４　保証債務

子会社の借入債務に対し、保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次の通り含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

（有価証券関係）

　関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は118,080千円、前事業年度の貸借対照表計上額は118,080千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の

法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連

結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延

税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の32.34％から、平成28年５月21日に開始する事業年度及び平成29年５月21日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.86％に、平成30年５月21日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.62％となります。

　なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

（重要な後発事象）

当社は、平成28年８月19日開催の第52期定時株主総会決議に基づき、定款を一部変更し、下記の通り100％減資並びに第三者割当増資を実施することを決定いたしました。

１．定款の一部変更

　定款の一部を変更し種類株式を発行可能とする旨の定めを設け、さらに当社の株式全てに対して、会社法第108条第１項第７号に定める全部取得条項を付す旨を定めることを決議いたしました。

２．当社株式の取得及び資本金の額の減少

会社法第171条第１項の規定に基づき、自己株式1,004株を除く当社の発行済株式の全てを無償で取得し、資本金の額を減少いたします。

(1）当社株式の取得の内容

(2）資本金の額の減少の内容

３．第三者割当による株式の発行

次のとおり第三者割当による普通株式の発行を行います。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

　（注）１．引当金の計上理由及び額の算定方法については、重要な会計方針「３．引当金の計上基準」に記載しています。

 ２．貸倒引当金の期末残高のうち1,775,525千円は貸借対照表上、長期滞留債権から直接控除しております。

 ３．投資損失引当金は貸借対照表上、関係会社株式から直接控除しております。

 ４．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、回収による取崩額及び見積もりの修正によるものです。

 ５．偶発損失引当金の「当期減少額（その他）」は、偶発債務の見積もり修正によるものです。

 ６．投資損失引当金の「当期減少額（その他）」は、損失発生額との差額の戻入によるものです。

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3)【その他】

①決算日後の状況

　特記事項はありません。

②訴訟

　当社は、当社が平成21年に実施した不動産の現物出資による第三者割当増資（以下、本件増資という。）に係る、平成25年度（判）第33号金融商品取引法違反審判事件（有価証券報告書等虚偽記載）に関してその責任を追及するため、平成26年９月19日付で、代表取締役を含む当時の取締役等６名及び当該不動産の鑑定を担当した不動産鑑定士に対し損害賠償等請求訴訟を提起、その他２名の旧経営陣及び本件増資の出資者に対して損害賠償請求調停を申立てました。すでに一部の被告との和解が成立しておりますが、その他について引続き係争中であります。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２号各号に掲げる権利及び会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

　　　２．会社法第195条第１項の規定に基づき、平成28年７月19日開催の取締役会において、平成28年８月19日付で定款の一部変更を行い、単元株式数についての定めを廃止する旨が決議されております。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第51期（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）平成27年８月20日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第51期（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）平成27年８月20日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第52期第１四半期（自　平成27年５月21日　至　平成27年８月20日）平成27年10月２日関東財務局長に提出

(4) 半期報告書

第52期中（自　平成27年５月21日　至　平成27年11月20日）平成28年２月19日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づく臨時報告書　平成27年９月24日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づく臨時報告書　平成27年12月２日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書　平成28年１月22日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書　平成28年１月22日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エル・シー・エーホールディングスの平成27年５月21日から平成28年５月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。

　しかしながら、「意見不表明の根拠」に記載した事項により、当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

意見不表明の根拠

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度において営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上した結果、債務超過となっている。加えて、多額な税金滞納や債務の支払遅延により、税務当局及び一部の債権者から会社保有の重要な資産の差押を受けている。さらに、会社株式は、平成27年12月１日付で、上場廃止となった。当該状況より、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。当該状況に対する対応策は当該注記に記載されているが、会社株式の上場廃止に伴い、会社の資金繰りの状況は極めて不透明な状況となっている。

　したがって、当監査法人は、経営者が進めている対応策についての監査証拠等、継続企業の前提として連結財務諸表を作成することに関する十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

意見不表明

　当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、監査意見の基礎を与える十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、連結財務諸表に対して意見を表明しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エル・シー・エーホールディングスの平成27年５月21日から平成28年５月20日までの第52期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。

しかしながら、「意見不表明の根拠」に記載した事項により、当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

意見不表明の根拠

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度において営業損失、当期純損失を計上した結果、債務超過となっている。加えて、多額な税金滞納や債務の支払遅延により、税務当局及び一部の債権者から会社保有の重要な資産の差押を受けている。さらに、会社株式は、平成27年12月１日付で、上場廃止となった。当該状況より、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。当該状況に対する対応策は当該注記に記載されているが、会社株式の上場廃止に伴い、会社の資金繰りの状況は極めて不透明な状況となっている。したがって、当監査法人は、経営者が進めている対応策についての監査証拠等、継続企業の前提として財務諸表を作成することに関する十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

　また、子会社投融資の評価に関して、十分かつ適切な監査証拠を入手できなかった。

意見不表明

　当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、監査意見の基礎を与える十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、財務諸表に対して意見を表明しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上