9399 ビート・ホールディングス・リミテッド　（貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ） 四半期報告書－第13期第2四半期(2016/04/01－2016/06/30)

【表紙】

　（注１）

本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別途必要でない限り、それぞれ以下の意味を有するものとします。

・　「中国」とは、中華人民共和国をいいます。

・　「当社」又は「提出会社」とは、新華ホールディングス・リミテッドをいいます。

・　「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。

・　「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。

・　「香港」とは、香港特別行政区をいいます。

・　「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。

・　「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。

・　「日本円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。

・　「人民元」とは、中国の法定通貨である人民元をいいます。

・　「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。

・　「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。

　（注２）

当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第88条の規定に基づき、2015年６月30日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝102.91円１香港ドル＝13.26円及び１人民元＝15.46円で行われております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、１米ドル＝7.80香港ドルの外国為替交換レートを使用しております。

　（注３）

本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。

第一部【企業情報】

第１【本国における法制等の概要】

　当第２四半期連結累計期間中、当社の属する国・州等における会社制度、当社の定款等に規定する制度、外国為替管理制度及び課税上の取扱いにつき、重要な変更はありませんでした。

第２【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第12期、第13期第２四半期連結累計期間及び第12期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しておりますが、四半期（当期）純損失を計上しているため記載しておりません。

４　当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下、「四半期財務諸表等規則」といいます。）第88条の規定に基づき、2016年６月30日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝102.91円で換算された金額です。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

５　当社グループは、日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを、営業損益に減価償却費及びのれん償却額を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。EBITDAは日本GAAPによる測定法ではなく、また、適用可能な一般に認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。EBITDAを計算する際に除外された事項（減価償却費及びのれん償却額等）は、当社の業績を理解し、評価する際の重要な要素であると理解されおります。

６　本書に記載される当社グループの開示書類は、日本の開示規則に従い、かつ、日本GAAPに準拠して作成されております。また、国際財務報告基準（IFRS）に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のために作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの重要な差異として、組込デリバティブ、株式交付費及び上場関連費用等の会計処理に関連するものが挙げられます。

７　「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　2013年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、第13期第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間中、当社グループの事業の内容に重要な変更はありません。

第３【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

●当社の経営及び事業の継続性に関するリスク

　当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失2,363千米ドル（243百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失2,553千米ドル（263百万円）を計上しております。また当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローも1,578千米ドル（162百万円）のマイナスとなっております。当該状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　前連結会計年度の第４四半期よりGINSMS Inc.（以下、「GINSMS」といいます。）の売上高の合算を開始しましたが、営業費用が依然として高く、当社グループは当第２四半期連結累計期間において継続して営業損失を計上しております。当社グループの資金繰りは苦しく、十分な資金がない状況が続いております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当該状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、資産売却により資金調達できる機会の検討も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・フローのプラスの双方の観点から、新規事業に対する投資を模索し、新たな資本注入に加え、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。

　ただし、当社グループの事業の継続可能性は、既存事業及び新規事業の成長や事業再編の成功に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、当四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当四半期連結財務諸表に反映しておりません。

●上場廃止基準（時価総額基準）に係るリスク

　当社普通株式は、2016年４月において月間平均及び月末時点の時価総額が10億円未満となりました。東京証券取引所有価証券上場規程第602条第１項第１号・同第601条第１項第４号ａ本文により９ヶ月（事業の現状、今後の展開、事業計画の改善その他東京証券取引所が必要と認める事項を記載した書面を３ヶ月以内に東京証券取引所に提出しない場合にあっては、３ヶ月）以内に、月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上とならないときは、上場廃止になるものとされております。この状況を踏まえ、当社は、2016年７月27日に東京証券取引所に当該書面を提出しました。当該書面を提出することによって、2017年１月までのいずれかの月において、月間平均時価総額及び月末時価総額が時価総額基準の金額以上になったときは、当該上場廃止基準に該当しないことになります。

２【経営上の重要な契約等】

(a）Lie Wan Chie氏に対する第三者割当

　2016年５月24日、当社の取締役会は、運転資金を調達するため、Lie Wan Chie氏（以下、「リー氏」といいます。）に対して第三者割当により新株式及び新株予約権を発行することを決議し、同日付で実施しております。

（新株式の概要）

払込期日　　：2016年５月24日

発行新株式数：普通株式500,000株

発行価額　　：１株につき5.80香港ドル（１株につき82円、割当日において）

調達資金の額：2,898千香港ドル（41,000千円、割当日において）

割当方法　　：第三者割当

議決権　　　：１株当たり１議決権

（新株予約権の概要）

割当日　　　　　　：2016年５月24日

発行新予約権の総数：新株予約権2,000,000個

発行価額　　　　　：１新株予約権につき0.32香港ドル（4.48円、割当日において）

潜在株式数　　　　：普通株式2,000,000株

行使価額　　　　　：当初本新株予約権行使価額：82円

資金調達の額　　　：12,223千香港ドル（172,960千円、割当日において）

（内訳）

新株予約権発行による調達額：633千香港ドル（8,960千円、割当日において）

新株予約権行使による調達額：11,590千香港ドル（164,000千円、割当日において）

割当方法　　　　　：第三者割当

その他　　　　　　：新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の普通取引終値が一度でも104円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(b）当社の海外の専門家費用の支払いについて

　2016年４月14日、中国上海に所在する法律事務所、Shanghai Win Zone Law Firm：上海ウィンゾン法律事務所（以下、「Win Zone」といいます。）より、当社がWin Zoneに2016年４月14日から７日以内に、2015年１月から2016年４月までの顧問料として930千人民元（14,378千円）、諸費用として55千人民元（850千円）及び支払遅延利息として155千人民元（2,396千円）の総額1,140千人民元（17,624千円）の費用を支払わない場合、Win Zoneは当社及び当社の子会社に対して法的措置を取る旨の通知を受領しました。2016年４月14日現在において顧問契約の具体的な条件・内容については合意に至っておらず、Win Zoneとの間で何らの契約書も締結しておらず、また本件通知を受領するまでWin Zoneから同事務所のサービスに対する請求書も受けておりませんでした。しかし、当社としては、Win Zoneから断続的に法的助言を受けており、既に受けた法的助言に対する相応の費用は、支払う意向であったためWin Zoneと支払額等について協議しておりました。

　2016年６月29日、当社はWin Zoneとの間で総額1,140千人民元（17,624千円）を2015年１月から2016年12月までの顧問料として支払うことに合意し、当社の完全子会社である新華ファイナンシャル・ネットワーク・リミテッドを通して顧問契約書を締結いたしました。なお、上記金額は、2016年６月30日に全額支払い済みです。

(c）リー氏に対する第三者割当

　2016年７月13日、当社の取締役会は、運転資金を調達するため、リー氏に対して第三者割当により新株式及び新株予約権を発行することを決議し、同日付で実施しております。

（新株式の概要）

払込期日　　：2016年７月13日

発行新株式数：普通株式570,000株

発行価額　　：１株につき5.81香港ドル（１株につき77円）

調達資金の額：3,310千香港ドル（43,890千円）

割当方法　　：第三者割当

議決権　　　：１株当たり１議決権

（新株予約権の概要）

割当日　　　　　　：2016年７月13日

発行新予約権の総数：新株予約権3,420,000個

発行価額　　　　　：１新株予約権につき0.30香港ドル（4.03円）

潜在株式数　　　　：普通株式3,420,000株

行使価額　　　　　：当初本新株予約権行使価額：77円

資金調達の額　　　：20,899千香港ドル（277,123千円）

（内訳）

新株予約権発行による調達額：1,039千香港ドル（13,783千円）

新株予約権行使による調達額：19,860千香港ドル（263,340千円）

割当方法　　　　　：第三者割当

その他　　　　　　：新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の普通取引終値が一度でも98円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記述のうち、将来に関する事項は当第２四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当第２四半期連結累計期間における業績の分析

　当社は金融サービスの事業分野において商品並びにサービスを提供しております。

金融サービス事業

－金融情報配信事業

　当社グループの金融サービス事業は、企業、政府機関及び個人に対し、フィナンシャル・コーポレートアドバイザリー業務及びパブリック・リレーション・サービスを提供しております。金融アドバイザリー業務における戦略上のスタンスの１つに、中国企業とグローバルな資本市場との橋渡し役を担うことがあります。

モバイル事業

　当社グループのモバイル事業は、クラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの２分野においてサービスを提供しており、今後はA2Pメッセージング・サービスにフォーカスしていく予定です。

　当社グループの報告セグメントは、「金融情報配信事業」、「モバイル事業」及び「その他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第５　経理の状況」の「１　四半期連結財務諸表」の注記部分の（セグメント情報等）［セグメント情報］をご覧下さい。

売上高

　売上高は、前年第２四半期連結累計期間（以下、「前年同四半期」といいます。）が1,713千米ドル（176百万円）であったのに対し、当第２四半期連結累計期間（以下、「当四半期」といいます。）が4,142千米ドル（426百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における売上高の増加は、主として前年第４四半期よりGINSMS及びその子会社（以下、「GINSMSグループ」といいます。）の業績を連結したことによるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの売上高は1,674千米ドル（172百万円）、当四半期のモバイル事業セグメントの売上高は2,467千米ドル（254百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上高は１千米ドル（０百万円）でした。

売上原価

　売上原価は、前年同四半期が949千米ドル（98百万円）であったのに対し、当四半期が2,993千米ドル（308百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における売上原価の増加は、主として前年第４四半期よりGINSMSグループの業績を連結したことによるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの売上原価は883千米ドル（91百万円）、当四半期のモバイル事業セグメントの売上原価は2,110千米ドル（217百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上原価は０千米ドル（０百万円）でした。

売上総利益率

　売上総利益率は、前年同四半期が44.6％であったのに対し、当四半期が27.7％でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における売上総利益率の減少は、主として前年第４四半期よりGINSMSグループの業績を連結し、同社グループの低い売上高総利益率を含めたことによるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの売上総利益率は47.2％、当四半期のモバイル事業セグメントの売上総利益率は14.5％及び当四半期のその他の事業セグメントの売上総利益率は99.2％でした。

販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は、前年同四半期が2,249千米ドル（231百万円）であったのに対し、当四半期3,512千米ドル（361百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における販売費及び一般管理費の増加は、主として前年第４四半期よりGINSMSグループの業績を連結したこと及びそれに伴うのれんの償却によるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの販売費及び一般管理費は936千米ドル（96百万円）、当四半期のモバイル事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,327千米ドル（137百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,249千米ドル（129百万円）でした。

営業損失

　前年同四半期における営業損失1,484千米ドル（153百万円）に対し、当四半期は2,363千米ドル（243百万円）の営業損失となりました。

　前年同四半期と比較した当四半期における営業損失の増加は、主としてGINSMSグループの買収に伴うのれんの償却及び同社グループの営業損失によるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの営業損失は145千米ドル（15百万円）、当四半期のモバイル事業セグメントの営業損失は969千米ドル（100百万円）及びその他の事業セグメントの営業損失は1,248千米ドル（128百万円）でした。

経常損失

　前年同四半期における経常損失が1,716千米ドル（177百万円）であったのに対し、当四半期は2,688千米ドル（277百万円）の経常損失となりました。

　前年同四半期と比較した当四半期における経常損失の増加は、主として当四半期における営業損失の増加によるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの経常損失は155千米ドル（16百万円）、当四半期のモバイル事業セグメントの経常損失は1,217千米ドル（125百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの経常損失は1,316千米ドル（135百万円）でした。

親会社株主に帰属する四半期純損失

　前年同四半期における親会社株主に帰属する純損失が1,694米ドル（174百万円）であったのに対し、当親会社株主に帰属する四半期の純損失は2,553千米ドル（263百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失の増加は、主として当四半期における経常損失の増加によるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの親会社株主に帰属する純損失は155千米ドル（16百万円）、当四半期のモバイル事業セグメントの親会社株主に帰属する純損失は1,218千米ドル（125百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する純損失は1,180千米ドル（121百万円）でした。

(2）当第２四半期連結累計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析

総資産

　第12期末（以下、「前期末」といいます。）における総資産は19,603千米ドル（2,017百万円）であったのに対し、当第２四半期連結累計期間末（以下、「当四半期末」といいます。）現在の総資産は17,201千米ドル（1,770百万円）となりました。

　前年同四半期末と比較した当四半期末における総資産の減少は、主としてGINSMSグループの買収に伴うのれんの償却並びに現金、預金及び売掛金の減少によるものです。

純資産

　前期末における純資産総額は11,842千米ドル（1,219百万円）であったのに対し、当四半期末現在の純資産総額は9,646千米ドル（993百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における純資産の減少は、主として親会社に帰属する四半期純損失の計上等に伴う利益剰余金の減少によるものです。

負債

　前期末における負債総額は7,762千米ドル（799百万円）であったのに対し、当四半期末現在の負債総額は7,556千米ドル（778百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における負債の減少は、主として短期及び長期借入金の増加による部分的な相殺はありますが、買掛金の減少によるものです。

(3）当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フロー分析

営業活動によるキャッシュ・フロー

　前年同四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は561千米ドル（58百万円）であったのに対し、当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出1,578千米ドル（162百万円）となりました。前年同四半期と比較した当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出の増加は、主として営業損失の増加によるものです。

投資活動によるキャッシュ・フロー

　前年同四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は2,117千米ドル（218百万円）であったのに対し、当四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は21千米ドル（２百万円）となりました。前年同四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出が当四半期と比較して大きかったのは、主として、子会社の処分による支出によるものです。

財務活動によるキャッシュ・フロー

　前年同四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は864千米ドル（89百万円）であったのに対し、当四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は580千米ドル（60百万円）となりました。前年同四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入が大きいのは、主として同四半期における短期借入金が当四半期における新株発行によるキャッシュ・フロー収入よりも多かったことによるものです。

現金残高

　上記の「営業活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」及び「財務活動によるキャッシュ・フロー」により、当四半期末の現金及び現金同等物の残高は729千米ドル（75百万円）となりました。

(4）対処すべき経営上又は財務上の課題

（当社が現在直面している課題）

ａ）当社の前経営陣の投資決定及びハイ・リスクな契約等を起因とするマイナスの影響が顕在化しております。

　当社の前経営陣は、これまで様々な投資決定を下し、第三者との契約等を締結してきました。しかしそれらの幾つかは当社経営陣による決定によるものであったり、高いリスクを伴う契約であったりしました。これらを起因とする当社への負の影響が、特に2011年度下半期以降、顕在化しております。

　当社の前経営陣による投資決定が当社に損失を与えております。当社は当社グループの各子会社及び事業プロジェクトに対し資金供給をする必要があります。これらの継続的な資金供給により、当社の財務状態は大きく毀損しております。

対策

１．継続的な損失の計上もしくは当社（グループ）からの資金援助への依存が見られる事業のタイムリーな打ち切り。

２．当社子会社が抱える潜在的な問題を即座に発見するための子会社財務データの継続的なモニタリング。

３．企業価値（株主利益）を守るための法的措置及び契約内容の見直しによる今後のリスクの削減。

ｂ）当社の深刻な財務状態が事業開発のために利用されるべき資源を制限しております。

　上記の投資決定により、当社は多大な損失を被り、多くの資金が失われました。当社は現在、深刻な財務状態の危機に瀕しております。

１）当社の既存事業の資産規模は非常に小さくなっており、事業の拡大に必要な資源が充分ではありません。小規模な事業資産は低い収益性しか創出せず、その結果、収益が事業経費及び費用を賄いきれず、当社全体に著しい損失をもたらしております。

２）当社の既存事業がもたらす利益及びキャッシュ・フローは低水準もしくはマイナスとなっており、当社は資金不足の状態にあります。

対策

１．既存事業の損失削減及び収益性の向上のため、全社的な費用及び営業費用の更なる削減。

２．当社グループ資産（子会社を含む）の売却による資金調達の検討及び限られた資金を活用しての重要な事業の促進。

３．当社グループの再編、事業統合及びその他様々な手法により当社に新たな発展をもたらす潜在投資家の発掘。

（会社の支配に関する基本方針）

基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務上の方向性及び会社自身が進むべき方向性の決定を支配する個人又は法人は、当社の価値の源泉を理解し、当社の価値及び株主の利益を継続的にかつ健全に維持・向上させることができる必要があると信じております。最終的に企業価値と株主の利益に資するのであれば、当社は第三者からの大規模な買収に否定的な立場は取りません。そして、そのような買収提案に関する究極の決断は、最終的には株主の意図によりなされなければなりません。しかしながら、そのような大規模な買収の中には、企業価値と株主の利益に合致しないものがあります。企業価値及び株主の利益のためにならない大規模な買収を行おうとする個人又は法人は、会社の財務上の方向性及び会社自身が進むべき方向性を支配するのに適切ではなく、企業価値と株主の利益を維持し保護するため、会社はそのような悪意のある個人又は法人による大規模な買収に対する適切な対抗策を取る必要があると当社は考えております。

財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社グループは、中国での金融業界の基盤、金融ノウハウとネットワークを活用し、既存事業を組織的に維持していきます。また当社は、特にスマートフォン向けアプリケーション・ソフトウェア、通信ソフトウェア・プラットフォーム、グローバル・メッセージング・ゲートウェイ及びモバイル広告プラットフォーム用のアプリケーション・ソフトウェアの開発及び運用に注力し、新たな収益の確保に努めます。

①　コスト削減について

　当社は、上記のような方法で収益性の向上を図りながら、同時に事業効率の向上及びコスト削減のため様々な手段を講じて参ります。これらの手段には、保有資産の処分の機会の検討、監査及び法務関連費用の削減が含まれます。また、人的リソースの再編も検討して参ります。同時に、当社は当社グループの各子会社レベルでの効率性向上の実現と一定期間内に各子会社が損益分岐点を達成し、キャッシュ・フローを黒字化するための様々な支援を講じて参ります。

②　資金調達について

　当社は、非中核部門の売却により資金調達を進めると同時に、潜在投資家とのコンタクトを進めて参ります。また会社及び各子会社の資金調達に関しては、プライベート・エクイティ・ファンド等の活用を通じて、全体的な資金調達を行って参ります。

基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2012年４月18日と2013年11月21日に開催された当社取締役会にて、支配権異動時の退任報酬契約（以下、「本契約」と言い、その締結により講じられる措置を「本買収防衛策」と言います。）を当社の取締役及び当社又はその子会社若しくは関連会社における上級管理職（以下、「幹部」と総称します。）との間で締結することに関して決議しました。これは当社株式の不適切な大規模取得を行う者による当社の買収から幹部を守るとともに、当社の企業価値、ひいては株主の共通利益を維持し向上させるためのものです。本契約は、当社に支配権の異動が生じた後に、一定の状況下で幹部の当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が終了した場合、当社が当該幹部に支払うことを合意した退任報酬及び支配権異動後に当社が幹部に与えるその他の便益について規定しております。

－退任報酬の支払い条件

①　支配権の異動とは、以下の事由のいずれか１つにでも該当する場合をいいます。

ａ）個人又は法人が、(ⅰ)当社の発行済株式総数、又は(ⅱ)取締役の選任について一般に投票権を有する当社の発行済みの議決権付有価証券（該当する有価証券が今後発行される場合）の合計議決権の、20％以上に相当する株式数又は受益権を取得する場合。

ｂ）当社の現任の取締役の３分の１（取締役の員数が３の倍数ではない場合、３分の１に最も近くそれを上回らない人数）が解任される場合。

ｃ）当社の現任の取締役の過半数が望まない人物が、欠員の補充又は現任の取締役会の増員を理由として取締役に選任され、かつ、現任の取締役（当社株主総会において解任され又は退任する現任の取締役を除く。）の比率が70％以下になる場合。

②　支配権の異動が生じた後の雇用又は地位の終了

　幹部は、当社又はその子会社若しくは関連会社の従業員又は取締役でいる間に当社に支配権の移動が生じ、かつ、以下の事由のいずれか１つにでも該当する場合をいいます。

ａ）当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が、当社又はその子会社若しくは関連会社により終了され、かつ、当該終了が、(ⅰ)当該幹部の心身の障害、(ⅱ)重罪に関する有罪判決等の原因、又は(ⅲ)当社定款に沿って規定されその時々に修正される欠格事由、のいずれによるものでもない場合。

ｂ）当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が、支配権の異動から２年以内に当該幹部によって終了され、当該２年間のいつでも当該幹部の基本報酬（以下に定義する。）が支配権の移動の直前を下回った場合。

－役職の終了時の退任報酬

　退任報酬とは、退任総額（以下に定義します。）と役職の終了日における未払い賃金の総額をいいます。

　退任総額とは、支配権の異動の10日前における幹部の基本報酬の３倍に相当する金額（但し、最高責任経営者（CEO）、最高財務責任者（CFO）又は取締役会会長（Chairman）の地位にある者については、それぞれ基本報酬の３倍分を追加するものとし、例えば、ある幹部がCEO兼CFO兼Chairmanである場合には、基本報酬の12倍に相当する金額とします。）を、一括して支払うことをいいます。基本報酬とは、(ⅰ)従業員の場合には当該従業員の年俸（賞与を除きます。）を、(ⅱ)当社取締役の場合には、144,000米ドルをそれぞれいいます。

－契約期間

　本契約は、当社の支払い義務に未履行がある範囲を除き、(ⅰ)支配権の異動に先立ち、幹部の雇用又は取締役の地位が終了すること、又は(ⅱ)支配権の異動の日から２年が経過すること、のいずれか早いほうにおいて終了します。

－本契約を当社との間で締結する者

　当社の現任の取締役３名及び当社又はその子会社若しくは関連会社の管理職２名。本書提出日現在において、退職者を除いた、実質５名の管理職との契約が有効となっております。当社の現任の取締役以外の幹部に対する退任報酬の支給については、支配権の異動が起こった時点において、その時点における当社の最高経営責任者の裁量により、対象となる幹部従業員を12名を上限として選定するものとします。

上記取組みに関する取締役会の判断及びその理由

　近年、当社は財務的に困難な状況に直面しており、当社の経営陣及び幹部はこの状況を打開すべく、事業運営に尽力してきました。幹部はまた、当社の置かれた状況をさらに改善するための施策の実行を計画しております。幹部の大半は当社又はその子会社若しくは関連会社における勤務年数が長く、当社又はその子会社若しくは関連会社の業務を深く理解しております。そのため、会社の支配権に異動が生じれば不安定性を生む可能性があり、それが当社に好ましくない影響を与え、さらにその結果、株主の利益を害するおそれがあります。この観点から、当社の取締役会は上記取組みを合理的と判断しました。

(5）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間中に当社が進めた研究及び開発はありません。

(6）継続企業の前提に関する疑義

　当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業資金の調達のための資産の処分が成功するかに大きく依存しております。

対策

・保有資産の売却による事業資金の調達　　当社グループは、保有資産の売却により必要な事業資金を調達し、当該資金を重要な事業に供給できる機会を模索します。

・収益性改善のための経費節減　　当社グループは、将来の持続可能な成長のための事業の収益性の改善を目指し、さらなる全社的な費用及び営業費用節減を図ります。

・潜在投資家の発掘　　当社グループは、潜在投資家を発掘し、当社グループの再編、事業統合及びその他様々な手法により当社に新たな発展をもたらす機会を獲得します。

・中国市場における機会の優位性　　当社グループは、中国市場におけるプレゼンスを利用し、独自のコア・コンピタンスを活用して中国における事業機会を捉えていきたいと考えております。

・新規事業の拡大　　当社グループは、スマートフォン、テレコム・ソフトウェア・プラットフォーム、グローバル・メッセージング・ゲートウェイ及びモバイル広告プラットフォームの開発及びオペレーションを提供する新規事業の拡大に注力します。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】（2016年６月30日現在）

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　当社は、2007年８月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として３回に分けて割当が行われるものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、3,486株及び3,582株の発行が可能となりました。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当社最高経営責任者（CEO）の決定により随時発行されることになっております。

2016年６月30日現在において、上記の27,000株のうち、合計19,044株が発行済であり、未発行の株式は7,956株です。

②【発行済株式】

　（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2016年８月１日からこの四半期報告書提出日までに発行された株式数は含まれておりません。

２．2016年７月13日、リー氏に新株式（普通株式）を570,000株発行しております。

（２）【新株予約権等の状況】

(a）マッコーリー・バンク・リミテッドに発行された新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2016年６月30日現在）。

　（注）　2015年５月24日、割当株式数は、新株予約権１個あたりにつき１株から1.064649株に調整されました。

(b）リー氏に発行された新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2016年６月30日現在）。

　（注）　2016年７月13日、上記以外にリー氏に3,420,000個の新株予約権を発行しました。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数及び資本金等の推移】

　（注）１　＊資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。

２　2016年５月24日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式数が500,000株増加しております。

（５）【大株主の状況】

　（注）１．2016年６月30日付の当社の発行済株式総数（普通株式及び優先株式）は8,679,158.79株です。

２．One Heart International Limitedの持分は、当社CEOのレン・イー・ハン氏が100％保有しています。One Heart International Limited及びレン・イー・ハン氏を合算した当社に対する持分は、33.32％となります。

３．当社は、2016年７月13日付でLie Wan Chie氏に570,000株を更に発行しました。2016年８月12日付の当社の発行済株式総数（普通株式及び優先株式）9,249,158.79株に対する同氏の保有割合は20.49％です。

４．当社は、ケイマン諸島の法令に基づき設立されており、日本の外国株券等保管振替決済制度（外国株券等を対象とした保管、振替決済、預託・交付、及び配当金や議決権に係る権利処理等を行う制度）のもとで株式の権利処理等が行われています。同制度のもとで、当社が取得できる株主情報は原則として英語で管理されております。そのため、大株主の氏名又は名称についての正しい日本語表記についての情報を当社は原則として有しておりません。もっとも、当社の独自調査の結果、氏名・名称の日本語表記を当社が知っているものについては、その限度において上記の大株主の一覧においても日本語表記を可能な範囲で行っております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

(1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に基づき、2016年６月30日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝120.91円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2016年４月１日から2016年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2016年１月１日から2016年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期財務書類】

（１）【四半期連結財務諸表】

①【四半期連結貸借対照表】

②【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

③【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失2,363千米ドル（243百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失2,553千米ドル（263百万円）を計上しております。また当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローも1,578千米ドル（162百万円）のマイナスとなっております。当該状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　前連結会計年度の第４四半期よりGINSMS Inc.（以下、「GINSMS」といいます。）の売上高の合算を開始しましたが、営業費用が依然として高いことから、当社グループは当第２四半期連結累計期間においても営業利益がマイナスとなっており、当社グループの資金繰りは苦しく、十分な資金がない状況が続いております。当該状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当該状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、資産売却による資金調達できる機会の検討を行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・フローのプラスの双方の観点から、新規事業に対する投資を模索し、新たな資本注入に加え、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長機会をとらえていきたいと考えております。

　ただし、当社グループの事業の継続可能性は、既存事業及び新規事業の成長や事業再編の成功に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、当四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　2013年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、四半期純利益等の表示の変更及び「少数株主持分」から「非支配株主持分」への表示の変更を行なっております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

（四半期財務諸表の円換算）

　「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に準じて、2016年６月30日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値、１米ドル＝102.91円、１香港ドル＝13.26円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2015年１月１日　至　2015年６月30日）

株主資本の著しい変動

　当社は、2013年12月期定時株主総会の特別決議に基づき、2015年３月３日付で額面20香港ドルの払込済株式の額面（普通株式および優先株式）を１株当たり19.99香港ドル減額し、１株当たり払込済額面を0.01香港ドルとしております。その結果、当第１四半期連結累計会計期間において資本金が6,407千米ドル（659百万円）の減少、資本剰余金が6,407千米ドル（659百万円）の増加となっております。

　当連結会計年度の第２四半期連結累計期間において第三者割当増資によりライ氏に対して普通株式277,777株を発行（デット・エクイティ・スワップ）したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ１千米ドル（０百万円）、1,176千米ドル（121百万円）増加しております。

　当第２四半期連結会計期間末において資本金が４千米ドル（０百万円）、資本剰余金が413,895千米ドル（42,594百万円）となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2016年１月１日　至　2016年６月30日）

株主資本の著しい変動

　当第２四半期連結累計期間において第三者割当増資によりライ氏に対して普通株式500,000株の発行（デット・エクイティ・スワップ）及び新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ１千米ドル（０百万円）、392千米ドル（40百万円）増加しております。

　当第２四半期連結会計期間末において資本金が11千米ドル（１百万円）、資本剰余金が426,248千米ドル（43,865百万円）となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2015年１月１日　至　2015年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失（△）と一致しております。

２．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2016年１月１日　至　2016年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失（△）と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　前第３四半期連結会計期間より報告セグメントとして記載する事業セグメント「モバイル事業」を新たに追加しております。これは、クラウド・ベースA2Pメッセージング・サービスを提供するGINSMSの株式取得手続きが完了したことにより、「モバイル事業」の量的な重要性が増したためであり、GINSMS及び同社の持株会社である新華モバイル・リミテッド（以下、「新華モバイル」といいます。）の事業が含まれます。この変更に伴い、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。なお、前第２四半期連結累計期間の「モバイル事業」におけるセグメント利益への影響は、新華モバイルで発生した販売費及び一般管理費及び営業外収益のみであります。

３．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１．１株当たり純資産額

２．１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（算定上の基礎）

　（注）１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２　優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

（重要な後発事象）

リー氏に対する第三者割当

　2016年７月13日、当社の取締役会は、運転資金を調達するため、リー氏に対して第三者割当により新株式及び新株予約権を発行することを決議し、同日付で実施しております。

（新株式の概要）

払込期日　　：2016年７月13日

発行新株式数：普通株式570,000株

発行価額　　：１株につき5.81香港ドル（１株につき77円）

調達資金の額：3,310千香港ドル（43,890千円）

割当方法　　：第三者割当

議決権　　　：１株当たり１議決権

（新株予約権の概要）

割当日　　　　　　：2016年７月13日

発行新予約権の総数：新株予約権3,420,000個

発行価額　　　　　：１新株予約権につき0.30香港ドル（4.03円）

潜在株式数　　　　：普通株式3,420,000株

行使価額　　　　　：当初本新株予約権行使価額：77円

資金調達の額　　　：20,899千香港ドル（277,123千円）

（内訳）

新株予約権発行による調達額：1,039千香港ドル（13,783千円）

新株予約権行使による調達額：19,860千香港ドル（263,340千円）

割当方法　　　　　：第三者割当

その他　　　　　　：新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の普通取引終値が一度でも98円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

２【その他】

　該当事項はありません。

第６【外国為替相場の推移】

　日本円と米ドルの為替レートは、日本の日刊紙２紙以上に掲載されているため、記載を省略いたします。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

清 和 監 査 法 人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている新華ホールディングス・リミテッドの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。 四半期連結財務諸表に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。 四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。 当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。 監査人の結論 当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、新華ホールディングス・リミテッド及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。 強調事項 １．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失を継続的に計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。 ２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成28年７月13日開催の取締役会において、運転資金を調達するため、リー氏に対して第三者割当により新株式及び新株予約権を発行することを決議し、同日付で実施している。 当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上