【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第２四半期（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社アウトソーシング |
| 【英訳名】 | OUTSOURCING Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 土井 春彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 |
| 【電話番号】 | 03-3286-4888（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長経営管理本部管掌 鈴木 一彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 |
| 【電話番号】 | 03-3286-4888（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長経営管理本部管掌 鈴木 一彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第19期 第２四半期 連結累計期間 | 第20期 第２四半期 連結累計期間 | 第19期 | |
| 会計期間 | 自平成27年 １月１日 至平成27年 ６月30日 | 自平成28年 １月１日 至平成28年 ６月30日 | 自平成27年 １月１日 至平成27年 12月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 36,022 | 57,483 | 80,860 |
| 経常利益 | （百万円） | 1,003 | 1,294 | 3,224 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （百万円） | 488 | 302 | 1,810 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 376 | △1,778 | 1,264 |
| 純資産額 | （百万円） | 11,495 | 11,018 | 12,372 |
| 総資産額 | （百万円） | 27,418 | 49,857 | 37,042 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 31.64 | 17.34 | 110.15 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 31.41 | 17.14 | 109.32 |
| 自己資本比率 | （％） | 39.3 | 18.7 | 31.5 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | 816 | 710 | 2,097 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | △1,546 | △6,582 | △5,039 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | 1,380 | 8,167 | 5,793 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 5,304 | 9,342 | 7,396 |
| 回次 | 第19期 第２四半期 連結会計期間 | 第20期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自平成27年 ４月１日 至平成27年 ６月30日 | 自平成28年 ４月１日 至平成28年 ６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 17.69 | 15.65 |
（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
（海外技術系事業）
平成28年４月に新たに株式の一部を取得したJ.B.W GROUP LIMITEDを連結子会社としております。
平成28年４月に新たに持分の一部を取得したClicks Recruit (Australia) Pty Ltd及びIndex Consultants Pty Ltdを連結子会社としております。
（海外製造系及びサービス系事業）
平成28年４月に新たに持分の一部を取得したHoban Recruitment Pty Ltd及びLuxxe Outsourced Hotel Services Pty Ltdを連結子会社としております。
平成28年４月に新たに株式の一部を取得したSYMPHONY HRS SDN. BHD.を連結子会社としております。なお、同社は、OS HRS SDN. BHD.へ商号を変更しております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営上の重要な契約等】
当社は、平成28年４月１日付の取締役会において、Hamsard 3393 Limitedの株式90.5％を取得し、同社の完全子会社であるJ.B.W GROUP LIMITEDを孫会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
本件に関する詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １．四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
当社は、平成28年４月１日付の取締役会において、Beddison Groupの子会社であるClicks Recruit (Australia) Pty Ltd及びIndex Consultants Pty Ltd、Hoban Recruitment Pty Ltd及びLuxxe Outsourced Hotel Services Pty Ltdの持分の約80.0％を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
本件に関する詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １．四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
当社は、平成28年４月28日開催の取締役会において、SYMPHONY HRS SDN. BHD.の株式60.0％を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
本件に関する詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １．四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間における事業環境は、国内においては、主要顧客の大手自動車メーカーグループの事故や熊本地震に伴う生産停止の影響が多少ありましたが、景気全般は堅調であり、当社グループの主要な顧客である国内大手メーカーの当業界活用ニーズは非常に旺盛でありました。また、製造以外の分野として注力しているＩＴ・建設・米軍基地・コンビニエンスストアといった各分野のニーズも非常に旺盛でありました。
このような環境に対して、当社グループでは、これらの事故や地震の影響をカバーして余りあるほどに業況は良好でした。製造系分野ではメーカーの直接雇用の期間工を正社員で受け入れるＰＥＯスキームによる採用が順調に進捗し、一人当り採用コストの上昇を抑えながら順調に増員して業容を拡大しました。また、技術系分野も、当社グループの教育機関であるＫＥＮスクールによる未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、製造系同様に一人当り採用コストの上昇を抑えながら順調に増員することができ、主力の輸送機器向けだけでなく、ＩＴや建設といった分野にも、順調に技術者の配属人数を増加させ、大幅に業績が伸長しました。さらに、新卒採用の強化施策も奏功し、４月には400名が入社し、来年度には700名の採用を見通し、これまでの中途採用のみならず、新卒者の採用・育成にも力を入れてまいります。この他、製造系とは異なり景気変動の影響を受けにくい米軍基地内施設向け人材サービス事業やコンビニエンスストア向け事業を前期に立ち上げており、業績の平準化を図りながら事業拡大する体制も強化しております。
一方、海外の事業環境は、中国の景気減速に加えて米国の利上げ等により各国の景気が変調しているうえ、英国のＥＵ離脱の国民投票結果の影響により全般的に進出国の通貨に対して大きく円高基調となり、今後の円貨ベースの業績に影響を及ぼすことが予想されます。しかしながら、日本と比べれば依然として高い成長を持続しており、当業界の活用ニーズも非常に旺盛であります。
このような環境に対して、当社グループでは、日系人材会社として顧客ニーズに的確に対応して順調に業容を拡大させました。また、前期に進出した欧州と南米の企業に加え、今期Ｍ＆Ａした豪州・英国・マレーシアの各企業も順調に滑り出し、業容拡大に大きく寄与しました。このため、円高により円貨ベースの実績には多少影響がありましたが、現地通貨ベースの業績は概ね順調でありました。
これらの取り組みによって、第２四半期として７期連続で売上高の過去最高を更新しました。
一方、費用に関して、会計基準の変更により前期まではのれんに計上されていた会社取得にかかるアドバイザリー費用やデューデリジェンス費用等の337百万円が一括して発生しましたが、好調な業績でこれを吸収し、営業利益と経常利益も過去最高を記録しました。
なお、経常利益は、今期に入って急激な円高の影響を受け、為替差益のあった前期とは反対に為替差損の発生がありました。
また、これらのＭ＆Ａに関する取得関連費用は連結上での処理となるため、税金計算には加味されず、親会社株主に帰属する四半期純利益に大きく影響を及ぼしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の連結売上高は57,483百万円（前年同期比59.6％増）、営業利益は1,231百万円（前年同期比31.3％増）、経常利益1,294百万円（前年同期比29.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益302百万円（前年同期比38.2％減）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
なお、第１四半期連結累計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
（国内技術系アウトソーシング事業）
国内技術系アウトソーシング事業におきましては、熊本地震の影響を多少受けましたが、ＫＥＮスクールを活用した初心者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、採用コストを抑制しながら採用人数を伸ばすことにより、好調な輸送機器メーカー向けに加えて、メーカーの生産変動の影響を受けにくくするための重点分野であるＩＴ分野や建設分野も順調に業容拡大しました。
以上の結果、売上高は18,888百万円（前年同期比27.9％増）、営業利益は1,044百万円（前年同期比10.0％増）となりました。
（国内製造系アウトソーシング事業）
国内製造系アウトソーシング事業におきましては、大手自動車メーカーグループの事故や熊本地震に伴う生産停止の影響が多少ありましたが、その他の国内生産は堅調に推移したうえ、労働者派遣法の改正に伴う期間工から派遣活用への転換ニーズに対し、株式会社ＰＥＯを中心に的確に対応して増員することにより、売上・利益とも順調に伸長しました。
以上の結果、売上高は15,487百万円（前年同期比12.8％増）、営業利益は552百万円（前年同期比137.1％増）となりました。
（国内サービス系アウトソーシング事業）
国内サービス系アウトソーシング事業におきましては、製造系とは異なり景気変動の影響を受けにくい米軍基地内施設向け人材サービス事業やコンビニエンスストア向け事業を前期に立ち上げ、大きく業容を拡大させ、業績の平準化を図りながら事業拡大する体制を強化しつつあります。また、利益面に関しては、事業立ち上げ時期であるため、先行費用を要しております。
以上の結果、売上高は1,475百万円（前年同期比395.7％増）、営業損失は50百万円（前年同期は37百万円の営業損失）となりました。
（国内管理系アウトソーシング事業）
国内管理系アウトソーシング事業におきましては、派遣先メーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法の改正が行われた影響を受け、メーカーの自社雇用の期間工活用ニーズは低調でありましたが、既存顧客を中心に取引は堅調に推移しました。また、顧客メーカーの外国人実習生の管理等を代行するビジネスにも本格的に進出し、前期まで製造系アウトソーシング事業に含まれていた同ビジネスを本セグメントに移行しております。
以上の結果、売上高は356百万円（前年同期比27.2％増）、営業利益は98百万円（前年同期比301.2％増）となりました。
（国内人材紹介事業）
国内人材紹介事業におきましては、派遣先メーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法の改正が行われた影響を受けて、期間工採用に向けた新規取引先の獲得は低調でしたが、既存顧客における増産対応のニーズは引き続き旺盛であり、取引は順調に拡大しました。
以上の結果、売上高は592百万円（前年同期比73.5％増）、営業利益は280百万円（前年同期比97.0％増）となりました。
（海外技術系事業）
海外技術系事業におきましては、前期より本格的に進出しましたが、豪州や英国といった先進国でのＭ＆Ａ戦略が順調に進捗し、大幅な増収増益となりました。
以上の結果、売上高は8,519百万円（前年同期比4728.6％増）、営業利益は371百万円（前年同期比1630.7％増）となりました。
（海外製造系及びサービス系事業）
海外製造系及びサービス系事業におきましては、中国の景気減速をはじめアジア各国の景気がやや停滞しておりますが、日本と比較すると高水準の成長を続けており、当業界の活用ニーズも大きく、日系人材会社としての強みを活かして売上を伸長しました。これに加えて、前期末に進出した南米、さらには今期にＭ＆Ａした豪州やマレーシアが加算されることによって大幅に業容を拡大させ、利益構造も大幅に強化されました。
以上の結果、売上高は11,780百万円（前年同期比85.3％増）、営業利益は245百万円（前年同期は41百万円の営業損失）となりました。
（その他の事業）
その他の事業におきましては、従来からの高性能自動車部品の開発・販売が堅調なうえ、前期後半に障がい者を雇用して事務のシェアードサービスを行う特例子会社の設立や手話教室事業へも進出し、その他の事業全体の業績は大きく伸長しました。
以上の結果、売上高は382百万円（前年同期比389.4％増）、営業利益は10百万円（前年同期比43.2％増）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,945百万円増加し、9,342百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は710百万円となりました。主な増加は、税金等調整前四半期純利益1,285百万円及び仕入債務の増加、主な減少は売上債権の増加及び法人税等の支払いであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は6,582百万円となりました。主な減少は、子会社株式の取得による支出であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は8,167百万円となりました。主な増加は、短期及び長期借入れによる収入であります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、前年同期と比べ、連結子会社が増加したこと等により、販売の実績が増加いたしました。
本件に関する詳細につきましては「（1）業績の状況」に記載のとおりであります。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成28年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年８月12日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 17,430,700 | 17,440,700 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株 （注）１ |
| 計 | 17,430,700 | 17,440,700 | ― | ― |
（注）１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２ 「提出日現在発行数」欄には、平成28年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円） |
| 自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日 （注） | 22,700 | 17,430,700 | 14 | 1,739 | 14 | 1,850 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(6)【大株主の状況】
| 平成28年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 土井春彦 | 静岡市葵区 | 3,747,700 | 21.50 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-11 | 2,371,200 | 13.60 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 1,421,800 | 8.16 |
| 道林昌彦 | 大阪府豊中市 | 699,000 | 4.01 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社 （証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 473,700 | 2.72 |
| CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク株式会社） | 388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区６-27-30） | 469,300 | 2.69 |
| NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IDEU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３-11-１） | 391,800 | 2.25 |
| STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３-11-１） | 350,000 | 2.01 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木６-10-１） | 345,391 | 1.98 |
| THE BANK OF NEW YORK 133612 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２-15-１） | 337,200 | 1.93 |
| 計 | ― | 10,607,091 | 60.85 |
（注）１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は2,371,200株であります。
２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,421,800株であります。
３ 平成28年１月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが平成28年１月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー （Baillie Gifford & Co） | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 680,400 | 3.91 |
| ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド （Baillie Gifford Overseas Limited） | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 333,400 | 1.92 |
| 合計 | ― | 1,013,800 | 5.82 |
４ 平成28年５月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが平成28年４月25日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１-４-５ | 529,100 | 3.04 |
| 三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１-12-１ | 729,600 | 4.19 |
| エム・ユー投資顧問株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台２-３-11 | 95,100 | 0.55 |
| 合計 | ― | 1,353,800 | 7.78 |
５ 平成28年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社が平成28年５月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| ＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内３-３-１ | 797,300 | 4.58 |
| ダイアム インターナショナル リミテッド （DIAM International Ltd） | 英国 ロンドン市フライデーストリート１番地 イーシー 4エム 9ジェイエー （One Friday Street, London, EC4M 9JA U.K.） | 79,700 | 0.46 |
| 合計 | ― | 877,000 | 5.04 |
６ 平成28年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社が平成28年６月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２-７-３ | 714,100 | 4.10 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２-７-３ | △3,300 | △0.02 |
| ジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーション （J.P.Morgan Clearing Corp.） | アメリカ合衆国 11245 ニューヨーク州 ブルックリン スリー・メトロ・テック・センター | 38,100 | 0.22 |
| 合計 | ― | 748,900 | 4.30 |
７ 平成28年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成28年６月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内１-11-１ | 1,082,100 | 6.21 |
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年６月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 17,428,100 | 174,281 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,600 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 17,430,700 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 174,281 | ― |
②【自己株式等】
| 該当事項はありません。 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
（1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
（2）当社の四半期連結財務諸表に表示される科目その他の事項の金額は、従来、千円単位で記載しておりましたが、第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間より百万円単位で記載することに変更しました。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (平成27年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成28年６月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 9,215 | 10,324 |
| 受取手形及び売掛金 | 12,979 | 16,031 |
| 仕掛品 | 525 | 600 |
| 原材料及び貯蔵品 | 326 | 282 |
| その他 | 1,697 | 2,494 |
| 貸倒引当金 | △85 | △77 |
| 流動資産合計 | 24,657 | 29,654 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 1,617 | 1,629 |
| その他（純額） | 1,116 | 1,197 |
| 有形固定資産合計 | 2,734 | 2,826 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 6,697 | 13,323 |
| その他 | 563 | 1,811 |
| 無形固定資産合計 | 7,260 | 15,134 |
| 投資その他の資産 | 2,389 | 2,240 |
| 固定資産合計 | 12,384 | 20,202 |
| 資産合計 | 37,042 | 49,857 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 730 | 691 |
| 短期借入金 | 8,703 | 16,140 |
| 未払金 | 5,745 | 9,039 |
| 未払法人税等 | 1,398 | 1,197 |
| 賞与引当金 | 56 | 113 |
| その他 | 3,520 | 3,866 |
| 流動負債合計 | 20,155 | 31,049 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 25 | － |
| 長期借入金 | 2,018 | 5,130 |
| 退職給付に係る負債 | 843 | 776 |
| 資産除去債務 | 374 | 413 |
| その他 | 1,254 | 1,469 |
| 固定負債合計 | 4,515 | 7,789 |
| 負債合計 | 24,670 | 38,839 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (平成27年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成28年６月30日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,724 | 1,739 |
| 資本剰余金 | 3,425 | 3,440 |
| 利益剰余金 | 6,424 | 6,117 |
| 自己株式 | △0 | △0 |
| 株主資本合計 | 11,574 | 11,297 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △0 | △7 |
| 為替換算調整勘定 | 125 | △1,980 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △35 | 16 |
| その他の包括利益累計額合計 | 89 | △1,971 |
| 新株予約権 | 96 | 131 |
| 非支配株主持分 | 611 | 1,561 |
| 純資産合計 | 12,372 | 11,018 |
| 負債純資産合計 | 37,042 | 49,857 |
（2）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日) | |
| 売上高 | 36,022 | 57,483 |
| 売上原価 | 28,947 | 46,119 |
| 売上総利益 | 7,074 | 11,364 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 6,136 | ※１ 10,133 |
| 営業利益 | 937 | 1,231 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 26 | 29 |
| 受取配当金 | 5 | 1 |
| 不動産賃貸料 | 133 | 115 |
| 負ののれん償却額 | 0 | － |
| その他 | 99 | 163 |
| 営業外収益合計 | 266 | 309 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 32 | 92 |
| 不動産賃貸原価 | 132 | 115 |
| 持分法による投資損失 | 1 | － |
| その他 | 34 | 39 |
| 営業外費用合計 | 200 | 247 |
| 経常利益 | 1,003 | 1,294 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 9 |
| 投資有価証券売却益 | 39 | － |
| その他 | － | 2 |
| 特別利益合計 | 39 | 11 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除売却損 | 0 | 12 |
| 投資有価証券売却損 | － | 7 |
| 特別損失合計 | 0 | 20 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,042 | 1,285 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 543 | 1,061 |
| 法人税等調整額 | △18 | △163 |
| 法人税等合計 | 525 | 897 |
| 四半期純利益 | 517 | 387 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 28 | 85 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 488 | 302 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：百万円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日) | |
| 四半期純利益 | 517 | 387 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △16 | △6 |
| 為替換算調整勘定 | △124 | △2,210 |
| 退職給付に係る調整額 | △0 | 51 |
| その他の包括利益合計 | △141 | △2,165 |
| 四半期包括利益 | 376 | △1,778 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 354 | △1,759 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 22 | △18 |
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,042 | 1,285 |
| 減価償却費 | 197 | 333 |
| のれん償却額 | 360 | 917 |
| 負ののれん償却額 | △0 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2 | △25 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △23 | 21 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 20 | △59 |
| 受取利息及び受取配当金 | △32 | △31 |
| 支払利息 | 32 | 92 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 1 | － |
| 固定資産除売却損益（△は益） | 0 | 3 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △39 | 7 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △826 | △1,179 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △101 | 246 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,464 | 1,823 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △639 | △638 |
| その他 | △67 | △737 |
| 小計 | 1,388 | 2,058 |
| 利息及び配当金の受取額 | 32 | 30 |
| 利息の支払額 | △32 | △92 |
| 法人税等の支払額 | △596 | △1,318 |
| 法人税等の還付額 | 24 | 32 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 816 | 710 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △223 | △161 |
| 定期預金の払戻による収入 | 107 | 1,114 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △204 | △139 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △70 | △27 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 39 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △0 | △0 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 81 | 236 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △1,114 | △7,418 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 29 | － |
| 事業譲受による支出 | △130 | △220 |
| 貸付けによる支出 | △7 | △7 |
| 貸付金の回収による収入 | 2 | 5 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △83 | △314 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 51 | 70 |
| 保険積立金の積立による支出 | △15 | － |
| 保険積立金の解約による収入 | 31 | 241 |
| その他 | △2 | △3 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,546 | △6,582 |
| （単位：百万円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日) | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △2,692 | 5,749 |
| 長期借入れによる収入 | 1,500 | 3,892 |
| 長期借入金の返済による支出 | △810 | △828 |
| 社債の償還による支出 | △95 | △25 |
| 株式の発行による収入 | 3,910 | 29 |
| 配当金の支払額 | △400 | △611 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △4 | △3 |
| その他 | △26 | △36 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,380 | 8,167 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △18 | △350 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 632 | 1,945 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,671 | 7,396 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 5,304 | ※１ 9,342 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(1) 連結の範囲の重要な変更
平成28年４月に新たに株式の一部を取得したHamsard 3393 Limited及びその完全子会社であるJ.B.W GROUP LIMITEDを、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
平成28年４月に新たに持分の一部を取得したClicks Recruit (Australia) Pty Ltd及びIndex Consultants Pty Ltd、Hoban Recruitment Pty Ltd及びLuxxe Outsourced Hotel Services Pty Ltdを、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
成28年４月に新たに株式の一部を取得したSYMPHONY HRS SDN. BHD.を、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、同社は、OS HRS SDN. BHD.へ商号を変更しております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ337百万円減少しております。
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当第２四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日） | |
| 給与手当 | 2,173百万円 | 3,436百万円 |
| 退職給付費用 | 32 | 54 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日） | |
| 現金及び預金勘定 | 7,411百万円 | 10,324百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金及び定期積金 | △2,106 | △982 |
| 現金及び現金同等物 | 5,304 | 9,342 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日）
１．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の 総額 （百万円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成27年３月25日 定時株主総会 | 普通株式 | 400 | 27.00 | 平成26年12月31日 | 平成27年３月26日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成27年４月27日付発行の第16回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）について権利行使を受け、新株の発行及び全ての自己株式を充当しております。この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,091百万円、その他資本剰余金が1,304百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,720百万円、資本剰余金が3,420百万円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日）
１．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の 総額 （百万円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成28年３月25日 定時株主総会 | 普通株式 | 609 | 35.00 | 平成27年12月31日 | 平成28年３月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日）
「Ⅱ 当第２四半期連結累計期間 ３．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | ||||||||
| 国内技術系 アウトソーシング事業 | 国内製造系 アウトソーシング事業 | 国内サービス 系アウトソー シング事業 | 国内管理系 アウトソーシング事業 | 国内人材紹介 事業 | 海外技術系 事業 | 海外製造系 及びサービス 系事業 | 計 | |
| 売上高 | ||||||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 18,888 | 15,487 | 1,475 | 356 | 592 | 8,519 | 11,780 | 57,101 |
| (2) セグメント間の内部売上高又は振替高 | 256 | 857 | 21 | 10 | 3 | 89 | 342 | 1,581 |
| 計 | 19,144 | 16,344 | 1,497 | 366 | 596 | 8,608 | 12,123 | 58,683 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,044 | 552 | △50 | 98 | 280 | 371 | 245 | 2,542 |
| その他の事業（注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ | |
| 売上高 | ||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 382 | 57,483 | － | 57,483 |
| (2) セグメント間の内部売上高又は振替高 | 16 | 1,598 | △1,598 | － |
| 計 | 399 | 59,082 | △1,598 | 57,483 |
| セグメント利益又は損失（△） | 10 | 2,553 | △1,322 | 1,231 |
（注）１ 「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社にて、製品の開発製造販売及び給与計算や事務業務等を行っております。
２ セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,322百万円は、のれんの償却額△917百万円、企業結合に係る取得関連費用△337百万円、減価償却費△65百万円及びセグメント間取引△２百万円であります。
３ セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
「海外技術系事業」セグメントにおいて、平成28年４月１日付でJ.B.W GROUP LIMITED及びCASE DYNAMCLS LIMITEDの持株会社であるHamsard 3393 Limited及びHamsard 3394 Limitedの株式取得を行い、新たに連結子会社としたことにより、3,680百万円増加しております。
「海外技術系事業」及び「海外製造系及びサービス系事業」セグメントにおいて、平成28年４月１日付でBeddison Groupの子会社５社及び４つのユニットトラストの持分を取得し、新たに連結子会社としたことにより、4,521百万円増加しております。
「海外製造系及びサービス系事業」セグメントにおいて、平成28年４月28日付でSYMPHONY HRS SDN.BHD.の株式取得を行い、新たに連結子会社としたことにより、1,023百万円増加しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの変更）
従来、報告セグメントを「製造系アウトソーシング事業」、「技術系アウトソーシング事業」、「管理系アウトソーシング事業」、「人材紹介事業」、「海外事業」の５区分としておりましたが、国内サービス系アウトソーシング事業及び海外事業の重要性が増加したため、第１四半期連結累計期間より、「国内技術系アウトソーシング事業」、「国内製造系アウトソーシング事業」、「国内サービス系アウトソーシング事業」、「国内管理系アウトソーシング事業」、「国内人材紹介事業」、「海外技術系事業」、「海外製造系及びサービス系事業」の７区分へ報告セグメントの変更を行っております。
なお、変更後の区分により作成した前第２四半期連結累計期間に係る報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報及び報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | ||||||||
| 国内技術系 アウトソーシング事業 | 国内製造系 アウトソーシング事業 | 国内サービス 系アウトソー シング事業 | 国内管理系 アウトソーシング事業 | 国内人材紹介事業 | 海外技術系 事業 | 海外製造系 及びサービス 系事業 | 計 | |
| 売上高 | ||||||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 14,765 | 13,724 | 297 | 280 | 341 | 176 | 6,358 | 35,944 |
| (2) セグメント間の内部売上高又は振替高 | 147 | 453 | 20 | － | 16 | 15 | 144 | 796 |
| 計 | 14,912 | 14,177 | 317 | 280 | 358 | 192 | 6,502 | 36,740 |
| セグメント利益又は損失（△） | 949 | 232 | △37 | 24 | 142 | 21 | △41 | 1,292 |
| その他の事業（注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ | |
| 売上高 | ||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 78 | 36,022 | － | 36,022 |
| (2) セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 796 | △796 | － |
| 計 | 78 | 36,819 | △796 | 36,022 |
| セグメント利益又は損失（△） | 7 | 1,300 | △362 | 937 |
（注）１ 「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アネブルにて自動車用高性能部品等の開発製造販売を行っております。
２ セグメント利益又は損失（△）の調整額△362百万円は、のれんの償却額△360百万円、セグメント間取引△1百万円であります。
３ セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
「国内技術系アウトソーシング事業」セグメントにおいて、平成27年１月５日付で共同エンジニアリング株式会社の持株会社であるＫＤＥホールディング株式会社の株式取得を行い、新たに連結子会社としたことにより、1,104百万円増加しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1)被取得企業及び子会社の名称、その事業内容
（Hamsard 3393 Limited）
被取得企業の名称 Hamsard 3393 Limited
事業の内容 持株会社
被取得企業の子会社の名称 J.B.W. GROUP LIMITED
事業の内容 債権回収業
（Hamsard 3394 Limited）
被取得企業の名称 Hamsard 3394 Limited
事業の内容 持株会社
被取得企業の子会社の名称 CASE DYNAMICS LIMITED
事業の内容 債権回収システム開発
(2)企業結合を行った理由
英国において景気の影響を受けにくい公的債権の回収代行サービスを展開し、当社グループの事業安定化と拡大の両立を加速させるため。
(3)企業結合日
平成28年４月１日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率
Hamsard 3393 Limited 0％
Hamsard 3394 Limited 0％
企業結合日に取得した議決権比率
Hamsard 3393 Limited 90.5％
Hamsard 3394 Limited 51.0％
取得後の議決権比率
Hamsard 3393 Limited 90.5％
Hamsard 3394 Limited 51.0％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、上記(6)に記載の議決権を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年４月１日から平成28年６月30日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得対価 現金 3,582百万円
取得原価 3,582百万円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,680百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1)被取得企業及び子会社の名称、その事業内容
（Hoban Recruitment Pty Ltd）
被取得企業の名称 Hoban Recruitment Pty Ltd
事業の内容 Hoban Recruitment Unit Trustの法人受託者
（Hoban Recruitment Unit Trust）
被取得企業の名称 Hoban Recruitment Unit Trust
事業の内容 製造業への請負、派遣、有料職業紹介及び採用プロセスアウトソーシングサービス(RPO)
（Luxxe Outsourced Hotel Services Pty Ltd）
被取得企業の名称 Luxxe Outsourced Hotel Services Pty Ltd
事業の内容 Luxxe Outsourced Hotel Services Unit Trustの法人受託者
（Luxxe Outsourced Hotel Services Unit Trust）
被取得企業の名称 Luxxe Outsourced Hotel Services Unit Trust
事業の内容 ホテルやサービス業に対するハウスキーピング及び関連サービスのアウトソーシング事業
（The Beddison Group Pty Ltd）
被取得企業の名称 The Beddison Group Pty Ltd
事業の内容 グループ内企業のマネジメントとシェアードサービスサポートの提供
（Clicks Recruit (Australia) Pty Ltd）
被取得企業の名称 Clicks Recruit (Australia) Pty Ltd
事業の内容 Clicks Recruit (Australia) Unit Trustの法人受託者
被取得企業の子会社の名称 Index Consultants Unit Trust
事業の内容 IT系請負サービスの提供
（Clicks Recruit (Australia) Unit Trust）
被取得企業の名称 Clicks Recruit (Australia) Unit Trust
事業の内容 IT事業における派遣・請負、有料職業紹介
（Index Consultants Pty Ltd）
被取得企業の名称 Index Consultants Pty Ltd
事業の内容 Index Consultants Unit Trustの法人受託者
(2)企業結合を行った理由
豪州においてIT系及び金融分野での事業強化を図るとともに、景気の影響を受けにくい政府機関への人材ビジネスを展開し、当社グループの事業安定化と拡大の両立を加速させるため。
(3)企業結合日
平成28年４月１日
(4)企業結合の法的形式
株式及びユニット取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式及びユニット取得直前に所有していた議決権比率 全被取得企業 0％
企業結合日に取得した議決権比率
Hoban Recruitment Pty Ltd 80％
Hoban Recruitment Unit Trust 80％
Luxxe Outsourced Hotel Services Pty Ltd 80％
Luxxe Outsourced Hotel Services Unit Trust 80％
The Beddison Group Pty Ltd 80％
Clicks Recruit (Australia) Pty Ltd 76％
Clicks Recruit (Australia) Unit Trust 76％
Index Consultants Pty Ltd 76％
取得後の議決権比率 全被取得企業 同上
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式及びユニット取得により、上記(6)に記載の議決権を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年４月１日から平成28年６月30日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得対価 現金 4,347百万円
取得原価 4,347百万円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
4,521百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1)被取得企業及び子会社の名称、その事業内容
被取得企業の名称 SYMPHONY HRS SDN.BHD.
事業の内容 給与計算代行事業
被取得企業の子会社の名称 シンフォニーHRSジャパン株式会社 他２社
事業の内容 ペイロール事業及び会計事務の代行業務
福利厚生事務の代行業務
コンピュータデータ処理サービス業務等を含むビジネスプロセスアウトソーシングサービス業務
(2)企業結合を行った理由
給与計算代行事業の基盤強化を行い、当社グループの事業安定化と拡大の両立を加速させるため。
(3)企業結合日
平成28年４月28日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式取得後、平成28年７月13日付でOS HRS SDN.BHD.に商号を変更しております。
(6)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0％
企業結合日に取得した議決権比率 60.0％
取得後の議決権比率 60.0％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、SYMPHONY HRS SDN.BHD.の議決権の60.0％を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、SYMPHONY HRS SDN.BHD.は被取得企業に該当いたします。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年５月１日から平成28年６月30日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得対価 現金 1,346百万円
取得原価 1,346百万円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,023百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
12年にわたる均等償却
企業結合に係る暫定的な処理の確定
１．平成27年８月６日に行われたBLUEFIN RESOURCES GROUP PTY LIMITEDとの企業結合について、前第３四半期連結会計期間、前連結会計年度及び第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間において、次のとおり確定しております。
修正科目 のれんの修正金額
のれん（修正前） 1,560百万円
無形固定資産 △781百万円
繰延税金負債 234百万円
のれん（修正額） △546百万円
のれん（修正後） 1,013百万円
２．平成27年12月１日に行われたEXPROCHILE S.A.他４社との企業結合について、前連結会計年度及び第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間において、次のとおり確定しております。
修正科目 のれんの修正金額
のれん（修正前） 655百万円
無形固定資産 △486百万円
繰延税金負債 116百万円
非支配株主持分 181百万円
のれん（修正額） △188百万円
のれん（修正後） 466百万円
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日） | |
| (1）１株当たり四半期純利益金額 | 31円64銭 | 17円34銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円） | 488 | 302 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） | 488 | 302 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 15,452,375 | 17,414,558 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 31円41銭 | 17円14銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 112,991 | 202,082 |
| （うち新株予約権（株）） | 112,991 | 202,082 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（重要な後発事象）
（株式取得による会社の買収）
当社は平成28年７月11日付の取締役会において、株式会社リクルートファクトリーパートナーズの発行済株式の100％を取得し、子会社化することを決議し、同年８月５日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
１．株式取得の目的
効果的なサービス提供を行うことにより、グループの事業基盤の強化を進めるため。
２．株式取得の相手先の名称
株式会社リクルートホールディングス
３．買収する会社の名称、事業内容、規模
①名称 株式会社リクルートファクトリーパートナーズ
②主な事業内容 製造請負事業、技術請負事業、人材派遣事業、人材紹介事業
③規模（平成28年３月期）
資本金 50百万円
売上高 6,531百万円
４．株式取得の時期
平成28年８月５日
５．取得する株式数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得株式数 200,000株
②取得価額 2,455百万円
③取得後の持分比率 100％
６．取得資金の調達
金融機関からの借入れにより調達しております。
（株式取得による会社の買収）
当社は平成28年７月29日開催の取締役会において、同年７月15日に設立した当社の連結子会社であるOUTSOURCING UK Limitedが、ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED、ALL HOLDCO 2016 LIMITED及びLIBERATA UK LIMITEDの株式を取得し、子会社化することを決議し、同年８月１日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
１．株式取得の目的
当社グループの事業安定化と拡大の両立を加速させるため。
２．株式取得の相手先の名称
Ben Lane
James Allen
ALTEGRA SOLUTIONS LLP
Ardbid Limited
３．買収する会社の名称、事業内容、規模
（ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED）
①名称 ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED
②主な事業の内容 フィナンシャル及びビジネスコンサルティング
③規模（平成28年５月期）
資本金 100GBP
売上高 16百万GBP
（ALL HOLDCO 2016 LIMITED）
①名称 ALL HOLDCO 2016 LIMITED
②主な事業の内容 持株会社
③規模（平成28年５月期）
資本金 100GBP
売上高 －
（LIBERATA UK LIMITED）
①名称 LIBERATA UK LIMITED
②主な事業の内容 BPOビジネス
③規模（平成27年12月期）
資本金 ２百万GBP
売上高 69百万GBP
４．株式取得の時期
平成28年８月１日
５．取得する株式数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得株式数及び取得後の持分比率
ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED 325株（32.5％）
ALL HOLDCO 2016 LIMITED 65株（65％）
LIBERATA UK LIMITED 4,000,000株（100％）
なお、ALL HOLDCO 2016 LIMITED は、同社の100％子会社を通じて、ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITEDの株式500株（50％）を保有しております。
②取得価額
12,000百万円
６．取得資金の調達
当社は、上記の株式取得に対応するため、平成28年７月28日付の取締役会決議に基づき、下記のとおり借入れを実行いたしました。
（長期資金の借入れ）
①借入先 株式会社三井住友銀行
②借入金額及び利率 45百万GBP、変動金利
③借入実行日 平成28年８月１日
④返済期限 平成33年８月２日
⑤担保提供資産及び保証の内容
該当事項はありません。
⑥財務制限条項
（1）平成29年６月30日以降、OUTSOURCING UK Limitedの各会計年度の決算期の末日及び第２四半期の末日における負債比率が、平成33年６月30日まで既定の範囲（３～５倍）を超過しないこと。
（2）平成33年８月２日の契約終了日まで、OUTSOURCING UK Limitedの各会計年度決算期末日における連結の支払利息調整後税引前損益が、損失とならないこと。
（3）平成33年８月２日の契約終了日まで、OUTSOURCING UK Limitedの各会計年度決算期末日における連結の純資産の部の金額が、マイナスにならないよう維持すること。
（4）平成33年８月２日の契約終了日まで、OUTSOURCING UK Limitedの各会計年度決算期末日における連結の資本的支出が、GBP960,000を超過しないこと。
（短期資金の借入れ）
①借入先 株式会社三井住友銀行
②借入金額及び利率 6,158百万円、変動金利
③借入実行日 平成28年７月29日
④返済期限 平成29年１月31日
⑤担保提供資産及び保証の内容
該当事項はありません。
（株式取得による会社の買収）
当社は平成28年８月４日付の取締役会において、AMERICAN ENGINEERING CORPORATION（OKINAWA）の発行済株式の100％を取得し、子会社化することを目的とした基本合意書を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。
１．株式取得の目的
環太平洋地域の米軍基地への事業展開を加速するため。
２．株式取得の相手先の名称
ROBERT M. EXSTERSTEIN
RICHARD G. BOUDREAULT
３．買収する会社の名称、事業内容、規模
①名称 AMERICAN ENGINEERING CORPORATION （OKINAWA）
②主な事業内容 冷暖房、その他の機械及び電気工事の請負
冷暖房機、その他の機械及び電気製品の修理及び販売
③規模（平成27年12月期）
資本金 31百万円
売上高 10,556百万円
４．株式取得の時期
平成29年４月１日（予定）
５．取得する株式数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得株式数 20,000株
②取得価額 8,100百万円
③取得後の持分比率 100％
なお、取得資金の調達につきましては未定であります。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 平成28年８月12日 |
| 株 式 会 社 ア ウ ト ソ ー シ ン グ |
| 取 締 役 会 御 中 |
| 有 限 責 任 監 査 法 人 ト ー マ ツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 篠原 孝広 ㊞ | |||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 加藤 博久 ㊞ | |||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 山崎 光隆 ㊞ |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アウトソーシングの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アウトソーシング及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成28年８月５日付で株式会社リクルートファクトリーパートナーズの株式を取得し子会社化した。また、平成28年７月15日に設立した連結子会社OUTSOURCING UK Limitedが、平成28年８月１日付でALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED、ALL HOLDCO 2016 LIMITED及びLIBERATA UK LIMITEDの株式を取得し子会社化した。さらに、会社は、平成28年８月４日付でAMERICAN ENGINEERING CORPORATION (OKINAWA) の株式を取得し子会社化することを目的とした基本合意書を締結した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |