| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第１四半期(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
| 【会社名】 | ヒロセ通商株式会社 |
| 【英訳名】 | Hirose Tusyo Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 細合 俊一 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市西区新町一丁目３番19号 MGビルディング |
| 【電話番号】 | 06-6534-0708(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営企画室長 松井 隆司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市西区新町一丁目３番19号 MGビルディング |
| 【電話番号】 | 06-6534-0708(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営企画室長 松井 隆司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第14期第１四半期連結累計期間 | 第13期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日 | |
| 営業収益 | (千円) | 1,964,442 | 6,356,164 |
| 経常利益 | (千円) | 693,601 | 1,174,893 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 445,512 | 705,833 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 420,587 | 687,022 |
| 純資産額 | (千円) | 4,616,719 | 4,285,927 |
| 総資産額 | (千円) | 50,021,213 | 47,147,187 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | 76.99 | 157.21 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | 73.19 | 133.42 |
| 自己資本比率 | (％) | 9.2 | 9.1 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３ 当社は、第13期第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第13期第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
４ 当社は平成28年３月18日に東京証券取引所JASDAQスタンダードに上場しているため、平成28年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から平成28年３月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（保育事業）
当社より保育園事業を分社化した株式会社らいおん保育園を新たに設立し連結の範囲に含めております。
この結果、平成28年６月30日現在では、当社グループは、当社、子会社７社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当社は、前第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、為替や株価の不安定な動きを背景とした消費マインドの低下や企業収益の改善傾向の鈍化などから、景気の先行きには慎重な見方が強まりました。
こうした環境のもと、当社グループの関連する外国為替市場におきましては、米国の利上げ観測の後退や英国でのEU離脱の国民投票結果等を受け、為替変動率が高くなったことから、活発な取引が行われました。
このような状況の中、当社グループは、顧客満足度の向上を図るため、顧客ニーズに対応した取引システムのバージョンアップを継続するとともに、顧客参加型リアルトレードバトルキャンペーンや上場記念キャンペーン等を実施いたしました。
その結果、当第１四半期連結会計期間末の顧客口座数は、海外システムの一部終了により392,646口座(前連結会計期間末比2.4％減)となりましたが、顧客預り証拠金は37,840,934千円（前連結会計期間末比4.0％増）となりました。また、当第１四半期連結累計期間の外国為替取引高は1兆2,991億通貨単位となりました。
以上の結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績は、営業収益は1,964,442千円、営業利益は712,600千円、経常利益は693,601千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は445,512千円となりました。
当社グループの事業セグメントは、外国為替証拠金取引事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の業績は記載しておりません。
(2) 財政状態の分析
① 資産
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して2,874,025千円増加して、50,021,213千円となりました。これは主に外国為替取引差入証拠金の増加1,008,478千円、現金及び預金の増加911,825千円等により流動資産が2,868,493千円増加したことによるものです。
② 負債
当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末と比較して2,543,234千円増加して、45,404,494千円となりました。これは主に顧客入金の増加による外国為替取引預り証拠金の増加1,471,450千円、短期借入金の増加1,330,000千円等により流動負債が2,476,428千円増加したことによるものです。
③ 純資産
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して330,791千円増加して、4,616,719千円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等により利益剰余金が353,016千円増加したことによるものです。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 18,124,000 |
| 計 | 18,124,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年８月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,879,000 | 5,879,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 単元株式数100株 |
| 計 | 5,879,000 | 5,879,000 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、平成28年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年４月１日～平成28年６月30日（注） | 18,000 | 5,879,000 | 2,700 | 793,368 | ― | 389,198 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成28年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式80,000 | 普通株式 | 80,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 80,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式5,780,800 | 普通株式 | 5,780,800 | 57,808 | ― |
| 普通株式 | 5,780,800 | ||||
| 単元未満株式 | 200 | ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 5,861,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 57,808 | ― |
（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 平成28年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)ヒロセ通商株式会社 | 大阪市西区新町一丁目３番19号MGビルディング | 80,000 | ― | 80,000 | 1.36 |
| 計 | ― | 80,000 | ― | 80,000 | 1.36 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３ 最初に提出する四半期報告書の記載上の特例
当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との比較情報は記載しておりません。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成28年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成28年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,848,422 | 5,760,247 | |||||||||
| 外国為替取引顧客分別金信託 | 30,622,000 | 30,483,000 | |||||||||
| 外国為替取引顧客差金 | 6,525,315 | 7,414,917 | |||||||||
| 外国為替取引顧客未収入金 | 110,523 | 82,104 | |||||||||
| 外国為替取引差入証拠金 | 4,305,514 | 5,313,993 | |||||||||
| 外国為替取引自己取引差金 | 111,184 | 338,883 | |||||||||
| 外国為替取引自己取引未収入金 | 126,688 | 86,274 | |||||||||
| 貯蔵品 | 45,231 | 53,131 | |||||||||
| 未収入金 | 38,957 | 49,392 | |||||||||
| 未収還付消費税等 | 118,642 | 160,760 | |||||||||
| 前払費用 | 32,471 | 34,336 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 44,149 | 22,326 | |||||||||
| その他 | 8,003 | 6,228 | |||||||||
| 流動資産合計 | 46,937,104 | 49,805,597 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 40,451 | 38,930 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 8,124 | 7,312 | |||||||||
| 器具備品（純額） | 17,314 | 16,620 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 65,890 | 62,863 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 68,698 | 66,758 | |||||||||
| その他 | 246 | 246 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 68,945 | 67,005 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期前払費用 | 3,333 | 5,500 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 37,594 | 37,207 | |||||||||
| 差入保証金 | 24,869 | 32,927 | |||||||||
| その他 | 19,698 | 19,497 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △10,247 | △9,385 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 75,247 | 85,747 | |||||||||
| 固定資産合計 | 210,083 | 215,615 | |||||||||
| 資産合計 | 47,147,187 | 50,021,213 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成28年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成28年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 外国為替取引預り証拠金 | 36,369,483 | 37,840,934 | |||||||||
| 外国為替取引顧客差金 | 593,231 | 364,173 | |||||||||
| 外国為替取引顧客未払金 | 694,812 | 724,570 | |||||||||
| 外国為替取引自己取引差金 | 22,667 | 30,351 | |||||||||
| 外国為替取引自己取引未払金 | 1,054 | 861 | |||||||||
| 短期借入金 | 3,100,000 | 4,430,000 | |||||||||
| 未払金 | 342,874 | 388,738 | |||||||||
| 未払費用 | 39,545 | 37,231 | |||||||||
| 未払法人税等 | 377,330 | 244,940 | |||||||||
| 賞与引当金 | 52,351 | 20,576 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 175 | |||||||||
| その他 | 47,059 | 34,286 | |||||||||
| 流動負債合計 | 41,640,411 | 44,116,840 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 500,000 | 500,000 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 35,410 | 37,211 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 685,344 | 750,242 | |||||||||
| 資産除去債務 | 94 | 200 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,220,848 | 1,287,654 | |||||||||
| 負債合計 | 42,861,260 | 45,404,494 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 790,668 | 793,368 | |||||||||
| 資本剰余金 | 408,228 | 408,228 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,110,853 | 3,463,870 | |||||||||
| 自己株式 | △26,400 | △26,400 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,283,349 | 4,639,066 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,578 | △22,347 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2,578 | △22,347 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,285,927 | 4,616,719 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 47,147,187 | 50,021,213 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | ||||||||||
| 営業収益 | ||||||||||
| 外国為替取引損益 | 1,960,601 | |||||||||
| 外国為替取引受取手数料 | 454 | |||||||||
| その他の営業収益 | 3,386 | |||||||||
| 営業収益合計 | 1,964,442 | |||||||||
| 営業費用 | ||||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,251,841 | |||||||||
| 営業利益 | 712,600 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 530 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 861 | |||||||||
| その他 | 268 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,660 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 18,611 | |||||||||
| 為替差損 | 1,796 | |||||||||
| その他 | 252 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 20,659 | |||||||||
| 経常利益 | 693,601 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 693,601 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 225,879 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 22,209 | |||||||||
| 法人税等合計 | 248,089 | |||||||||
| 四半期純利益 | 445,512 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 445,512 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 445,512 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △24,925 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △24,925 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 420,587 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 420,587 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
|---|
| 連結の範囲の重要な変更当第１四半期連結会計期間において、当社より保育園事業を分社化した株式会社らいおん保育園を新たに連結の範囲に含めております。 |
(会計方針の変更等)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
|---|
| (会計方針の変更)当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響額はありません。 |
(追加情報)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
|---|
| (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 15,858千円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 92,496 | 16 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
当社グループの事業セグメントは、外国為替証拠金取引事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(金融商品関係)
当第１四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度末(平成28年３月31日)
１．ヘッジ会計が適用されていないもの
通貨関連
(単位：千円)
| 区分 | デリバティブ取引の種類等 | 契約額等 | 時価(注) | 評価損益 | |
| うち１年超 | |||||
| 市場取引以外の取引 | 外国為替証拠金取引 | ||||
| (顧客) | |||||
| 売建 | 106,563,245 | ― | 4,317,150 | 4,317,150 | |
| 買建 | 73,969,235 | ― | 1,614,933 | 1,614,933 | |
| 合計 | ― | ― | 5,932,083 | 5,932,083 | |
| 外国為替証拠金取引 | |||||
| (カウンターパーティ) | |||||
| 売建 | 20,750,527 | ― | △43,028 | △43,028 | |
| 買建 | 46,571,998 | ― | 131,546 | 131,546 | |
| 合計 | ― | ― | 88,517 | 88,517 | |
(注) 時価の算定方法 外貨建の契約額に連結会計年度末の直物為替相場を乗じて評価した想定元本から、契約額を差し引いた金額により算定しております。
２．ヘッジ会計が適用されているもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結会計期間末(平成28年６月30日)
１．ヘッジ会計が適用されていないもの
対象物の種類が通貨であるデリバティブ取引が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
通貨関連
(単位：千円)
| 区分 | デリバティブ取引の種類等 | 契約額等 | 時価(注) | 評価損益 | |
| うち１年超 | |||||
| 市場取引以外の取引 | 外国為替証拠金取引 | ||||
| (顧客) | |||||
| 売建 | 78,343,703 | ― | 6,790,153 | 6,790,153 | |
| 買建 | 54,837,042 | ― | 260,590 | 260,590 | |
| 合計 | ― | ― | 7,050,744 | 7,050,744 | |
| 外国為替証拠金取引 | |||||
| (カウンターパーティ) | |||||
| 売建 | 22,693,102 | ― | 31,323 | 31,323 | |
| 買建 | 38,282,924 | ― | 277,208 | 277,208 | |
| 合計 | ― | ― | 308,532 | 308,532 | |
(注) 時価の算定方法 外貨建の契約額に当第１四半期連結会計期間末の直物為替相場を乗じて評価した想定元本か
ら、契約額を差し引いた金額により算定しております。
２．ヘッジ会計が適用されているもの
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日) |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 76円99銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 445,512 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 445,512 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,786,538 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 73円19銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数(株) | 300,410 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(重要な後発事象)
新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
当社は、平成28年７月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
5,950個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式595,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,200円とする。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金701円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成29年７月１日から平成35年７月28日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、平成29年３月期乃至平成31年３月期のいずれかの期において、有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）乃至（c）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（a）1,900百万円を超過した場合: 行使可能割合:30％
（b）2,100百万円を超過した場合: 行使可能割合:60％
（c）2,600百万円を超過した場合: 行使可能割合:100％
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
平成28年７月29日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、または、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更、または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成28年８月29日
９．申込期日
平成28年７月24日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ７名 5,950個
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年８月９日
ヒロセ通商株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 寺田 勝基 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大竹 新 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 森村 照私 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているヒロセ通商株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ヒロセ通商株式会社及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。