| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第３四半期(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ウェッジホールディングス |
| 【英訳名】 | Wedge Holdings CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 此下 竜矢 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号 ヒューリック日本橋本町一丁目ビル |
| 【電話番号】 | 03-6225-2161 |
| 【事務連絡者氏名】 | 開示担当 小竹 康博 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号 ヒューリック日本橋本町一丁目ビル |
| 【電話番号】 | 03-6225-2161 |
| 【事務連絡者氏名】 | 開示担当 小竹 康博 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第14期第３四半期連結累計期間 | 第15期第３四半期連結累計期間 | 第14期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年10月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成27年10月１日至 平成28年６月30日 | 自 平成26年10月１日至 平成27年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 6,528,387 | 6,967,527 | 8,685,301 |
| 経常利益 | (千円) | 1,342,091 | 2,350,159 | 1,913,058 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 662,485 | 441,559 | 841,897 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 2,544,103 | △2,144,856 | 2,453,641 |
| 純資産額 | (千円) | 14,386,798 | 25,942,967 | 17,945,410 |
| 総資産額 | (千円) | 33,899,637 | 42,432,099 | 36,373,652 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 24.33 | 13.26 | 30.90 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 23.11 | 11.12 | 29.26 |
| 自己資本比率 | (％) | 21.4 | 25.5 | 19.8 |
| 回次 | 第14期第３四半期連結会計期間 | 第15期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 14.55 | 6.01 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。
（Digital Finance事業）
当第３四半期連結累計期間において、PT Group Lease Finance Indonesiaに対する資本金の払込が完了したため、連結の範囲に含めております。
なお、第１四半期連結累計期間より報告セグメントの名称を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当社グループは当第３四半期連結累計期間においては、増収増益となりました。売上高は69億67百万円（前年同四半期比6.7％増）、営業利益は24億70百万円（同104.7％増）、経常利益は23億50百万円（同75.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は４億41百万円（同33.3％減）となりました。
これは、主にタイ王国並びにカンボジア王国、ラオス人民民主共和国でのDigital Finance事業（ファイナンス事業）の拡大と、利益率の上昇によってもたらされました。
親会社株主に帰属する四半期純利益においては、前年同四半期においては持分変動利益を３億12百万円計上しておりましたが、当第３四半期連結累計期間においては会計基準の変更により持分変動利益の計上がなかったことによります。
当第３四半期連結累計期間における当社の関係するタイ王国、カンボジア王国をはじめとするCLMV諸国、日本などのマクロ経済につきましては、以下のような状況でありました。本年に入り、タイ王国並びにカンボジア王国においては少雨によって少なからず農業等に悪影響が出ておりました。また、カンボジア王国においてはVAT（間接税）が導入されたことにより市場に悪影響が出ております。現在既に雨季に入って順調に雨が降っており、VAT導入の混乱も収束しつつあるために本年第４四半期に向けて環境は良くなるものと考えております。日本は改善の兆しが見られるものの一進一退でした。当社としては今後とも短期的な景気判断や収益について適切に対処しながらもそれらに囚われることなく、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指していくものです。
以上のように、当社グループの掲げる中期経営計画「アクセルプラン２０１５ ギア２「加速」」に定めた方針に基づき、事業展開を加速しております。
なお、上記金額に消費税等は含まれておりません。
セグメントの業績は次のとおりであります。
① Digital Finance事業
当事業の当第３四半期連結累計期間における業績は、増収増益となり、特に利益において倍増を果たしました。当事業は第１四半期連結累計期間より、従来の「ファイナンス事業」から「Digital Finance事業」へとセグメント名称の変更をしております。カンボジア王国において当社グループが独自に開発したＩＴプラットフォームと全土にPOSを張り巡らせました販売ネットワークが構築されました。この新しい当社グループ独自のFintechを中心としたDigital Financeの展開によって、①少ない投資額、②速い国際的展開、③都市部ではなく地方において圧倒的な展開力を持つ、などの競争力を生み出しております。
同事業の当第３四半期連結累計期間における業績は、増収増益となりました。ここ数年にわたって行ってまいりました事業拡大のための投資活動が成果を着実にあげてカンボジア王国、ラオス人民民主共和国、タイ王国において利益を生み出す段階に移行しました。現在においてはインドネシア共和国での操業も開始いたしました。カンボジア王国並びにラオス人民民主共和国においては2012年から中長期的な投資的費用の投下を継続した結果、現在では利益が急速に増加する段階となっております。タイ国内においても従来事業の利益正常化、新規事業の急速な成長が貢献し、現在までに７四半期連続で過去最高益を記録しております。世界第４位の人口を持つ巨大市場インドネシア共和国での操業も順調に開始したため、今後のさらなる成長が期待されます。
この結果、当第３四半期連結累計期間における現地通貨建ての業績は、売上高は20億35百万バーツ（前年同期比19.2％増）、営業利益は８億26百万バーツ（同112.8％増）となりました。
又、連結業績に関しては円高が大きな影響を与え、円建ての業績では、売上高は65億75百万円（前年同期比6.9％増）、セグメント利益（営業利益）は26億38百万円（同91.4％増）となりました。
② コンテンツ事業
コンテンツ事業は、増収減益となりました。これは当第３四半期連結累計期間において、日本事業の強化並びにアジア事業の開始など中長期的な成長に向けての投資的活動を強化したこと等によるものです。
当事業は、主にトレーディングカードゲーム制作やエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の制作、音楽及び関連商品の製作を行っており、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画制作・編集・制作に独自性を持ち展開しております。既にアジア事業の活動がタイ王国、インドネシア共和国、ベトナム社会主義共和国、モンゴル国で開始されております。今後とも投資的費用の投下を進めつつ、中長期的成長を追求する施策を続けてまいります。
当第３四半期連結累計期間は売上高については、カードゲームのロイヤリティ収入が増加するなど堅調に推移しました。一方、日本及びタイ王国において中長期的成長に向けた投資活動を強化した事による費用増があり、減益となりました。
これらの諸活動の結果、当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高３億92百万円（前年同期比3.4％増）、セグメント利益（営業利益）は43百万円（同18.4％減）となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
(4) 従業員数
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,842,000 |
| 計 | 100,842,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年８月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 35,134,600 | 35,134,600 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース） | 単元株式数100株 |
| 計 | 35,134,600 | 35,134,600 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年４月１日～平成28年６月30日 | ― | 35,134,600 | ― | 3,891,922 | ― | 3,414,625 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成28年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 39,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 35,094,500 | 350,945 | ― |
| 単元未満株式 | 700 | ― | ― | |
| 発行済株式総数 | 35,134,600 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 350,945 | ― | |
② 【自己株式等】
平成28年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ウェッジホールディングス | 東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号ヒューリック日本橋本町一丁目ビル | 39,400 | ― | 39,400 | 0.11 |
| 計 | ― | 39,400 | ― | 39,400 | 0.11 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年10月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人元和による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間(平成28年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,740,915 | 8,623,197 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 86,754 | 99,201 | |||||||||
| 営業貸付金 | 21,128,938 | 28,157,209 | |||||||||
| 商品及び製品 | 1,902 | 1,259 | |||||||||
| 仕掛品 | 23,012 | 13,034 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 133,463 | 100,901 | |||||||||
| 短期貸付金 | 4,254,728 | 299,698 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 256,519 | 153,799 | |||||||||
| その他 | 1,192,408 | 1,822,255 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,342,280 | △860,471 | |||||||||
| 流動資産合計 | 29,476,364 | 38,410,086 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 376,328 | 336,343 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,120,921 | 965,107 | |||||||||
| その他 | 350,726 | 276,227 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,471,647 | 1,241,335 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 2,061,396 | 1,757,059 | |||||||||
| 長期貸付金 | 2,551,748 | 449,131 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 26,109 | 57,862 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 7,635 | 4,942 | |||||||||
| 外国株式購入預託金 | 24,218 | 24,218 | |||||||||
| その他 | 410,313 | 214,982 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △32,110 | △63,862 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,049,311 | 2,444,333 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,897,288 | 4,022,012 | |||||||||
| 資産合計 | 36,373,652 | 42,432,099 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 79,292 | 114,894 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 37,000 | 1,491,337 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,235,711 | 1,463,258 | |||||||||
| 関係会社短期借入金 | 2,755,000 | 17,001 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 6,396,992 | 4,363,428 | |||||||||
| 未払法人税等 | 12,576 | 156,732 | |||||||||
| 引当金 | 176,580 | 173,795 | |||||||||
| その他 | 532,979 | 533,339 | |||||||||
| 流動負債合計 | 11,226,133 | 8,313,787 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 1,682,605 | 39,500 | |||||||||
| 転換社債 | 3,237,300 | - | |||||||||
| 転換社債預り金 | - | 5,360,047 | |||||||||
| 長期借入金 | 2,218,848 | 2,729,427 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 28,296 | 15,574 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 27,857 | 21,917 | |||||||||
| その他 | 7,200 | 8,877 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,202,108 | 8,175,344 | |||||||||
| 負債合計 | 18,428,242 | 16,489,132 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,968,097 | 3,891,922 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,149,818 | 5,996,501 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,128,475 | 1,570,034 | |||||||||
| 自己株式 | △40,961 | △40,961 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,205,430 | 11,417,496 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,001,965 | △584,583 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,001,965 | △584,583 | |||||||||
| 新株予約権 | 10,258 | 10,966 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 10,727,757 | 15,099,088 | |||||||||
| 純資産合計 | 17,945,410 | 25,942,967 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 36,373,652 | 42,432,099 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年10月１日 至 平成27年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年10月１日 至 平成28年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 6,528,387 | 6,967,527 | |||||||||
| 売上原価 | 1,427,922 | 876,301 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,100,465 | 6,091,225 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,893,257 | 3,620,452 | |||||||||
| 営業利益 | 1,207,208 | 2,470,772 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 57,487 | 41,078 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 116,730 | - | |||||||||
| 為替差益 | 40,970 | 2,801 | |||||||||
| その他 | 2,566 | 11,612 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 217,755 | 55,491 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,826 | 17,033 | |||||||||
| 社債利息 | 75,381 | 69,197 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | - | 65,136 | |||||||||
| その他 | 5,663 | 24,736 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 82,871 | 176,104 | |||||||||
| 経常利益 | 1,342,091 | 2,350,159 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 持分変動利益 | 312,420 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 312,420 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,654,512 | 2,350,159 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 118,647 | 428,447 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 134,717 | 70,849 | |||||||||
| 法人税等合計 | 253,365 | 499,296 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,401,146 | 1,850,863 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 738,661 | 1,409,304 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 662,485 | 441,559 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年10月１日 至 平成27年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年10月１日 至 平成28年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,401,146 | 1,850,863 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 838,715 | △3,767,286 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 304,241 | △228,433 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,142,956 | △3,995,720 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 2,544,103 | △2,144,856 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,271,927 | △1,134,223 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 1,272,176 | △1,010,633 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲の重要な変更）
当第３四半期連結会計期間において、PT Group Lease Finance Indonesiaに対する資本金の払込が完了したため、連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更等)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年10月１日 至 平成28年６月30日) |
|---|
| (会計方針の変更)「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。この結果、当第３四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純利益は864,142千円減少しております。また、当第３四半期連結会計期間末の資本剰余金が922,858千円増加しております。 法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当第３四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響はありません。 |
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年10月１日 至 平成28年６月30日) |
|---|
| (中小会社向け貸出の事業化に伴う新たな会計処理の採用)当社の連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.は、従来グループ傘下の企業の管理とグループ企業への貸付を中心に行っておりました。また、当社グループのファイナンス事業は、従来はオートバイ等のファイナンスに特化してまいりましたが、カンボジア王国において当社グループが独自に開発したＩＴプラットフォームと全土に張り巡らせました販売ネットワークが構築されました。その結果、当社グループが製品販売者の販売網に参加してファイナンスするのではなく、新しい製品を投入しようとするメーカーや商社、ディーラーがGL DIGITAL FINANCE PLATFORMに参加して販売を行う形で事業が拡大しております。これにより、ファイナンス事業では新しい商材の市場開発サービスやコンサルティングの収入が増加し、同時にこれらの供給者へのファイナンスをGroup Lease Holdings PTE.LTD.が増大させております。このような状況の中、Group Lease Holdings PTE.LTD.は、従来のグループ企業への貸付から、供給者への資金提供を行い、より供給者と消費者の結びつきを加速させるように中小会社への資金貸付を業として行うことといたしました。これに伴い、従来連結損益計算書の「営業外収益」の「受取利息」として計上していた貸付利息（当第３四半期連結累計期間において1,079,965千円）を売上高へ計上しております。また従来連結貸借対照表の「流動資産」の「短期貸付金」及び「投資その他の資産」の「長期貸付金」に計上していた貸付元本（当第３四半期連結会計期間末日において8,483,313千円）を第１四半期連結会計期間より「流動資産」の「営業貸付金」に計上しております。 (四半期連結財務諸表における「固定負債」の「転換社債預り金」について)当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.は、平成28年５月17日開催の取締役会において同社が発行する予定の転換社債についてJ TRUST ASIA PTE.LTD.との間で転換社債引受契約を締結することを決議し、平成28年６月24日開催の同社臨時株主総会において当該転換社債の発行の承認決議が行われております。当該転換社債の払込金相当額の一部については当該転換社債の発行日以前の平成28年６月中に預り入金を受けているため、当該入金額について、平成28年６月30日を連結決算日とする四半期連結貸借対照表上において、「固定負債」の「転換社債預り金」として記載しております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
偶発債務
持分法適用関連会社の金融機関とのコミットメントライン契約に対し、連結子会社のEngine Property Management Asia PTE.LTD.が債務保証を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間においてコミットメントライン契約の終了に伴い当該債務保証についても終了しております。
| 前連結会計年度（平成27年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間（平成28年６月30日) | ||
| P.P.Coral Resort Co.,Ltd. | 825,000千円 | P.P.Coral Resort Co.,Ltd. | ―千円 |
| 計 | 825,000千円 | 計 | ―千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年10月１日至 平成27年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年10月１日至 平成28年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 122,557千円 | 126,841千円 |
| のれんの償却額 | 35,868千円 | 46,619千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成26年10月１日 至 平成27年６月30日)
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成27年10月１日 至 平成28年６月30日)
１．株主資本の著しい変動
当社は、平成27年12月３日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,922,580千円増加しております。
また当社は第１四半期連結会計期間より、企業結合に関する会計基準等を適用しております。これに伴い資本剰余金が922,858千円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,891,922千円、資本剰余金が5,996,501千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年10月１日 至 平成27年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注) １ | 合計 | 調整額(注) ２ | 四半期連結損益計算書計上額(注) ３ | |||
| Digital Finance事業 | コンテンツ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,148,745 | 379,524 | 6,528,270 | 116 | 6,528,387 | ― | 6,528,387 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 6,148,745 | 379,524 | 6,528,270 | 116 | 6,528,387 | ― | 6,528,387 |
| セグメント利益 | 1,378,487 | 53,911 | 1,432,399 | △112,944 | 1,319,454 | △112,246 | 1,207,208 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発等及び投資育成事業を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額△112,246千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動）
Digital Finance事業において、前連結会計年度にThanaban co.,Ltd.の株式を新規取得したことに伴い暫定的に算定されたのれん140,446千円を計上しておりましたが、当第３四半期連結会計期間にて取得原価の配分が完了したことから、これを223,520千円に変更しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年10月１日 至 平成28年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注) １ | 合計 | 調整額(注) ２ | 四半期連結損益計算書計上額(注) ３ | |||
| Digital Finance事業 | コンテンツ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,575,036 | 392,287 | 6,967,324 | 203 | 6,967,527 | ― | 6,967,527 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 6,575,036 | 392,287 | 6,967,324 | 203 | 6,967,527 | ― | 6,967,527 |
| セグメント利益 | 2,638,540 | 43,986 | 2,682,526 | △92,078 | 2,590,447 | △119,675 | 2,470,772 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発等及び投資育成事業を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額△119,675千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループのファイナンス事業は、従来はオートバイ等のファイナンスに特化してまいりましたが、カンボジア王国において当社グループが独自に開発したＩＴプラットフォームと全土にPOSを張り巡らせました販売ネットワークが構築されました。その結果、当社グループが製品販売者の販売網に参加してファイナンスするのではなく、新しい商品を投入しようとするメーカーや商社、ディーラーがGL DIGITAL FINANCE PLATFORMに参加して販売を行う形で事業が拡大しております。これにより、当社グループは新しい商材の市場開発サービスやコンサルティングの収入が増加し、同時にこれらの供給者へのファイナンスが増大してきております。この新しい収入は当社グループの収入を増加させるだけでなく、ファイナンス以上に高い利益率と高い成長をもたらすものと考えております。従来のファイナンスにおいても、この新しい当社グループ独自のFintechを中心としたDigital Financeの展開によって、①少ない投資額での事業拡大、②速いスピードでの国際的展開、③他社に隔絶して低い固定費などの競争力を生み出しております。これらは近年カンボジア王国を起点として開発したソフトウェアとPOSネットワークに基づいており、このことから従来「ファイナンス事業」としていた報告セグメントは、第１四半期連結累計期間より「Digital Finance事業」に名称変更しております。これに伴い、前第３四半期連結累計期間につきましても、当第３四半期連結累計期間と同様に「Digital Finance事業」と記載しております。
なお、セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 平成26年10月１日至 平成27年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成27年10月１日至 平成28年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 24円33銭 | 13円26銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 662,485 | 441,559 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 662,485 | 441,559 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 27,226,249 | 33,306,645 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 23円11銭 | 11円12銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | △30,636 | △70,555 |
| 普通株式増加数(株) | 108,368 | 57,897 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.は、平成28年５月17日開催の取締役会において、同社が発行する予定の転換社債についてJ TRUST ASIA PTE.LTD.との間で転換社債引受契約を締結すること及び以下の新株予約権の発行について平成28年６月24日開催の同社臨時株主総会において付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
これを受けて平成28年８月１日に転換社債を発行し、また、平成28年８月２日に新株予約権を発行しております。
１．転換社債の概要
(1) 契約の相手先 ：J TRUST ASIA PTE.LTD.
(2) 発行価額 ：130,000,000米ドル
(3) 利率 ：５％
(4) 償還期間 ：５年間
なお、本転換社債には、一定の繰上償還条項が付されており、一定の事由が発生した場合には、償還期間内であっても本転換社債の早期償還に応じる必要が生じる可能性があります。
(5) 転換価額 ：１株当たり40タイバーツ
(6) 転換時の資本組入額 ：１株当たり0.5タイバーツ
(7) 全額転換後の株式数 ：115,050,000株
(8) 全額転換後の持株比率：12.99％
(9) 担保 ：なし
(10)資金の使途 ：Digital Finance事業のASEAN全域への事業展開に使用。
２．新株予約権の概要
(1) 割当先 ：全株主（同社普通株式９株に対し１個の割当）
(2) 発行する新株予約権の：170,000,000個
総数
(3) 発行価額 ：無償
(4) 目的となる株式の種類：普通株式 170,000,000株
及び数
(5) 行使価額 ：１株当たり40タイバーツ
(6) 新株予約権行使時の資：１株当たり0.5タイバーツ
本組入額
(7) 行使期間 ：当該新株予約権の発行日から２年間
(8) 行使日 ：行使期間のうち毎月最終営業日
(9) 割当日 ：平成28年８月２日
(10)資金の使途 ：Digital Finance事業のASEAN全域への事業展開に使用。
(11)その他 ：タイ証券取引所（Stock Exchange of Thailand）に上場
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年８月12日
株式会社ウェッジホールディングス
取締役会 御中
監査法人元和
指定社員業務執行社員 公認会計士 塩 野 治 夫 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 中 川 俊 介 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウェッジホールディングスの平成27年10月１日から平成28年9月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（平成28年4月1日から平成28年6月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（平成27年10月１日から平成28年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ウェッジホールディングス及び連結子会社の平成28年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１.会計方針の変更に記載されているとおり、会社は第1四半期連結会計期間から「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日)、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第7号 平成25年９月13日）等を適用している。
２.重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社の連結子会社であるGroup Lease PCL.は、平成28年８月１日に転換社債を発行し、また、平成28年８月２日に新株予約権を発行している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。