3775 ガイアックス 四半期報告書－第19期第2四半期(2016/04/01－2016/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３.「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

４．第19期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、重要な関係会社の異動は、以下の通りであります。

（インキュベーション事業）

第１四半期連結会計期間において、当社の子会社である株式会社GXインキュベートが、シェアリングエコノミー１号投資事業有限責任組合を組成いたしました。これに伴い第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」については重要な変更はありません。なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は平成28年６月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社電縁が、アイ・オーシステムインテグレーション株式会社の株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、平成28年７月１日及び７月５日に当該株式を取得し、子会社化いたしました。詳細は、「第４  経理の状況  １．四半期連結財務諸表  注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済状況は、好調な企業収益を背景に雇用環境の改善、設備投資の増加がみられるなど、総じて緩やかな景気回復基調で推移いたしましたが、中国経済の減速や英国の欧州連合（EU）離脱決定による世界景気の減速懸念から、依然として先行きの不透明な状況が続きました。一方、当社グループを取り巻く環境につきましては、国内のインターネット利用者数は横ばいとなっておりますが、スマートフォンやタブレット端末の利用者が若年層を中心に増加しており、ソーシャルネットワークやソーシャルゲームの利用も拡大基調にあります。このようにソーシャルメディアの普及が加速することにより、マーケティングやプロモーション、リクルーティングなど、様々なビジネスシーンにおいて企業のソーシャルメディアの利用が大きな広がりを見せており、その重要性は益々高まっております。また、近年急速に拡大するシェアリングエコノミー分野を当社グループの成長戦略における重要な成長市場と位置付け、これまでソーシャルメディアにおいて蓄積したノウハウや知見を活かし、市場拡大のけん引と競合優位性の確保に向け、新規事業の開発並びに、優良なシェアリングエコノミー系スタートアップへの投資育成に取り組んでまいりました。さらにシェアリングエコノミーと親和性が高く、世界的に注目を浴びているブロックチェーン技術を活用した実証実験の開始や、一般社団法人日本ブロックチェーン協会の理事に就任するなど、サービス開発や業界団体活動を推進してまいりました。

　当第２四半期連結累計期間における当社の業績は、主力事業であるソーシャルサービス事業においては、ソーシャルゲーム向けユーザーサポートサービスを始め、各サービスが有機的に連携を図り、ワンストップでサービス提供をすることで、順当に売上高が拡大しております。受託開発事業においては、システム改修等の受注増加に伴い、売上高が大幅に増加いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は2,432,904千円(前年同期比8.0%増)となりました。

営業損益については、原価率にほとんど変化はないものの、人材関連費用や広告宣伝費などに加え、引き続き新規サービスの積極的な開発投資を実施したため、販管費及び一般管理費の増加を受け、213,317千円(前年同期17,875千円の利益)の損失となりました。経常損益は、有利子負債の増加に伴う支払利息の増加や、急激な円高の進行により為替差損が発生し219,590千円(前年同期21,865千円の利益)の損失となりました。親会社株主に帰属する四半期純損益は、新株予約権戻入益を受けて219,646千円(前年同期7,286千円の利益)の損失となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

（ソーシャルサービス事業）

①ソーシャルメディア領域

＜コミュニティパッケージ、企業向けブログ、活性化サービス＞

Facebook、Twitter、LINE@、Instagram、ブログなどソーシャルメディア活用の企画提案やシステム構築・運営、多店舗向けのブログシステムの提供

＜投稿モニタリング、ソーシャルリスニング＞

ソーシャルメディア上の声の収集、調査分析を行うソーシャルリスニングや、安心安全なサイト運営のための投稿モニタリングを提供

＜学校向けネットいじめ対策＞

教育委員会や私立学校など学校向けに、ネットいじめ・インターネット上の個人情報流出など、学校生活上の課題への対策として学校裏サイトのパトロールやソーシャルメディアリテラシー講座を提供

②ソーシャルアプリ領域

＜カスタマーサポート＞

ソーシャルゲームなどのソーシャルアプリに対するカスタマーサポート代行を24時間・多言語体制で、独自開発のエスカーレーションツールを利用し提供

③企業内SNS領域

＜社内SNS、グループウェア＞

企業の社内コミュニケーションをサポートするクラウド型社内SNS、内定者SNS、育児休業者SNSやクラウド型グループウェアを提供

④マーケティング支援領域

＜ソーシャルメディアマーケティング、Webマーケティング＞

ソーシャルメディアやブログなどを活用したマーケティングのコンサル業務、Webサイトの構築・運営

＜デジタルコンテンツサービス＞

スマートフォン、PC、モバイル端末向けに、ゲーム、占い、レシピ、スタンプなど様々なデジタルコンテンツを制作・提供

　当第２四半期連結累計期間におきましては、ソーシャルゲーム向けユーザーサポートサービスを中心に既存顧客からの継続案件の受注や、対海外売上高の伸長もあり、引き続き売上高が増加しております。一方、人材採用経費や広告・販売促進費用、リソース不足を補うための外注費などが営業損益を押し下げる要因となりました。

　この結果、売上高については、1,336,457千円（前年同期比5.0％増）となり、営業損益については73,032千円（前年同期比51.1％減）の利益となりました。

（受託開発事業）

受託開発事業におきましては、子会社の株式会社電縁が主力事業としております。当第２四半期連結累計期間の業績は、前連結会計年度末から引き続きシステム改修の受注が増加しており、その影響を受け売上高は増加しております。一方、営業損益は、売上の増加が牽引となり利益率は前年同期に比べ増加したものの、一部の案件に不具合があり、利益を圧迫いたしました。また、ブロックチェーン技術を利用した情報システムの構築に関するコンサルティング及び受託開発を第１四半期連結累計期間より開始し、新たな収益基盤の確保に向けて注力してまいりました。

この結果、売上高については、1,136,756千円（前年同期比15.2％増）となり、営業損益は、58,965千円（前年同期比28.4％増）の利益となりました。

（インキュベーション事業）

インキュベーション事業は、グループ外における投資育成支援（グループ外インキュベーション）とグループ内で創設される新規事業（グループ内インキュベーション）で構成されております。

グループ外インキュベーションについては、シェアリングエコノミー関連企業を中心に出資を行ってまいりました。また、当第２四半期連結累計期間においては、投資先の事業育成・ハンズオン支援が引き続き必要であると判断し、保有している営業投資有価証券の売却は行いませんでした。

グループ内インキュベーションについては、投資フェーズが継続されている中、成長を加速させるべく、人件費、広告宣伝費など積極的に投資を行ってまいりました。

この結果、売上高は8,768千円（前年同期532千円）となり、営業損益は、217,129千円（前年同期84,339千円の損失）の損失となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて20.5％減少し、4,318,554千円となりました。これは、主に営業投資有価証券が899,805千円減少したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて13.7％増加し、261,484千円となりました。これは、長期預金が9,180千円、のれんが13,884千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて19.1％減少し、4,580,038千円となりました。

（負債）

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて27.3％減少し、1,307,247千円となりました。これは、主に短期借入金が152,506千円、繰延税金負債が411,789千円減少したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて78.0％増加し、952,281千円となりました。これは、主に長期借入金が415,171千円増加したことよるものであります。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて3.1％減少し、2,259,529千円となりました。

（純資産）

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて30.3％減少し、2,320,509千円となりました。これは利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純損失により219,646千円、その他有価証券評価差額金が781,157千円減少したことによるものであります。

（3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ182,493千円減少し、2,008,542千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は、403,313千円(前年同期は27,969千円の支出)となりました。この主な増加要因は、たな卸資産の減少額10,335千円、仕入債務の増加額13,566千円であり、主な減少要因は、営業投資有価証券の増加額284,274千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、82,839千円(前年同期は36,689千円の支出)となりました。この主な増加要因は、定期預金の払戻による収入6,000千円、敷金及び保証金の回収による収入38,460千円であり、主な減少要因は、定期預金の預入による支出65,185千円、敷金及び保証金の差入による支出31,160千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果増加した資金は、319,445千円(前年同期は15,697千円の収入)となりました。この主な増加要因は長期借入れによる収入760,000千円であり、主な減少要因は、短期借入金の減少額152,506千円、長期借入金の返済による支出295,565千円であります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、権利の内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株式数は、100株であります。

３．「提出日現在発行数」欄には、平成28年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

  当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が、注.２の行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行等を行う場合は、次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

３.①新株予約権者は、平成28年12月期から平成30年12月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載された報告セグメントにおける、ソーシャルサービス事業及び受託開発事業のセグメント利益の合計値（以下、「セグメント利益」という。）が下記（a）から（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）から（c）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

また、連結財務諸表における事業セグメントの変更等により、上記セグメント利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合には、当該利益と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて合理的に定めるものとする。

（a）セグメント利益が 450 百万円を超過した場合: 行使可能割合 1/3

（b）セグメント利益が 550 百万円を超過した場合: 行使可能割合 2/3

（C）セグメント利益が 600 百万円を超過した場合: 行使可能割合 すべて

ただし、平成28年12月期から平成30年12月期のいずれかの期のセグメント利益が200百万円以下になった場合には、すでに権利行使可能となっている分を除き、本新株予約権を行使することができない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注.１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注.２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日からに定める行使期間の末日までとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株（議決権26個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

第１四半期連結会計期間において、当社の子会社である株式会社GXインキュベートが、シェアリングエコノミー１号投資事業有限責任組合を組成いたしました。これに伴い第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第２四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

これによる損益に与える影響はありません。

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる損益に与える影響はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次の通りであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年６月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年６月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　ストックオプションの行使による自己株式の処分等に伴い、当第２四半期連結累計期間において新株予約権が11,846千円、自己株式が7,228千円減少し、資本剰余金が2,724千円増加しております。この結果、当第２四半期連結累計期間末において新株予約権は12,560千円、自己株式は109,539千円、資本剰余金1,722,261千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△93,052千円には、セグメント間取引消去△478千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△92,574千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△128,186千円には、セグメント間取引消去355千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△128,541千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

当第２四半期会計期間に、WCC Solution Pte Ltd.よりレンタルオフィス事業を譲受けたことに伴い、インキュベーション事業においてのれんが発生しております。

なお、当該事業によるのれんの増加額は、16,835千円であります。

（有価証券関係）

その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

前連結会計年度（平成27年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額244,674千円）、MMF（連結貸借対照表計上額70,388千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含まれておりません。

当第２四半期連結会計期間（平成28年６月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額519,657千円）、MMF（連結貸借対照表計上額51,612千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含まれておりません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式取得による会社の買収）

当社は平成28年６月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社電縁が、アイ・オーシステムインテグレーション株式会社の株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、平成28年７月１日及び７月５日に当該株式を取得し、子会社化いたしました。

１.株式取得の目的

当社の連結子会社である株式会社電縁とアイ・オーシステムインテグレーション株式会社は、得意とする顧客業種、業務領域、技術領域などが異なるため、ノウハウの共有や営業協力を通じ、双方の事業領域を拡大させ、更なる収益力の向上を図ることを目的としてアイ・オーシステムインテグレーション株式会社の株式を取得しました。

２.株式取得の相手先

朝日工業株式会社、須田正人　他個人４名

３.買収する会社の名称、事業内容、規模

（1）名称：アイ・オーシステムインテグレーション株式会社

（2）主な事業内容：情報処理システムの開発及び販売、コンピュータシステムの保守サービス等

（3）規模（平成27年８月期）

　　　 資本金　 14,250千円

　　　 売上高　464,557千円

４.株式取得の時期

平成28年７月１日及び平成28年７月５日

５.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

（1）取得株式数

　　　 平成28年７月１日付　200株

　　　 平成28年７月５日付　 25株

（2）取得価額

　　　 264,999千円

（3）主要な取得関連費用の内容及び金額

　　　 アドバイザリーに対する報酬等　28,000千円

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　　 現時点では確定しておりません。

（5）取得後の持株比率

　　　 100％

６.取得資金の調達

自己資金をもって充当しております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガイアックスの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成 28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年１月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ガイアックス及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、連結子会社である株式会社電縁は、平成28年7月1日および7月5日にアイ・オーシステムインテグレーション株式会社の全株式を取得し、同社を子会社化している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上