6890 フェローテックホールディングス 四半期報告書－第37期第1四半期(2016/04/01－2016/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

　（装置関連事業）

　　当第１四半期連結会計期間において、Ferrotec Advanced Materials Korea Corporationを新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

(1)　当社は、平成28年４月15日開催の取締役会において、平成29年４月１日（予定）を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制に移行すること、及び分割準備会社として当社100％出資の子会社「株式会社フェローテック分割準備会社」を設立することを決議いたしました。

　また、当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、平成29年４月１日（予定）を効力発生日として、当社事業のうち、グループ経営管理、研究開発業務を除く一切の事業に関して有する権利義務を分割準備会社に承継させる吸収分割（以下、「本件分割」といいます。）を行うため、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。

　なお、吸収分割契約及び定款の一部変更（商号及び事業目的の一部変更等）については、平成28年６月28日開催の第36期定時株主総会において承認されました。

①持株会社体制への移行の背景と目的

　当社グループは、装置関連事業、電子デバイス事業、太陽電池関連事業の各セグメント製品を、グローバルで製造、販売する「トランスナショナル・カンパニー」です。当社の平成28年４月時点での連結子会社は27社（国内２社、海外25社）であり、これら子会社を統括するとともに、本邦での製造・販売を行ってまいりました。子会社に対する出資等は、当社単体の事業資産の約７割を占め、現状、事業持株会社的な組織体制となっております。このような背景の下、経営環境のグローバル化に対応し、今後の継続的な成長・発展に向け、以下の目的をもって、持株会社体制に移行することといたしました。

1)グループ戦略機能の強化

　持株会社体制に移行することで、グループ経営戦略の立案機能を強化するとともに、グループ内の経営資源配分の最適化を図り、ブランド力の向上を目指します。

2)コーポレート・ガバナンスの強化

　持株会社における関係会社統括機能を見直し、グループ全体でのガバナンス体制の強化を図ります。

3)グループ・シナジーの発揮

　持株会社を核に、グループの持つ人材、製造力、技術力、ノウハウ等を横展開して活用することで、シナジー効果を発揮します。

②持株会社体制への移行の要旨について

　1)本件分割の日程

　　持株会社体制移行準備開始決議取締役会　　平成28年４月15日

　　分割準備会社の設立　　　　　　　　　　　平成28年４月27日

　　吸収分割契約承認取締役会　　　　　　　　平成28年５月13日

　　吸収分割契約締結　　　　　　　　　　　　平成28年５月13日

　　吸収分割契約承認定時株主総会　　　　　　平成28年６月28日
　　（当社及び承継会社）

　　吸収分割の効力発生日　　　　　　　　　　平成29年４月１日（予定）

2)本件分割の方式

　本件分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」といいます。）、当社100％出資の分割準備会社である株式会社フェローテック分割準備会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」といいます。）とし、当社の事業のうち、グループ経営管理、研究開発業務を除く一切の事業（以下、「本件事業」といいます。）に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行います。

3)本件分割に係る割当の内容

　承継会社である株式会社フェローテック分割準備会社は、本件分割に際して普通株式1,300株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当交付いたします。

4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社が発行した新株予約権については、本件分割による取扱いの変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。

5)本件分割により増減する資本金等

　該当事項はございません。

6)承継会社が承継する権利義務

　株式会社フェローテック分割準備会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に規定される、本件事業に係る資産、債務、その他の権利義務といたします。ただし、当社の全従業員（嘱託、他社出向中の者等を含む）との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務については、承継会社に承継いたしません。なお、当社は、本件分割の効力発生日において本件事業に主として従事する当社の従業員を、当社に在籍させたまま承継会社に出向させ、以降、承継会社において本件事業に従事させるものといたします。なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

7)債務履行の見込み

　本件分割後、当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件分割後の収益見込みについても、当社及び承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。以上により、本件分割後において当社及び承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。

③本件分割の当事会社の概要

[当事会社の概要]

(注)１．分割会社は、平成29年４月１日付で「株式会社フェローテックホールディングス」に商号を変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。

２．承継会社は、平成29年４月１日付で「株式会社フェローテック」に商号変更予定です。

３．承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。

(2)　当社は、平成28年４月25日付で、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行と三井住友信託銀行株式会社をジョイント・アレンジャーとする総額65億円のシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結いたしました。

　　　①　契約金額　　　　　　　　　　総額65億円

　　　②　契約締結日　　　　　　　　　平成28年４月25日

　　　③　借入可能期間　　　　　　　　平成28年４月28日～平成30年４月27日（２年間）

　　　④　資金使途　　　　　　　　　　運転資金

　　　⑤　ジョイント・アレンジャー　　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三井住友信託銀行株式会社

　　　⑥　参加銀行　　　　　　　　　　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社北日本銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社千葉銀行

　　　⑦　財務制限条項　　　　　　　①各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は平成28年３月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること

②各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間における世界経済は、米国経済では雇用統計の改善で景気の底堅さが見えたことから企業収益の改善期待が高まっており、景気は緩やかに拡大しております。中国経済では、ＧＤＰ成長率が鈍化したものの、一定の経済成長が維持されています。我が国では、企業活動に回復の兆しが見えたものの、急激な円高による企業収益の下振れ懸念や設備投資の不振による機械受注の減少が続いており、また、消費者マインドの回復も見られず、景気は足踏み状態が続いています。為替相場では、円高基調が続いており、英国のＥＵ離脱問題で一時乱高下する動きも見られました。

　当社グループの属するエレクトロニクス産業では、海外での半導体や液晶・有機ＥＬパネルの製造装置等の設備投資が継続しており、設備稼働率も一定の水準で推移しています。太陽電池産業では、太陽電池パネルの設置量が中国・米国に加え、インドや南米など新興国で増加しています。自動車産業では、北米の自動車販売台数が若干の前年割れとなりましたが、概ね堅調に推移しています。

　このような事業環境のなか、当社グループの装置関連事業におきましては、半導体・液晶パネル等の製造装置向け真空シールや製造装置内で使用される治具・消耗品であるマテリアル製品の需要が堅調でした。太陽電池関連事業におきましては、世界的な需要増によりシリコン製品などの量産効果や歩留まり向上により採算が改善しました。電子デバイス事業におきましては、主力の自動車温調シート向けのサーモモジュールは概ね堅調でしたが、円高の影響でやや減収となり、パワー半導体用基板は、底堅く推移しました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は17,213百万円（前年同期比2.7％増）、営業利益は1,637百万円（前年同期比95.1％増）、経常利益は984百万円（前年同期比16.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は454百万円（前年同期比22.2％減）となりました。

　セグメントにつきましては、製品用途の類似性と販売先業種により区分し、「装置関連事業」「太陽電池関連事業」および「電子デバイス事業」の３区分を報告セグメントとして分類しております。

　セグメントの状況は以下のとおりです。

（装置関連事業）

　当該事業の主な製品は、真空シール、石英製品、セラミックス製品、ＣＶＤ－ＳｉＣ製品、シリコンウエーハ加工などです。

　石英製品、セラミックス製品、ＣＶＤ－ＳｉＣ製品など半導体製造プロセスに使用されるマテリアル製品は、スマートフォン用メモリやフラッシュメモリを利用したＳＳＤと呼ばれる記憶媒体などの用途に需要が安定しており、設備稼働率が高水準で推移したため堅調に推移しました。各種製造装置の機能部品である真空シールは、半導体の微細化・３Ｄ化の設備用途や液晶パネル用途が継続し、有機ＥＬパネル用途の引合いも増加しています。シリコンウエーハ加工は、小口径ウエーハの需要が増加傾向となりましたが、価格競争が激化しました。

　当該事業は、半導体製造装置の出荷及び稼働率に連動しますが、概ね底堅く推移する見込みです。

　この結果、当該事業の売上高は7,733百万円（前年同期比6.5％増）、営業利益は882百万円（前年同期比24.5％増）となりました。

（太陽電池関連事業）

　当該事業の主な製品は、シリコン結晶製造装置、シリコン製品、石英坩堝、角槽などです。

　太陽電池産業は、ＣＯ２削減策の実施に向けたパリ協定が採択され、再生エネルギーである太陽光発電が見直されることとなり、インドを中心に新興国での需要が活発となりました。世界の太陽電池パネル設置量は増加傾向となり、当社のシリコン製品と太陽電池セルの需要も堅調でした。生産量増加による量産効果に加え、自動化ラインによる歩留まりも向上したため収益が改善しました。今後は、同製品の発電効率を向上させる新技術を導入し、受注増及び価格維持につなげる計画です。

　当該事業は、今後も事業構造改革の継続による収益改善策を進めてまいります。

　この結果、当該事業の売上高は4,654百万円（前年同期比1.0％減）、営業利益は174百万円（前年同期は487百万円の営業損失）となりました。

（電子デバイス事業）

　当該事業の主な製品は、サーモモジュール、パワー半導体用基板、磁性流体などです。

　主力の自動車温調シート向けサーモモジュールは、米国市場での自動車販売が堅調に推移したものの、為替市場の円高基調により収益に影響がでました。一方、医療検査装置やバイオ関連機器用途は、概ね堅調に推移しました。民生・家電分野や中国における通信機器分野の販売も概ね計画のとおりに推移しました。パワー半導体用基板は、新たな顧客からの認定を得るなど受注を伸ばしました。磁性流体は、車載用スピーカー用途が堅調に推移しました。

　当該事業は、主力の自動車温調シート向けサーモモジュールの販売比率が約５割を占めることから為替の影響を受けており、その対策として電源・基板・放熱板等を組込んだユニット製品に注力してまいります。

　この結果、当該事業の売上高は3,057百万円（前年同期比8.4％減）、営業利益は600百万円（前年同期比0.9％減）となりました。

(2）財政状態の分析

＜資産＞

　当第１四半期連結会計期間末の資産は、前連結会計年度末と比べ2,016百万円減少し、76,752百万円となりました。これは主として、受取手形及び売掛金1,694百万円の減少によるものであります。

＜負債＞

　当第１四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末と比べ246百万円減少し、39,034百万円となりました。これは主として、長期借入金419百万円の減少によるものであります。

＜純資産＞

　当第１四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末と比べ1,770百万円減少し、37,718百万円となりました。これは主として、利益剰余金145百万円の増加と為替換算調整勘定1,864百万円の減少によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、409百万円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

      　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当第１四半期会計期間末日現在の自己株式数は、93,485株であり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.3％となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

　当第１四半期連結会計期間において、Ferrotec Advanced Materials Korea Corporationを新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。また、見積実効税率を使用できない場合は、税引前四半期純利益に一時差異に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を乗じて計算しております。

　なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１．貸出コミットメント

　　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

２．財務制限事項

前連結会計年度（平成28年３月31日）

　　当社が締結している取引銀行12行及び生命保険会社２社とのシンジケート方式によるタームローン契約については下記の財務制限条項が付加されております。

・シンジケート方式によるタームローン契約

①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または平成23年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

②各年度の決算期に係る連結損益計算書における経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

当第１四半期連結会計期間（平成28年６月30日）

　　当社が締結している取引銀行12行及び生命保険会社２社とのシンジケート方式によるタームローン契約及び取引銀行６行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約については下記の財務制限条項が付加されております。

・シンジケート方式によるタームローン契約

①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または平成23年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

②各年度の決算期に係る連結損益計算書における経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

・シンジケート方式によるコミットメントライン契約

①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は平成28年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日 至平成27年６月30日）

　　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソーブレード、装置部品洗浄、工作機械、表面処理等の事業を含んでおります。

2　セグメント利益又は損失（△）の調整額△9,842千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年６月30日）

　　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソーブレード、装置部品洗浄、工作機械、表面処理等の事業を含んでおります。

2　セグメント利益の調整額△25,226千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　該当事項はありません。

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェローテックの平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成２８年４月１日から平成２８年６月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成２８年４月１日から平成２８年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フェローテック及び連結子会社の平成２８年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上