6095 メドピア 四半期報告書－第12期第3四半期(2016/04/01－2016/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

 (注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第11期及び第11期第３四半期累計期間の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため、記載しておりません。第12期第３四半期累計期間は関連会社が存在しますが、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しいため、持分法を適用した場合の投資利益は記載をしておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社はなく、その状況に変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

（株式交換契約締結の件）
　当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、平成28年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社Mediplat（以下「MP社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、両社で株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。
　なお、詳細は、「第４（経理の状況）１（四半期財務諸表）注記事項(重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当社は、医師の集合知の共有を通じて、ミッションである「Supporting Doctors, Helping Patients.( 医師を支援すること。そして患者を救うこと。)」を実現すべく、「MedPeer」サイトのコンテンツ充実、継続的な機能改善を行うことで、臨床の現場で必要とする有用な情報を10万人超の医師会員に提供し続けております。

一方、当社事業の主要顧客が属する医薬品業界においては、団塊の世代が2025年頃までに後期高齢者に達する事により社会保障費の急増が懸念されるいわゆる2025年問題を背景に、薬価マイナス改定や、ジェネリック医薬品の使用促進などの医療費用の抑制が推し進められております。それに加え、市場をけん引してきた大型薬剤が順次特許切れを迎えていることから、国内外の製薬企業の収益環境は引き続き厳しい状況になることが予想されております。また、製薬企業から医師への金銭授受に関する透明性を確保する動きが活発化し、製薬企業の営業・マーケティング活動における透明性と生産性の向上が重要視されております。

このような環境の中、当社は製薬企業が抱える営業・マーケティング活動、特に自社医薬品にかかる情報提供と臨床現場からの情報収集を事業機会と捉え、医師集合知サービスのうち「薬剤評価掲示板」を利用したマーケティング支援において、「Web講演会」の提供を開始するなど営業活動を積極的に展開してまいりました。

この結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高696,792千円（前年同四半期比14.9％減）営業利益22,805千円（同81.1％減）、経常利益23,529千円（同80.4％減）、四半期純利益12,036千円（同80.7％減）なりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当第３四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末に比べて30,245千円増加し、1,477,538千円となりました。これは関係会社株式49,000千円の増加と、現金及び預金24,977千円の減少を主要因とするものであります。

(負債)

当第３四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べて2,302千円減少し、300,028千円となりました。これは一年内返済長期借入及び長期借入金23,614千円の増加と、ポイント引当金13,568千円、未払法人税等　19,346千円の減少を主要因とするものであります。

(純資産)

当第３四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末に比べて32,547千円増加し、1,177,510千円となりました。これは新株予約権行使による新株発行に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ11,550千円増加したこと、並びに四半期純利益の計上に伴う利益剰余金12,036千円が増加したことによるものです。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １　平成28年７月１日を効力発生日とする当社と株式会社Mediplatとの株式交換により、同日をもって発行済株式総数は70,950株増加し、8,666,950株となっております。

２「提出日現在発行数」欄には、平成28年８月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第11回新株予約権　平成28年５月13日の取締役会決議

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　 ２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。

５．新株予約権行使の条件

(1)　本新株予約権者は、次の各号を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。

①　割当日から５年以内に株式会社東京証券取引所における直前１か月の当社普通株式の終値平均値が5,640円以上となった場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②  割当日から３年以内に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が2,820円以上となった場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％

(2)  新株予約権者は、当社または当社関係会社（会社計算規則第２条第３項第22号所定の「関係会社」をいう。」の取締役、監査役、執行役員、従業員を退任、退職しもしくは、当社または当社関係会社との契約関係が終了した場合、当該退任、退職または契約が終了した時点で上記(1)に基づいて既に行使可能となっている本新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6)  その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．新株予約権の取得事由

(1)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)　新株予約権者が権利行使をする前に、(注)５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。

８．１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．組織再編時の取扱い　　
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社 （以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)９の（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)４に準じて決定する。

(7)　新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　新株予約権の行使条件(注)５に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由(注)６に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成28年７月１日に効力発生した株式交換により、発行済株式総数が70,950株、資本準備金が38,454千円増加しております。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

　　　該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

　 該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第３四半期累計期間(平成27年10月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３　四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更等)

　(減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応
報告第32号平成28年６月17日)を当第３四半期会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設
備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
　なお、これによる当第３四半期累計期間の損益に与える影響はありません。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期累計期間(自  平成26年10月１日  至  平成27年６月30日)

１　配当金支払額

　　該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第３四半期累計期間(自  平成27年10月１日  至  平成28年６月30日)

１　配当金支払額

　　該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　　該当事項はありません。

(持分法損益等)

当社が有しているすべての関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて、重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、単一セグメントのため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（株式交換契約の締結）
　当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、平成28年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社Mediplat（以下「MP社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、両社で株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。
　なお、本株式交換の実施は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会による承認を必要とせず、MP社については、平成28年５月23日開催の臨時株主総会において本株式交換の承認を得た上で、平成28年７月１日をもって株式交換の効力が発生しております。
 
（１）本株式交換の目的
　当社は「Supporting Doctors, Helping Patients.」をミッションに掲げ、10万人以上の医師が参加する医師専用のコミュニティサイト「MedPeer」上で医師が臨床現場で得た知見を「集合知」として共有することで、医師の診療を支援しております。
　一方、MP社は、テレビ電話で医師への相談ができるオンライン医療相談プラットフォーム「first call」を平成28年2月よりα版で展開しており、遠隔医療サービスを日本国内で展開している数少ない企業の一つです。
　昨今、ICTを活用した遠隔医療に関する動きが活発化し、医師の約9割が「遠隔医療は進む」と考えているものの、「遠隔医療に参画したい」という医師は約4割に留まっております（出所：平成28年4月15日付 当社調べ）。一方で、遠隔医療は病院や診療所、訪問診療の現場で活用することで、「かかりつけ医」体制の整備の一助を担い、国内医療システムの最適化に貢献することが想定されます。そのような遠隔医療に医師が積極的に参画していくためには、厚生労働省や医師会等とのコミュニケーションを重視しながら医療現場の課題や法制度の変化を迅速にとらえたうえで、サービス開発や、医師への情報提供および啓発を行っていく必要があります。
　このような状況を踏まえると、10万人以上の医師会員を中心とした医療における多方面のネットワークを持つ当社とMP社が統合することにより、より充実した遠隔医療サービスの開発と医師へ適切な情報提供を行いながら、医師と当該サービスのマッチングを促進することで、国民の医療の質のさらなる向上と効率化やへき地医療の充実など、遠隔医療全体の発展に寄与できると見込んでおります。また、米国を中心に海外ではその市場は広がりを見せており、わずか5年間で10倍に成長することが予想されており、当社にとっても事業ポートフォリオ拡充により、一層の事業基盤強化を見込めることから、本件統合について合意いたしました。

（２）本株式交換により完全子会社となる会社の概要
株式交換完全子会社
① 名称　　　株式会社Mediplat
② 所在地　　東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
③ 事業内容　遠隔診療プラットフォーム及び医師向けプラットフォームの提供
④ 規模　　　資本金　7,500千円
 
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容
① 本株式交換の方法
　本株式交換は会社法第767条に基づく、当社を株式交換完全親会社、MP社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会による承認を得ることなく行われました。
② 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容

（注）MP社株式1株に対して、当社株式47.3株を割当て交付いたしました。
 
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるグローウィン・パートナーズ株式会社（以下「グローウィンパートナーズ」という。）にMP社の株式価値の算定を依頼することとしました。
　グローウィンパートナーズは、MP社の普通株式については、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）と評価基準日における過去の企業活動の蓄積である資産・負債を基準にした算定を行うことも、MP社は平成27年11月25日に設立された会社ですが、株式価値を測定するのに有用と考えられるため修正純資産法を用いて株式価値分析を行いました。
　グローウィンパートナーズは、株式価値算定書の提出に際して、MP社及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとの事です。加えて、MP社の財務予測については、MP社により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとの事です。
　なお、DCF法の算定の基礎としたMP社が作成した財務予測（事業計画）については、平成29年3月期において、事業の立上げ及び拡大に伴う販管費増加等により営業利益△53百万円となると見込んでおります。また、平成30年3月期においては、上記の事業拡大に伴い継続的に利益が生じるものとして売上高296百万円、営業利益、経常利益、当期純利益について58百万円となると見込んでおります。
 
　グローウィンパートナーズがDCF法に基づき算定して、MP社普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

　一方で、上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所マザーズ市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価法（平成28年5月12日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値635円、ならびに算定基準日の直近１ヶ月の取引日における終値平均705円を交換比率算定の基礎とする方法）を採用しております。

　当社は、グローウィンパートナーズによるMP社の株式価値の算定結果を参考に、MP社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びMP社の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率を1：47.3と決定しました。
 
（５）本株式交換により交付した当社の株数等
　本株式交換により交付された当社の普通株式の数は70,950株であります。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成28年８月10日

メ  ド  ピ  ア  株  式  会  社

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 吉 村 孝 郎 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 髙 木 政 秋 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているメドピア株式会社の平成27年10月１日から平成28年９月30日までの第12期事業年度の第３四半期会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第３四半期累計期間(平成27年10月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、メドピア株式会社の平成28年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。