2874 横浜冷凍 四半期報告書－第69期第3四半期(2016/04/01－2016/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

  ４．当社は、第68期第２四半期連結会計期間より「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しており、当該信託が所有する

当該株式を自己株式として処理しております。これに伴い、１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除し

た当該自己株式の期中平均株式数は当第３四半期連結累計期間366,620株であります。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成28年６月17日開催の取締役会において、連結子会社である㈱アライアンスシーフーズがノルウェー王国に設立したHIYR ASを完全親会社とし、Fjordlaks Aqua ASを完全子会社とする株式取得による買収を行うことを決議いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

　なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（１）業績の概況

　当第３四半期連結累計期間(平成27年10月１日～平成28年６月30日)におけるわが国の経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が進み、景気はゆるやかな回復基調で推移しました。しかしながら中国経済の減速や新興国経済の下振れリスク、更に英国のEU離脱決定による急激な為替の変動など、世界経済には不透明感が漂い、今後の国内景気への影響が懸念されています。

　また、当社グループが係わる食品関連業界では、原材料価格の高騰などに伴う価格改定が一段落して収益面の改善が進みましたが、個人消費については依然として力強さに欠けた状態が続いています。

　このような状況のもと当社グループは、平成26年10月にスタートさせました第五次中期経営計画「Flap The Wings 2017」（３ヵ年）に基づき、冷蔵倉庫事業では「“COOL”ネットワークのリーディングカンパニー」を目指し、食品販売事業では「安定的な利益追求を基本としながらも、強みのある商材を全社的に展開する」ことを命題として、事業運営方針の各施策に注力しております。

　冷蔵倉庫事業は、当期初から畜産品や冷凍食品を中心に好調な荷動きが続き、計画通りに推移しました。食品販売事業は、一部の畜産品が相場下落により損失を計上しましたが、適正な在庫水準と回転率を重視した堅実な販売に取り組んだこと、および連結子会社㈱アライアンスシーフーズの海外事業も軌道に乗ってきたことなどにより、全体的に収益は回復基調となっております。

　その結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の連結経営成績は、売上高112,336百万円（前期比1.9％減）、営業利益4,215百万円（前期比38.2％増）、経常利益4,490百万円（前期比40.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益2,880百万円（前期比40.6％増）となりました。

　セグメントごとの業績は次のとおりです。

①冷蔵倉庫事業

　当第３四半期連結累計期間は、平成26年９月期から順次稼働した４つの物流センターのフル稼働や、中期経営計画の各主要施策に基づく戦略的な広域営業の進展や、当社のリソースを最大限に活用した提案型営業の展開により、売上高を順調に増加させて増収増益となりました。また、電力費などの経費削減による効果も増益に貢献いたしました。

　貨物取扱量の状況は、入庫取扱量は約39千トンの増加（前期比4.4％増）、出庫取扱量は約58千トンの増加（前期比6.3％増）、平均保管在庫量は約203千トンの増加（前期比8.4％増）となりました。

　また、タイ王国の連結子会社THAI YOKOREI CO.,LTD.においては、民政化移行のスケジュールの遅延により経済がやや停滞していること、および為替換算においてタイバーツが大きく下落したことなどにより減収減益となりました。しかし、地元のコールドチェーンニーズは引き続き根強いものがあります。

　以上の結果、冷蔵倉庫事業の業績は、売上高は18,701百万円（前期比4.0％増）、営業利益は4,594百万円（前期比22.7％増）となりました。

②食品販売事業

　当第３四半期連結累計期間は、昨年８月に包括的業務提携を行ったノルウェー王国のHofseth International ASとの間のアトランティックサーモン事業が順調に伸展したことや、為替が円高傾向で推移したため輸入商材の収益環境が安定したことにより、減収ながら大幅増益となりました。また、回転率重視の商売に徹したため、在庫圧縮などの経費削減効果も増益に貢献いたしました。

　水産品は、増収増益となりました。Hofseth International ASとの共同事業により、鮭鱒類が大幅な増収増益、エビとホッケは回転率重視の販売に取り組み、利益率が大きく改善して大幅増益となりました。一方、ホタテは一昨年冬に北海道地方を襲った爆弾低気圧により生産量が激減し、取扱量が大きく減少、サバも価格競争の激化と輸出環境の悪化により減収減益となりました。

　畜産品は、減収減益となりました。チキンは国内の流通在庫が過剰となり相場下落が続き減収減益、ポークは取扱量を抑え回転率重視の販売により減収ながら増益となりました。

　農産品は、減収増益となりました。主力商材の馬鈴薯は販売が好調で増収増益となりましたが、長芋が不作のため減収となりました。

　以上の結果、食品販売事業の業績は、売上高は93,590百万円（前期比3.1％減）、営業利益は1,254百万円（前期比59.8％増）となりました。

（２）資産、負債及び純資産の状況

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比べ9,057百万円増加し、127,959百万円となりました。これは主に有形固定資産が7,080百万円、商品が1,475百万円、投資有価証券が934百万円増加したこと等によるものです。

　負債総額は、前連結会計年度末と比べ7,949百万円増加し、64,529百万円となりました。これは主に借入金が8,541百万円増加したことや、支払手形及び買掛金が619百万円減少したこと等によるものです。

　また、純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1,108百万円増加し、63,430百万円となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況
　当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」）は、前連結会計年度末に比べ221百万円増加の4,108百万円となりました。当第３四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況と主な内容は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　営業活動によるキャッシュ・フローは、4,207百万円の資金の増加（前年同四半期は674百万円の資金の増加）となり、その主な内容は税金等調整前四半期純利益4,490百万円、減価償却費3,087百万円による資金増加と、たな卸資産の増加額1,467百万円、仕入債務の減少額619百万円及び法人税等の支払額1,527百万円などの資金減少によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　投資活動によるキャッシュ・フローは、11,885百万円の資金の減少（前年同四半期は6,926百万円の資金の減少）となり、その主な内容は有形固定資産の取得による支出10,106百万円などによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　財務活動によるキャッシュ・フローは、7,953百万円の資金の増加（前年同四半期は5,979百万円の資金の増加）となり、その主な内容は金融機関からの借入の純増額9,089百万円による資金の増加と、配当金の支払額1,042百万円による資金の減少によるものです。

（４）事業上及び財政上の対処すべき課題
　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動
　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

 (注）　1.　完全議決権株式（その他）における普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式362,300株（議

 　　　　　 決権個数3,623個）が含まれております。

 　　　 2.　単元未満株式数における普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、「役員報酬ＢＩＰ信託」導入に伴い設定された役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式362,300株

を四半期貸借対照表上、自己株式として処理しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年10月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（１）連結の範囲の重要な変更

　　　該当事項はありません。

（２）持分法適用の範囲の重要な変更

　　　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第３四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年10月１日　至　平成27年６月30日）

　配当金支払額

（注）平成27年５月13日の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年10月１日　至　平成28年６月30日）

　配当金支払額

（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金３百万円がそれぞれ含ま　　　れております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年10月１日　至　平成27年６月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)　１.セグメント利益の調整額△1,505百万円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であります。

 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年10月１日　至　平成28年６月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)　１.セグメント利益の調整額△1,664百万円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であります。

 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）「役員報酬ＢＩＰ信託口」が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益金額」の算定上、期中平均株

　　　式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間149,240株、当第３四半

　　　期連結累計期間366,620株）。

（重要な後発事象）

　（株式取得による会社等の買収）

　当社の連結子会社である㈱アライアンスシーフーズ（以下、ASF社）がノルウェー王国に設立したHIYR AS（以下、HIYR社）は、平成28年７月13日付で同国のトラウト及びサーモン養殖会社であるFjordlaks Aqua AS（以下、FA社）の全株式を取得して同社を子会社化いたしました。

　なお、HIYR社は、ASF社とノルウェー王国の大手水産会社であるHofseth International AS（以下、HI社）との間で平成28年７月に設立した合弁会社（連結子会社）であります。

１　目的

　当社グループは、昨年８月、ノルウェー王国の大手水産加工・販売会社であるHI社との包括業務提携により、ノルウェーサーモン事業に本格的に進出いたしました。その後もHI社との共同事業を推し進め、本年３月にHI社の子会社でノルウェー王国に水産加工場を３施設保有するSyvde Eiendom ASの全株式をASF社が取得いたしました。

　この段階で買付から販売までの商流を確保いたしましたが、魚価の価格変動リスクを抑制するためには、生産段階へのアプローチが必要であると判断し、今回、有力養殖会社であるFA社の全株式を取得いたしました。

　これによりノルウェーサーモン事業において生産から加工、販売に至るまでの商流を確保することとなりました。

２　株式取得の相手先の名称

　（１）名称　　　　　　　　　　　　Fjordlaks AS

　（２）所在地　　　　　　　　　　　Fjordgata 52, 6001 Alesund, Norway

３　対象会社の概要

　（１）名称　　　　　　　　　　　　Fjordlaks Aqua AS

　（２）所在地　　　　　　　　　　　Fjordgata 52, 6001 Alesund, Norway

　（３）代表者の役職・氏名　　　　　CEO　／　Roger Hofseth

　（４）事業内容　　　　　　　　　　トラウト及びサーモン養殖業

　（５）規模（平成27年12月期）　　　資本金　　　　　　2百万ノルウェークローネ　 （40百万円）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　純資産　　　　　160百万ノルウェークローネ（2,226百万円）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　総資産　　　　　341百万ノルウェークローネ（4,732百万円）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　売上高　　　　　279百万ノルウェークローネ（3,865百万円）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（注1）上記金額は、監査証明を受けておりません。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（注2）１ノルウェークローネ＝13.84円として計算しております。

４　株式取得の時期

　平成28年７月13日

５　取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

　（１）普通株式　　　　　　　　　　2,962株

　（２）取得価額　　　　　　　　　　13,683百万円

　（３）取得後の持分比率　　　　　　100％

６　支払資金の調達方法

　自己資金及び借入金にて充当

　なお、当社はFA社の株式取得に関する資金調達を目的として、以下の特殊当座借越契約を締結し、借入を実行いたしました。

　（１）契約締結日　　　　　　　　　平成28年７月６日

　（２）借入先　　　　　　　　　　　株式会社三井住友銀行

　（３）借入極度額　　　　　　　　　100億円

　（４）契約期間　　　　　　　　　　平成28年７月11日～平成29年６月30日

　（５）利率　　　　　　　　　　　　変動金利（基準金利＋スプレッド）

　（６）返済期限　　　　　　　　　　平成29年６月30日

　（７）借入実行日　　　　　　　　　平成28年７月11日

　（８）借入金額　　　　　　　　　　100億円

　（９）担保又は保証　　　　　　　　なし

２【その他】

  第69期（平成27年10月１日より平成28年９月30日まで）中間配当については、平成28年５月13日開催の取締役会において当社定款第42条の規定に基づき、平成28年３月31日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し次のとおり中間配当を行うことを決議しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている横浜冷凍株式会社の平成27年10月１日から平成28年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年10月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、横浜冷凍株式会社及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社の連結子会社は、平成28年７月13日付でノルウェー王国のトラウト及びサーモン養殖会社であるFjordlaks Aqua ASの全株式を取得して同社を子会社化している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上