7269 スズキ 四半期報告書－第151期第1四半期(2016/04/01－2016/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２　売上高には、消費税等は含まれていません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
  また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　業績の状況

当第１四半期連結累計期間の連結売上高は7,540億円と前年同期に比べ189億円（2.4％）減少しました。国内売上高は軽自動車やＯＥＭ売上が減少したものの、登録車の増加等により2,500億円と前年同期に比べ27億円（1.1％）増加しました。海外売上高はインドや欧州等での四輪車の販売は増加したものの、インドネシア、パキスタンでの四輪車の販売減、および為替影響等により5,040億円と前年同期に比べ216億円（4.1%）減少しました。

連結利益の面では、営業利益は為替影響があったものの、インド、欧州での四輪車の販売増等により592億円と前年同期に比べ40億円（7.2％）増加しましたが、経常利益は金融収支の減少等により613億円と前年同期に比べ10億円（1.7％）減少しました。親会社株主に帰属する四半期純利益は法人税等の減少や非支配株主に帰属する四半期純利益の控除が減少したことなどにより380億円と前年同期に比べ63億円（19.7％）増加しました。

　セグメント別の業績は、次のとおりです。

①　四輪車

国内売上高は軽自動車販売やＯＥＭ売上が減少したものの、昨年度に投入した「ソリオ」、「エスクード」、「イグニス」、「バレーノ」など登録車の販売が伸びたことにより前年同期を上回りました。海外売上高はインドや欧州等での販売は増加したものの、インドネシア、パキスタンでの販売減、および為替影響等により前年同期を下回りました。この結果、四輪車事業の売上高は6,844億円と前年同期に比べ75億円（1.1％）減少しました。営業利益は為替影響があったものの、インド、欧州での販売増等により558億円と前年同期に比べ22億円（4.0％）増加しました。

②　二輪車

二輪車事業の売上高は欧州、北米、アジアでの売上減少、為替影響等により507億円と前年同期に比べ102億円（16.7％）減少しました。営業利益は前年同期の営業損失26億円から営業損失6億円となりました。

③　特機等

特機等事業の売上高は米国での船外機の売上は増加しているものの、為替影響等により189億円と前年同期に比べ12億円（5.7％）減少しました。営業利益は40億円と前年同期に比べ2億円（6.1％）減少しました。

所在地別の業績は、次のとおりです。

①　日本

売上高は日本を経由する三国間取引の拡大等により4,541億円と前年同期に比べ77億円（1.7％）増加しました。営業利益は研究開発費が減少しましたが、為替影響等もあり267億円と前年同期に比べ5億円（1.8％）減少しました。

②　欧州

売上高はコンパクトＳＵＶ「ビターラ」の販売好調等により1,506億円と前年同期に比べ159億円（11.8％）増加しました。営業利益は21億円と前年同期に比べ12億円（136.5％）増加しました。

③　アジア

売上高は四輪車の販売がインドでは増加したものの、インドネシア、パキスタンで減少したこと、および為替影響等により3,378億円と前年同期に比べ299億円（8.2％）減少しました。営業利益は為替影響等により236億円と前年同期に比べ55億円（18.9％）減少しました。

④　その他の地域

売上高は北米での二輪車の売上減少等により343億円と前年同期に比べ42億円（10.9％）減少しました。営業利益は中南米等での損益改善により9億円と前年同期に比べ4億円（75.1％）増加しました。

(2)　財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の財政状態は、総資産は2兆7,119億円（前期末比98億円増）となり、また、負債の部はインドにおけるグジャラートプロジェクトを中心とする当社グループの競争力強化のための戦略投資に充当するため、転換社債2,000億円を発行したことなどにより1兆5,787億円（前期末比644億円増）となりました。その結果、純資産の部は1兆1,332億円（前期末比545億円減）となりました。

(3)　キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは1,127億円の増加（前年同期は825億円の資金増加）となり、投資活動では有価証券、有形固定資産の取得など966億円の資金を使用（前年同期は1,288億円の資金減少）しました結果、フリー・キャッシュ・フローは161億円のプラス（前年同期は463億円の資金減少）となりました。財務活動では銀行借入金を返済する一方で転換社債2,000億円を発行したことにより985億円の資金が増加（前年同期は946億円の資金減少）しました。

その結果、現金及び現金同等物の当第１四半期連結会計期間末残高は5,524億円となり、前期末に比べ1,023億円増加しました。

(4)　事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間における、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たな発生はありません。

(5)　研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は、276億円です。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  「提出日現在発行数」には、平成28年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。

2021年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債（平成28年４月１日発行）

(注) １　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２(2)及び(3)に定める転換価額で除した数とする。

　　但し、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の所持人（以下「本新株予約権付社債所持人」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

２　(1) 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。

(2) 転換価額は、当初、4,120円とする。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。）を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。）には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）若しくは併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）等の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。

３　(1) 但し、(A) 本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日の営業時間終了時まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び関連する行使取得日（下記(2)に定義する。以下同じ。）が償還日の東京における２営業日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含まない。）となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、(B) 本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日の営業時間終了時まで（但し、関連する行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、(C) 下記(2)若しくは(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(D) 本新株予約権付社債の要項の債務不履行等による強制償還に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成33年３月17日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、下記(2)記載の新株予約権の行使請求に伴う当社による本新株予約権付社債の取得の場合、関連する預託日（同日を含まない。）から関連する行使取得日（同日を含む。）までの間は関連する本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記(3)記載の当社の選択による本新株予約権付社債の取得の場合、平成32年12月31日（同日を含まない。）から下記(3)に定義する取得日（同日を含む。）までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、(ⅰ)預託日が平成32年12月31日（同日を含む。）までの日である場合は、組織再編の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は(ⅱ)預託日が平成33年１月１日（同日を含む。）以降の日である場合は、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、預託日が平成32年12月31日（同日を含む。）までの日である場合は、(ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、償還日の35暦日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）及び、(ⅱ)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの期間は、本新株予約権を行使することはできない。

また、預託日が平成33年１月１日以降の日である場合は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（若しくは当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、その他行使請求に必要な条件（下記(注)５記載の条件を含む。）が満たされた日をいう。

(2) 本新株予約権付社債所持人により、預託日が上記(1)記載の本新株予約権を行使することができる期間内で平成32年12月31日（同日を含む。）までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日（以下「行使取得日」という。）に当該預託日において行使請求に必要な条件が満たされた本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び行使取得時交付株式を交付する。

当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。

「行使取得時交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)行使取得転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)１株当たりの行使取得平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいう。なお、各本新株予約権付社債につき、行使取得時最大交付株式を行使取得時交付株式の最大数とする。

「１株当たりの行使取得平均VWAP」とは、預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（VWAP）の平均値をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)２(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、１株当たりの行使取得平均VWAPも適宜調整される。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

上記算式において、「行使取得最終日転換価額」とは、預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日の最終日における転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)２(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、行使取得最終日転換価額も適宜調整される。

「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)行使取得最終日転換価額の200％で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいう。

(3) 当社は、その選択により、平成32年３月31日（同日を含む。）から平成32年12月16日（同日を含む。）までいつでも、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、平成33年３月10日（以下本(3)において「取得日」という。）現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。）（かかる通知は取り消すことができない。）することができる。但し、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は本新株予約権付社債の要項に定める当社普通株式の上場廃止等による繰上償還に規定される事由が発生した場合には、以後本(3)に従った取得通知を行うことはできない。

当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び交付株式を交付する。当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。

「交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)１株当たりの平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいう。なお、各本新株予約権付社債につき、最大交付株式を交付株式の最大数とする。

「１株当たりの平均VWAP」とは、取得日の30取引日前の日（同日を含む。）に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（VWAP）の平均値をいう。当該20連続取引日中に、上記(注)２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合には、１株当たりの平均VWAPも適宜調整される。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

上記算式において、「最終日転換価額」とは、取得日の30取引日前の日（同日を含む。）に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。

「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)最終日転換価額の200％で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいう。

４　(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 平成32年12月31日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債所持人は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

① (A) 株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の長期発行格付（長期発行格付が取得できない場合は発行体格付）がBB+以下である期間、(B) R&Iにより当社の長期発行格付（長期発行格付が取得できない場合は発行体格付）がなされなくなった期間、又は(C) R&Iによる当社の長期発行格付（長期発行格付が取得できない場合は発行体格付）が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以降の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 組織再編事由（本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。以下同じ。）が予定されている場合、上記(注)３(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債所持人に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編の効力発生日（同日を含む。）までの期間

    「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まない。

(3) 平成32年12月31日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債所持人は、預託日において取得可能な最新の当社普通株式の終値が当該日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。

６　(1) 組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出（課税を含む。）を当社又は承継会社等（本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。）に生じさせることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び信託証書に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権付社債及び信託証書上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式交換若しくは株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに（遅くとも14日以内に）有効となるものとする。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。

(2) 上記(1)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとする。

① 新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定されるほか、以下に従う。なお、転換価額は上記(注)２(3)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値（当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本③において同じ。）に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を承継会社等の普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。）で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益（独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記(1)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、(注)３(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(2)及び(3)と同様の制限を受ける。

⑦ 新株予約権付社債の取得
承継会社等は、(注)３(2)及び(3)と同様の方法で、承継会社等の新株予約権を本社債と併せて取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

(ⅰ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ⅱ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、当社について組織再編事由が生じた場合と同様に取り扱うものとする。

⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

2023年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債（平成28年４月１日発行）

(注) １、２、４及び６については、「2021年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債（平成28年４月１日発行）」の注記に同じ。

３　(1) 但し、(A) 本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日の営業時間終了時まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び関連する行使取得日（下記(2)に定義する。以下同じ。）が償還日の東京における２営業日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含まない。）となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、(B) 本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日の営業時間終了時まで（但し、関連する行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、(C) 下記(2)若しくは(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(D) 本新株予約権付社債の要項の債務不履行等による強制償還に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成35年３月17日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、下記(2)記載の新株予約権の行使請求に伴う当社による本新株予約権付社債の取得の場合、関連する預託日（同日を含まない。）から関連する行使取得日（同日を含む。）までの間は関連する本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記(3)記載の当社の選択による本新株予約権付社債の取得の場合、平成34年12月31日（同日を含まない。）から下記(3)に定義する取得日（同日を含む。）までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、(ⅰ)預託日が平成34年12月31日（同日を含む。）までの日である場合は、組織再編の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は(ⅱ)預託日が平成35年１月１日（同日を含む。）以降の日である場合は、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、預託日が平成34年12月31日（同日を含む。）までの日である場合は、(ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、償還日の35暦日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）及び、(ⅱ)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの期間は、本新株予約権を行使することはできない。

また、預託日が平成35年１月１日以降の日である場合は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（若しくは当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、その他行使請求に必要な条件（下記(注)５記載の条件を含む。）が満たされた日をいう。

(2) 本新株予約権付社債所持人により、預託日が上記(1)記載の本新株予約権を行使することができる期間内で平成34年12月31日（同日を含む。）までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日（以下「行使取得日」という。）に当該預託日において行使請求に必要な条件が満たされた本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び行使取得時交付株式を交付する。

当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。

「行使取得時交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)行使取得転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)１株当たりの行使取得平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいう。なお、各本新株予約権付社債につき、行使取得時最大交付株式を行使取得時交付株式の最大数とする。

「１株当たりの行使取得平均VWAP」とは、預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（VWAP）の平均値をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)２(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、１株当たりの行使取得平均VWAPも適宜調整される。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

上記算式において、「行使取得最終日転換価額」とは、預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日の最終日における転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)２(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、行使取得最終日転換価額も適宜調整される。

「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)行使取得最終日転換価額の200％で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいう。

(3) 当社は、その選択により、平成34年３月31日（同日を含む。）から平成34年12月16日（同日を含む。）までいつでも、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、平成35年３月10日（以下本(3)において「取得日」という。）現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。）（かかる通知は取り消すことができない。）することができる。但し、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は本新株予約権付社債の要項に定める当社普通株式の上場廃止等による繰上償還に規定される事由が発生した場合には、以後本(3)に従った取得通知を行うことはできない。

当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び交付株式を交付する。当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。

「交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)１株当たりの平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいう。なお、各本新株予約権付社債につき、最大交付株式を交付株式の最大数とする。

「１株当たりの平均VWAP」とは、取得日の30取引日前の日（同日を含む。）に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（VWAP）の平均値をいう。当該20連続取引日中に、上記(注)２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合には、１株当たりの平均VWAPも適宜調整される。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

上記算式において、「最終日転換価額」とは、取得日の30取引日前の日（同日を含む。）に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。

「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)最終日転換価額の200％で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいう。

５　(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2) 平成34年12月31日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債所持人は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

① (A) 株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の長期発行格付（長期発行格付が取得できない場合は発行体格付）がBB+以下である期間、(B) R&Iにより当社の長期発行格付（長期発行格付が取得できない場合は発行体格付）がなされなくなった期間、又は(C) R&Iによる当社の長期発行格付（長期発行格付が取得できない場合は発行体格付）が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以降の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 組織再編事由（本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。以下同じ。）が予定されている場合、上記(注)３(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債所持人に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編の効力発生日（同日を含む。）までの期間

    「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まない。

(3) 平成34年12月31日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債所持人は、預託日において取得可能な最新の当社普通株式の終値が当該日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしています。

① 【発行済株式】

    平成28年６月30日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、1,100株(議決権11個)
含まれています。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式21株及び浜名部品工業株式会社(議決権に対する所有割合35.7％)所有の株式48株が含まれています。

② 【自己株式等】

    平成28年６月30日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しています。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、清明監査法人による四半期レビューを受けています。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

     税金費用の計算

    税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しています。

(追加情報)

     繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用

    「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しています。

(四半期連結貸借対照表関係)

１　偶発債務

    連結子会社以外の会社の金融機関からの借入等に対し、保証を行っています。

２  当社は効率的な資金調達を行うため、取引銀行６行とコミットメントライン契約を締結しています。コミットメントライン契約に係る借入未実行残高は、次のとおりです。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(株主資本等関係)

　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

　配当金支払額

　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

　配当金支払額

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

    報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

    前第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

    当第１四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日)

(注) １　セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書における営業利益です。

２　各セグメントの主要製品及びサービスは以下のとおりです。

(参考情報)

参考情報として、所在地別の業績を以下のとおり開示します。

所在地別の業績

前第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日)

(注) １  国又は地域の区分は、地理的近接度によっています。

２  日本以外の区分に属する主な国又は地域

(1) 欧        州 ……ハンガリー、ドイツ、英国、フランス

(2) ア   ジ   ア ……インド、インドネシア、タイ、パキスタン

(3) その他の地域 ……米国、オーストラリア、メキシコ、コロンビア

３  当社及び連結子会社の所在地を基礎として区分しています。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

(重要な後発事象)

当社は、平成28年８月９日に当社が保有する富士重工業株式会社の普通株式の全株式13,690千株を売却しました。

(1) 当該事象の発生年月日

平成28年８月９日

(2) 当該事象の内容

①　売却の理由

コーポレートガバナンス・コードに基づいて、取締役会で政策保有に関する方針を明確にしていく中で、富士重工業株式会社の株式につきましては全て売却することとしました。これに伴い投資有価証券売却益（特別利益）が発生します。

②　売却の内容

③　売却の日程

(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

上記投資有価証券の売却に伴い、平成29年３月期第２四半期連結会計期間において、約468億円の特別利益を計上します。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成28年８月10日

スズキ株式会社

取締役会  御中

清明監査法人

指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 今 村 了 印

指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 岩 間 昭 印

指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 今 村 敬 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているスズキ株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、スズキ株式会社及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成28年８月９日に会社が保有する富士重工業株式会社の普通株式の全株式を売却した。

当該事項は、監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。