| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第86期第１四半期(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社郷鉄工所 |
| 【英訳名】 | Go Iron Works Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 長 瀬 隆 雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 岐阜県不破郡垂井町表佐字大持野58番地の２ |
| 【電話番号】 | (0584) 22―1122番 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 財務、経理部長兼総務部長兼土地有効利用プロジェクト担当若山浩人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市中村区名駅３丁目17番34号ナカモビル６Ｆ |
| 【電話番号】 | (052) 586―1123番 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 財務、経理部長兼総務部長兼土地有効利用プロジェクト担当若山浩人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社郷鉄工所東京支店 (東京都中央区日本橋三丁目８番16号)株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第85期第１四半期連結累計期間 | 第86期第１四半期連結累計期間 | 第85期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 941,787 | 884,066 | 3,831,422 |
| 経常損失（△） | (千円) | △84,358 | △219,266 | △751,075 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △79,446 | △232,654 | △903,478 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △70,744 | △239,495 | △917,850 |
| 純資産額 | (千円) | 252,602 | △834,197 | △594,701 |
| 総資産額 | (千円) | 6,898,853 | 5,083,804 | 5,084,113 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | △6.56 | △19.21 | △74.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 3.6 | △16.4 | △11.6 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、１株当たり四半期(当期)純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
(継続企業の前提に関する重要事象等)
当社グループは、前連結会計年度および当第１四半期連結累計期間に営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失を計上し、債務超過の状態であることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、これらの事象又は状況を改善すべく、収益改善に向けた施策を今後も継続して推進することはもとより、まずは、この債務超過の状態を早急に解消すべく、平成28年５月23日開催の取締役会において、有償株主割当による新株式の発行を決議いたしましたが、重要な後発事象の注記に記載のとおり、想定していた調達額に届かず、債務超過の解消には至りませんでした。このため、事業計画の見直しを含め、新たな資金調達の検討を進めてまいります。
また、財務基盤の強化を図るため、各取引金融機関に対してなお一層の協力・支援を要請してまいります。
しかし、これらの施策による効果の発現については、関係先との明確な合意を要する事案であり、すべてを確定するに充分な状況には至っておらず、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成28年５月23日開催の取締役会において、会社法第202条に基づく株主割当による新株式発行を行うことを決議いたしました。
| (１) | 発行株式数 | 当社普通株式 24,255,000株（予定） |
|---|---|---|
| (２) | 割当方法 | 株主割当の方法によります。平成28年６月20日（月曜日）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、所定の申込みをすることにより、その所有株式１株につき２株の割合をもって新株式を割当てます。ただし、株式の割当を受ける権利を有する株主が所定の申込みをしないときは、当該株主は、株式の割当を受ける権利を失い、当該株主への新株式の割当は行われません。 |
| (３) | 発行価格 | １株につき金60円 |
| (４) | 発行価額の総額 | 1,455,300,000円（予定） |
| (５) | 資本組入額 | １株につき金30円（総額727,650,000円（予定）） |
| (６) | 払込金額 | １株につき金60円（総額1,455,300,000円（予定）） |
| (７) | 申込証拠金 | １株につき金60円とし、払込期日に新株式払込金に振替充当します。ただし、申込証拠金には利息をつけません。 |
| (８) | 申込方法 | 株式申込証に申込証拠金を添えて、申込期間内に申込取扱場所に申し込むものとします。 |
| (９) | 申込期間 | 平成28年７月12日（火曜日）から、平成28年７月26日（火曜日）まで |
| (10) | 払込期日 | 平成28年８月10日（水曜日） |
| (11) | 申込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 名古屋支店 |
| (12) | その他 | ①株式の割当を受ける権利を有する株主が、申込期間中に引受けの申し込みをしないときは、当該株主は、株式の割当を受ける権利を失います。なお、かかる株式の割当を受ける株主の権利が失われた株式は、募集を打ち切り再募集は行いません。②東京証券取引所及び名古屋証券取引所に発行日決済取引による上場を申請いたします。③その他この新株式発行について必要な事項は、今後の取締役会において決定いたします。 |
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、各種政策の効果や企業収益等の改善を背景に、雇用・所得環境の改善が続くなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。先行きにつきましては、緩やかな回復基調が続くことが期待されますが、海外景気の下振れや英国のＥＵ離脱問題など、わが国の景気を下押しするリスクが存在することや、熊本地震の経済に与える影響にも留意する必要があると思われます。当業界におきましても公共投資、民間設備投資は低調に推移し、厳しい状況にありました。
当社におきましても、積極的な営業活動を展開し、受注拡大に努めました結果、売上高は884,066千円と前年同四半期と比べ57,720千円（6.1％）の減収となり、営業損失は203,245千円と前年同四半期と比べ129,259千円、経常損失は219,266千円と前年同四半期と比べ134,907千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は232,654千円と前年同四半期と比べ153,207千円、それぞれ損失が増加いたしました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
破砕粉砕機事業におきましては、破砕機製品の売上が増加いたしまして、83,366千円と前年同四半期と比べ41,212千円（97.7％）の増収となりました。セグメント利益（売上総利益）は25,133千円と前年同四半期と比べ10,903千円（76.6％）の増益となりました。
橋梁鉄構及び水処理装置事業におきましては、橋梁工事・水処理装置の売上が共に減少いたしまして、81,415千円と前年同四半期と比べ169,994千円（67.6％）の減収となりました。セグメント損失（売上総損失）は9,252千円と前年同四半期と比べ9,321千円の減益となりました。
環境装置事業におきましては、太陽光発電所設備の売上が減少いたしまして、244,502千円と前年同四半期と比べ59,532千円（19.5％）の減収となりました。セグメント利益（売上総利益）は6,254千円と前年同四半期と比べ8,030千円（56.2％）の減益となりました。
ライニング製品事業におきましては、シートライニング容器・ライニング鋼管の売上が共に増加いたしまして、253,241千円と前年同四半期と比べ92,849千円（57.8％）の増収となりました。セグメント利益（売上総利益）は、25,590千円と前年同四半期と比べ20,849千円（439.8％）の増益となりました。
役務収益事業におきましては、工場の賃貸料が減少いたしまして、38,217千円と前年同四半期と比べ2,197千円（5.4％）の減収となりました。セグメント利益（売上総利益）は、38,217千円と前年同四半期と比べ、2,197千円（5.4％）の減益となりました。
その他の機械事業におきましては、搬送設備の売上が増加いたしまして、88,348千円と前年同四半期と比べ11,824千円（15.4％）の増収となりました。セグメント損失（売上総損失）は、13,109千円と前年同四半期と比べ25,245千円の減益となりました。
その他事業におきましては、部品修理の売上が増加いたしまして、94,975千円と前年同四半期と比べ、28,117千円（42.0％）の増収となりました。セグメント利益（売上総利益）は、13,402千円と前年同四半期と比べ4,280千円（24.2％）の減益となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、5,083,804千円となり、前連結会計年度末と比較して308千円の減少となりました。これは、主としてたな卸資産が396,495千円、前渡金が174,054千円、それぞれ増加したものの、受取手形及び売掛金が528,853千円減少し、貸倒引当金が45,181千円増加したことによるものであります。負債は、5,918,001千円となり、前連結会計年度末と比較して239,186千円の増加となりました。これは、主として長期借入金（１年内返済予定を含む）が148,665千円、支払手形及び買掛金が291,447千円、それぞれ減少したものの、短期借入金が156,860千円、前受金が542,503千円、それぞれ増加したことによるものであります。純資産は、△834,197千円となり、前連結会計年度末と比較して239,495千円の減少となりました。これは、主として親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は64,814千円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、株式会社ワイ・ジー・ケーの供給する小型エンジンを活用した防災用ガスエンジン小型発電機の製造に関する開発に着手しました。なお、当開発製品は、販売に向けての準備を開始しましたが、まだ開発途上で、販売台数も未定であるため,現時点では、セグメントを特定しておりません。
(5) 従業員数
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数に著しい増減はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当第１四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績に著しい変動はありません。
(7) 主要な設備
当第１四半期連結累計期間において、主要な設備に著しい変動はありません。
(8) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変化はありません。
(9) 継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策
当社グループは、前連結会計年度および当第１四半期連結累計期間に営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失を計上し、債務超過の状態であることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、これらの事象又は状況を改善すべく、収益改善に向けた施策を今後も継続して推進することはもとより、まずは、この債務超過の状態を早急に解消すべく、平成28年５月23日開催の取締役会において、有償株主割当による新株式の発行を決議いたしましが、重要な後発事象の注記に記載のとおり、想定していた調達額に届かず、債務超過の解消には至りませんでした。このため、事業計画の見直しを含め、新たな資金調達の検討を進めてまいります。
また、財務基盤の強化を図るため、各取引金融機関に対してなお一層の協力・支援を要請してまいります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年８月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,127,500 | 15,826,862 | 名古屋証券取引所市場第二部東京証券取引所市場第二部 | 単元株式数は1,000株であります。 |
| 計 | 12,127,500 | 15,826,862 | － | － |
(注) 平成28年７月26日を払込期日とする有償株主割当による増資により、発行済株式数が3,699,362株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年６月30日 | － | 12,127,500 | － | 606,375 | － | 1,352 |
(注) 平成28年７月26日を払込期日とする有償株主割当による増資により、発行済株式総数が3,699,362株、資本金及び資本準備金がそれぞれ110,980千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 20,000 | － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 12,076,000 | 12,076 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 31,500 | － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
| 発行済株式総数 | 12,127,500 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 12,076 | － |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権２個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社郷鉄工所 | 岐阜県不破郡垂井町表佐字大持野58番地の２ | 20,000 | － | 20,000 | 0.16 |
| 計 | － | 20,000 | － | 20,000 | 0.16 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
３．監査公認会計士等の異動について
当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第85期連結会計年度 かがやき監査法人
第86期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 監査法人アリア
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成28年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成28年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 422,114 | 499,962 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | *2 1,617,462 | *2 1,088,609 | |||||||||
| 商品及び製品 | 144,036 | 92,291 | |||||||||
| 仕掛品 | 749,382 | 1,206,078 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 420,839 | 412,384 | |||||||||
| その他 | 332,433 | 499,046 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △241,588 | △286,769 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,444,680 | 3,511,602 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 632,947 | 608,147 | |||||||||
| 土地 | 641,917 | 631,541 | |||||||||
| その他（純額） | 241,485 | 224,960 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | *1 1,516,351 | *1 1,464,649 | |||||||||
| 無形固定資産 | 12,957 | 11,591 | |||||||||
| 投資その他の資産 | *3 110,123 | *3 95,961 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,639,432 | 1,572,202 | |||||||||
| 資産合計 | 5,084,113 | 5,083,804 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成28年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成28年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,746,805 | 1,455,358 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,381,400 | 1,538,260 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 463,243 | 403,352 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,587 | 997 | |||||||||
| 前受金 | 176,117 | 718,621 | |||||||||
| 賞与引当金 | 23,605 | 35,188 | |||||||||
| 工事損失引当金 | 45,561 | 56,409 | |||||||||
| その他 | 236,882 | 204,001 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,075,202 | 4,412,188 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 36,700 | 36,700 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,073,015 | 984,241 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 68,790 | 75,700 | |||||||||
| 資産除去債務 | 55,145 | 55,145 | |||||||||
| その他 | 369,961 | 354,026 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,603,612 | 1,505,813 | |||||||||
| 負債合計 | 5,678,815 | 5,918,001 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 606,375 | 606,375 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,352 | 1,352 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,211,007 | △1,443,661 | |||||||||
| 自己株式 | △2,334 | △2,334 | |||||||||
| 株主資本合計 | △605,614 | △838,268 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 10,912 | 4,071 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 10,912 | 4,071 | |||||||||
| 純資産合計 | △594,701 | △834,197 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,084,113 | 5,083,804 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 941,787 | 884,066 | |||||||||
| 売上原価 | 838,228 | 797,831 | |||||||||
| 売上総利益 | 103,558 | 86,235 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 177,545 | 289,481 | |||||||||
| 営業損失（△） | △73,986 | △203,245 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 25 | 12 | |||||||||
| 受取配当金 | 845 | 906 | |||||||||
| 業務受託料 | 555 | － | |||||||||
| 作業くず売却益 | 1,906 | 651 | |||||||||
| その他 | 1,468 | 755 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,801 | 2,325 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 14,120 | 17,450 | |||||||||
| その他 | 1,053 | 894 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 15,174 | 18,345 | |||||||||
| 経常損失（△） | △84,358 | △219,266 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | － | 10,182 | |||||||||
| ＰＣＢ処理費用 | － | 2,683 | |||||||||
| ゴルフ会員権評価損 | 150 | － | |||||||||
| 固定資産撤去費用 | 4,777 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,927 | 12,866 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △89,286 | △232,132 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 604 | 612 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △10,444 | △90 | |||||||||
| 法人税等合計 | △9,839 | 522 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △79,446 | △232,654 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △79,446 | △232,654 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △79,446 | △232,654 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 8,702 | △6,840 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 8,702 | △6,840 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △70,744 | △239,495 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △70,744 | △239,495 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度および当第１四半期連結累計期間に営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失を計上し、債務超過の状態であることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、これらの事象又は状況を改善すべく、収益改善に向けた施策を今後も継続して推進することはもとより、まずは、この債務超過の状態を早急に解消すべく、平成28年５月23日開催の取締役会において、有償株主割当による新株式の発行を決議いたしましが、重要な後発事象の注記に記載のとおり、想定していた調達額に届かず、債務超過の解消には至りませんでした。このため、事業計画の見直しを含め、新たな資金調達の検討を進めてまいります。
また、財務基盤の強化を図るため、各取引金融機関に対してなお一層の協力・支援を要請してまいります。
当社グループといたしましては、以下の施策の実行により、当該状況の解消を目指してまいります。
①製造原価の低減
工場稼動率の向上(外注費の削減による資金流出の低減)、購入品の仕入価格及び外注費の低減、人員配分の最適化により原価低減をしてまいります。
②固定費・諸経費の削減
人件費、その他経費全般を見直し、費用の圧縮をしてまいります。
③保有資産の売却
不動産・投資有価証券など、売却可能な保有資産の選別をし、売却してまいります。なお、重要な後発事象の注記に記載しましたとおり、配管事業部の固定資産譲渡を決議いたしました。
④不採算事業の見直し
収益改善には、グループの利益に貢献できていない不採算事業を見直す必要があると考えており、事業の重要性、規模等を総合的に判断し、撤退を含め対処してまいります。
⑤資金繰り
新たな資金調達の検討に加え、取引金融機関と継続的な支援を前提とした、事業計画・資金計画を策定し、運転資金の安定的な確保や返済条件の見直しなど、引き続きご支援いただけるよう協議を進めてまいります。
しかし、これらの施策による効果の発現については、関係先との明確な合意を要する事案であり、すべてを確定するに充分な状況には至っておらず、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(会計方針の変更等)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
|---|
| (会計方針の変更) (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日。以下「回収可能性適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響額はありません。 |
| (有形固定資産の減価償却方法の変更)法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響額はありません。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
＊１ 圧縮記帳額
国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成28年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成28年６月30日) | |
|---|---|---|
| 圧縮記帳額 | 133,813千円 | 133,813千円 |
| （うち、建物） | 86,561千円 | 86,561千円 |
| （うち、構築物） | 10,885千円 | 10,885千円 |
| （うち、機械及び装置） | 27,208千円 | 27,208千円 |
| （うち、土地） | 9,158千円 | 9,158千円 |
＊２ 受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高
| 前連結会計年度(平成28年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成28年６月30日) | |||
| 受取手形割引高 | 33,193 | 千円 | 106,803 | 千円 |
| 受取手形裏書譲渡高 | ― | 千円 | 26,040 | 千円 |
＊３ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度(平成28年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成28年６月30日) | |||
| 投資その他の資産 | 289,558 | 千円 | 285,808 | 千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 32,145千円 | 28,871千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | |||||||
| 破砕粉砕機 | 橋梁鉄構及び水処理装置 | 環境装置 | ライニング製品 | 役務収益 | その他の機械 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への 売上高 | 42,154 | 251,409 | 304,034 | 160,392 | 40,415 | 76,523 | 874,929 | 66,858 | 941,787 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | 972 | ― | 972 | 123 | 1,096 |
| 計 | 42,154 | 251,409 | 304,034 | 160,392 | 41,387 | 76,523 | 875,901 | 66,982 | 942,883 |
| セグメント利益 | 14,229 | 68 | 14,285 | 4,740 | 40,415 | 12,136 | 85,875 | 17,683 | 103,558 |
（注） 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社製品・サービスから派生する種々の部品雑工事、他社取扱製品の仲介等を含んでおります。 ２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 85,875 |
| 「その他」の区分の利益 | 17,683 |
| 全社費用(注) | △177,545 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失（△） | △73,986 |
(注) 一般管理費は、全て全社費用に含めております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | |||||||
| 破砕粉砕機 | 橋梁鉄構及び水処理装置 | 環境装置 | ライニング製品 | 役務収益 | その他の機械 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への 売上高 | 83,366 | 81,415 | 244,502 | 253,241 | 38,217 | 88,348 | 789,091 | 94,975 | 884,066 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | 972 | － | 972 | 388 | 1,361 |
| 計 | 83,366 | 81,415 | 244,502 | 253,241 | 39,190 | 88,348 | 790,063 | 95,364 | 885,427 |
| セグメント利益又は損失（△） | 25,133 | △9,252 | 6,254 | 25,590 | 38,217 | △13,109 | 72,833 | 13,402 | 86,235 |
（注） 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社製品・サービスから派生する種々の部品雑工事、他社取扱製品の仲介等を含んでおります。 ２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 72,833 |
| 「その他」の区分の利益 | 13,402 |
| セグメント間取引消去 | △1,361 |
| 全社費用(注) | △288,120 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失（△） | △203,245 |
(注) 一般管理費は、全て全社費用に含めております。 ３ 報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、法人税法の改正に伴い、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更したため、事業セグメントの減価償却の方法を同様に変更しております。
なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響額はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額 | ６円56銭 | 19円21銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 79,446 | 232,654 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 79,446 | 232,654 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 12,108 | 12,107 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（株主割当増資に係る発行新株式数の確定）
平成28年５月23日開催の取締役会において決議いたしました株主割当増資に関して未確定でありました発行新株式の総数について、下記のとおり確定いたしました。
1．決議日時点の株主割当増資による新株式発行の概要
| (1) | 発行新株式数 普通株式 | 24,255,000株 |
|---|---|---|
| (2) | 割当率 | １株につき２株 |
| (3) | 発行価額 | １株につき金60円 |
| (4) | 発行価額の総額 | 1,455,300,000円 |
| (5) | 資本組入額 １株につき | 金30円 |
| (6) | 資本組入額の総額 | 727,650,000円 |
| (7) | 申込期日 | 平成28年７月26日（火） |
2．失権株の株式数 20,555,638株
3．失権株を除いた新株式の発行概要
| (1) | 発行新株式数 | 普通株式3,699,362株 |
|---|---|---|
| (2) | 発行価額 | １株につき金60円 |
| (3) | 発行価額の総額 | 221,961,720円 |
| (4) | 資本組入額 | １株につき金30円 |
| (5) | 資本組入額の総額 | 110,980,860円 |
| (6) | 増資後発行済株式総数 | 15,826,862株 |
| (増資前発行済株式総数 12,127,500株) | ||
| (7) | 増資後資本金 | 717,355,860円 |
| (増資前資本金 606,375,000円) |
4．株主割当による資金調達の使途及び今後の見通し
本株主割当増資による調達資金の資金使途及び今後の見通しにつきましては、失権が大量に発生し、想定していた資金調達額を大きく下回る結果となりました。このため、当初の資金使途及び今後の見通しを大幅に変更せざるを得ず、現在、事業計画及び資金計画の見直しを含めた対策を取りまとめております。
（一部事業の廃止及び固定資産の譲渡）
当社は、平成28年８月８日開催の取締役会において、ライニング製品事業のうち配管事業を廃止すること及び配管事業の固定資産を譲渡することを決議いたしました。
1．事業廃止及び固定資産譲渡の理由
当社は、かねてから経営資源の選択と集中による経営の効率化を検討してまいりましたが、その観点からライニング製品事業（タンク事業と配管事業）のうち配管事業につきまして、委託元である日本バルカー工業株式会社と協議の結果、当取締役会にて事業の廃止及び関連固定資産の譲渡を決定いたしました。
配管事業の廃止にあたり、当社が保有する関連機械設備及び棚卸資産等につきましては、日本バルカー工業株式会社へ譲渡し、物件引渡日以降は日本バルカー工業株式会社のグループ内にて事業を継続する事となります。
2．廃止事業の概要
(1)配管事業の概要
日本バルカー工業株式会社の委託を受けて、ふっ素樹脂ライニング配管を製造し、その全量を同社及び同社関係会社へ販売しております。
(2)配管事業の経営成績（平成28年３月期通期実績）
| 単位:百万円 | |||
|---|---|---|---|
| 配管事業 Ａ | 連結実績 Ｂ | 比率 (A/B)％ | |
| 売上高 | 698 | 3,831 | 18.2 |
| 売上総利益 | 73 | 306 | 23.8 |
(3)配管事業に属する資産等及び従業員の取扱い
配管事業に関する設備（機械、車輌等）及び棚卸在庫（原材料、仕掛品）につきましては、日本バルカー工業株式会社へ譲渡いたします。また、配管事業に関わる従業員21名（パート１名含む）のほとんどは、事業を引継ぐ日本バルカー工業株式会社の関係会社にて雇用の予定であります。
3．事業廃止及び資産譲渡の日程
| ① | 取締役会決議日 | 平成28年８月８日 |
|---|---|---|
| ② | 契約締結日 | 平成28年８月９日 |
| ③ | 事業廃止日 | 平成28年８月９日 |
| ④ | 固定資産引渡日 | 平成28年８月10日 |
4．譲渡資産の内容
| 資産の内容 | 帳簿価額 | 譲渡価額 | 譲渡益 | 譲渡前の使途 |
| 配管事業用設備資産、材料及び | 138百万円 | 262百万円 | 124百万円 | 生産設備及び在庫 |
| 在庫等棚卸資産、技術的情報 |
（注）上記価額は概算価額であります。
5．譲渡先の概要
| (1) | 名称 | 日本バルカー工業株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都品川区大崎二丁目１番１号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 瀧澤利一 | |
| (4) | 事業の内容 | シール製品及び工業用部品の製造販売 | |
| (5) | 資本金 | 13,957百万円（平成28年３月31日現在） | |
| (6) | 設立年月日 | 昭和７年４月８日 | |
| (7) | 純資産 | 23,962百万円（平成28年３月31日現在） | |
| (8) | 総資産 | 36,036百万円（平成28年３月31日現在） | |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 日本トラスティー・サービス信託銀行株式会社（信託口） 9.03％ | |
| (10) | 当社との関係 | 資本関係 | 当社の株式を1,165千株所有しております |
| (平成28年６月20日現在) | |||
| 人的関係 | 当社の配管事業に２名出向をしております | ||
| 取引関係 | ライニング製品の購入及び販売 | ||
6．今後の見通し
一部事業の廃止及び固定資産の譲渡（従業員の移籍を含む）による平成29年３月期の業績に与える影響等につきましては、配管事業の廃止に伴う売上高及び売上総利益の減少、固定資産の譲渡による売却損益、ライニング配管製品の設計・生産に関する技術的情報代の利益、従業員退職による一時金支給による費用発生等が想定され、現在精査中であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年８月10日
株式会社 郷鉄工所
取締役会 御中
監査法人アリア
代表社員業務執行社員 公認会計士 茂 木 秀 俊 ㊞
代表社員業務執行社員 公認会計士 山 中 康 之 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社郷鉄工所の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社郷鉄工所及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
1．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度および当第１四半期連結累計期間に営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失を計上し、債務超過の状態である。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
2．重要な後発事象の注記に記載されているとおり、平成28年５月23日の取締役会において決議した株主割当増資に係る発行新株数は、平成28年７月26日の申込期日をもって、3,699千株（発行総額221百万円）に確定し、失権株の株式数は20,555千株となった。
3．重要な後発事象の注記に記載されているとおり、平成28年８月８日開催の取締役会において、ライニング製品事業のうち配管事業を廃止すること及び配管事業の固定資産を譲渡することを決議し、一部事業の廃止と固定資産の譲渡を行った。
これらの事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成28年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成27年８月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成28年６月28日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。