| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2016年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第91期第１四半期(自 2016年４月１日 至 2016年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社エー・ディー・ワークス |
| 【英訳名】 | A.D.Works Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 田中 秀夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区内幸町一丁目１番７号 |
| 【電話番号】 | 03-5251-7561(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 細谷 佳津年 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区内幸町一丁目１番７号 |
| 【電話番号】 | 03-4500-4200 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 細谷 佳津年 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第90期第１四半期連結累計期間 | 第91期第１四半期連結累計期間 | 第90期 | |
| 会計期間 | 自 2015年４月１日至 2015年６月30日 | 自 2016年４月１日至 2016年６月30日 | 自 2015年４月１日至 2016年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,589,548 | 3,279,619 | 15,733,153 |
| 経常利益 | (千円) | 248,835 | 69,193 | 650,658 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 162,064 | 105,101 | 426,878 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 177,349 | 35,686 | 381,877 |
| 純資産額 | (千円) | 5,611,212 | 5,818,118 | 5,842,456 |
| 総資産額 | (千円) | 16,248,601 | 19,747,422 | 17,925,825 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 0.75 | 0.49 | 1.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 0.75 | 0.48 | 1.98 |
| 自己資本比率 | (％) | 34.5 | 29.3 | 32.6 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間における国内経済は、雇用・所得環境の改善が続く一方で、海外においては、2016年６月実施の英国国民投票により決定した英国のEU離脱、中国をはじめとする新興国経済の減速懸念など複数の景気下振れリスクが見られました。国内金融市場においても海外情勢の影響等からリスクオフの傾向となり、円安株高の流れが反転し円高と株安が進行し、先行きに対する不透明感が広がりました。
当社グループを取り巻く経営環境においては、首都圏中古マンションの売買件数及び㎡単価が前年同期を上回るなどリテール市場は活況であり、収益不動産市場においても同様に活況を維持しました。
このような事業環境のもと、当社グループは第５次中期経営計画（2017 年３月期～2019 年３月期）に基づき、「収益不動産残高の戦略的な拡充を通じた、強固な事業基盤の確立/安定的な収益基盤の追求」と「新たな収益の柱となる事業の開発と育成」「規模拡大に耐えうるケイパビリティの再構築」を基本方針に掲げ、各種施策に取り組みました。
当第１四半期連結累計期間におきましては、上述の中期経営計画の方針に則し、首都圏及び米国ロサンゼルスの収益不動産の仕入れを積極的に行い、並行して販売活動を行いました。
また、当社オーナーズクラブ「Royaltorch」の運営を通じて、当社販売物件のオーナーである顧客（主に個人の富裕層）のニーズに則した上質なサービスの提供に努め、顧客との信頼関係強化に取り組みました。
以上の結果、当第１四半期の経営成績は以下の表のとおりとなりました。
(単位：百万円)
| 2016年３月期 | 2017年３月期 | ||||
| （前第１四半期） | （当第１四半期） | ||||
| 金額 | 構成比 | 金額 | 構成比 | 前年同期比 | |
| 売上高 | 4,589 | 100.0％ | 3,279 | 100.0％ | 71.5％ |
| （不動産販売） | (4,208) | (91.7％) | (2,852) | (87.0％) | (67.8％) |
| （ストック） | (419) | (9.1％) | (468) | (14.3％) | (111.7％) |
| （内部売上） | (△38) | (△0.8％) | (△41) | (△1.3％) | (109.5％) |
| EBITDA | 306 | 6.7％ | 239 | 7.3％ | 78.3％ |
| 経常利益 | 248 | 5.4％ | 69 | 2.1％ | 27.8％ |
| 税引前利益 | 248 | 5.4％ | 156 | 4.8％ | 62.7％ |
| 純利益 | 162 | 3.5％ | 105 | 3.2％ | 64.9％ |
（注）不動産販売は「収益不動産販売事業」、ストックは「ストック型フィービジネス」、税引前利益は「税金等調整前四半期純利益」、純利益は「親会社株主に帰属する四半期純利益」をそれぞれ省略したものです。
セグメントの概況は次のとおりです。なお、当社グループでは営業利益をセグメント利益としております。
（収益不動産販売事業）
当事業セグメントにおいては、期初に掲げた経営計画に基づき、積極的に収益不動産の仕入及び販売活動に注力いたしました。
不動産価格が上昇基調にある中、収益不動産の仕入れに際しては、当社の目利き力やノウハウを最大限活用し、採算性の高い物件の選定に注力しました。その結果、国内10棟及び米国３棟の仕入を完了し、当第１四半期連結累計期間の仕入額は3,750百万円となりました。
一方で、金融市場においてリスクオフの傾向が強まる中、当社保有物件の収益性は顧客からの評価を受け、国内10棟の販売を手掛けました。当第１四半期連結累計期間においては、前年同期を32.2％下回ったものの、2,852百万円の売上高を計上しました。同期間の収益不動産の平均残高は15,228百万円（前年同期比19.2％増）となりました。
また、利益面については、EBITDA316百万円（前年同期比24.2％減）、営業利益は229百万円（前年同期比45.0％減）となりました。
（ストック型フィービジネス）
当事業セグメントは、期初に掲げた「安定的な収益基盤の追求」の指標となるセグメントであり、当第１四半期連結累計期間においては、収益不動産残高の積み上げが奏功し、前年同期を11.7％上回る468百万円の売上高となりました。一方、長期保有用収益不動産の積み増しを進めたことによる減価償却額の増加や、今後の成長に備えた組織拡充による人件費の増加などが主な要因となり、当事業に係る費用負担が増加いたしました。
また、販売後の収益不動産に対するプロパティ・マネジメントの受託も順調に推移し、当第１四半期連結累計期間末の国内収益不動産管理戸数は3,811戸（前年同期末は3,389戸）となりました。
以上の結果、売上高468百万円（前年同期比11.7％増）、EBITDA172百万円（前年同期比5.7％増）、営業利益161百万円（前年同期比3.0％増）となりました。
（注）各セグメントの営業利益は、配賦不能営業費用及びセグメント間の内部取引による営業費用控除前の数値であり、その合計は連結営業
利益と一致しておりません。
(２) 財政状態の分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して1,821百万円増加し、19,747百万円となりました。これはたな卸資産が1,803百万円増加したことなどが主な要因であります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末と比較して1,845百万円増加し、13,929百万円となりました。これは借入の実行により有利子負債が1,975百万円増加したことなどが主な要因であります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して24百万円減少し、5,818百万円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益105百万円を計上したこと、剰余金の配当77百万円を実施したこと、円高の進行により為替換算調整勘定のマイナス幅が63百万円増加したことなどが主な要因であります。
(３) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(４) 従業員数
①連結会社の状況
2016年６月30日現在
| セグメントの名称 | 前連結会計年度末従業員数(名)(2016年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間末従業員数(名)（2016年６月30日) | 増減 |
|---|---|---|---|
| 収益不動産販売事業 | 44 | 55 | 11 |
| ストック型フィービジネス | 37 | 36 | △1 |
| 全社(管理部門) | 28 | 30 | 2 |
| 全社(その他) | 6 | 4 | △2 |
| 合計 | 115 | 125 | 10 |
(注) 従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。また、当社グループ以外からの出向者を含めております。
②提出会社の状況
2016年６月30日現在
| セグメントの名称 | 前事業年度末従業員数(名)(2016年３月31日) | 当第１四半期累計期間末従業員数(名)(2016年６月30日) | 増減 |
|---|---|---|---|
| 収益不動産販売事業 | 42 | 52 | 10 |
| ストック型フィービジネス | 5 | 5 | ― |
| 全社(管理部門) | 28 | 30 | 2 |
| 全社(その他) | 5 | 3 | △2 |
| 合計 | 80 | 90 | 10 |
(注) 従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。また、当社グループ以外からの出向者を含めております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 895,260,000 |
| 計 | 895,260,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2016年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2016年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 223,876,000 | 223,876,000 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 223,876,000 | 223,876,000 | ― | ― |
(注) １ 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２ 提出日現在の発行数には、2016年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
当第１四半期に発行した新株予約権は次のとおりであります。
第19回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年５月12日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 450,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）(注)１ | 45,000,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)２ | 45 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年５月30日～2018年５月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）６ | 発行価格 45資本組入額 23 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡をする場合は当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
(注) １ 当社が注２の行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。調整後割当株式数の適用日は調整後行使価額を適用する日と同日とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
２ 当社が以下の各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には次に定める算式をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数 × １株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
（１）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新
株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式若しくは取得条項付株式
の取得、又はその他当社普通株式の交付を請求できる証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使によっ
て当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を
除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日若しくは株主確定日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日又は株主確定日の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金
額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その
他の証券若しくは権利を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の証券若しくは権利
の全部が当初の条件で転換、交換又は行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するもの
とし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用す
る。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合には、その日の翌日
以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の
取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
⑤ 本号①乃至④の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定さ
れ、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を
条件としているときには、本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以
降、これを適用する。
この場合において当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権を行使
した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を交付するものとす
る。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本⑤第１段落の行使価額の調整の
場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) × 調整前行使価額を基準として算出される 割当株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（２）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとす
る。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30
連続取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所市場第一部(以下「東証一部」という。)に
おける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小
数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確
定日がある場合はその日、また、かかる基準日又は株主確定日がない場合は、調整後行使価額を初めて適
用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
普通株式を控除した数とする。
（３）行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
とき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要
とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり 使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（４）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適応開始日以降速やかにこれを行う。
３ 新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が当該行使後に保有することとなる当社普通株式数が、本新株予約権の発行決議日(2016年５月12日)時点における当社発行済株式総数(223,876,000株)の５％を超えることとなる場合の、当該５％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（３）本新株予約権の一部行使はできない。
４ 新株予約権の取得に関する事項
本新株予約権の割当日以降いつでも、当社取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日を決議することができる。
５ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は、以下の条件に基づき、本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
（１）新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者に有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整される。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
６ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年４月１日～2016年６月30日 | ― | 223,876,000 | ― | 1,937,744 | ― | 1,871,637 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2016年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式1,231,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式222,642,700 | 2,226,427 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,900 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 223,876,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 2,226,427 | ― |
(注) 当社は、2013年５月15日付で株式付与ESOP信託を導入しております。上記の「完全議決権株式（その他)」の欄には、株式付与ESOP信託にて保有する当社株式1,223,200株(議決権の数12,232個)が含まれております。
当社は、2014年７月16日付で信託を用いた役員株式報酬制度を導入しております。上記の「完全議決権株式（その他)」の欄には、役員株式報酬信託にて保有する当社株式6,931,238株(議決権の数69,312個)が含まれており、単元未満株式（38株）については、単元未満株式の欄に含まれております。
② 【自己株式等】
| 2016年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社エー・ディー・ワークス | 東京都千代田区内幸町1-1-7 | 1,231,400 | ― | 1,231,400 | 0.55 |
| 計 | ― | 1,231,400 | ― | 1,231,400 | 0.55 |
(注) 上記には、株式付与ESOP信託にて保有する当社株式1,223,200株及び役員株式報酬信託にて保有する当社株式6,931,238株は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2016年４月１日から2016年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2016年４月１日から2016年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2016年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2016年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,607,377 | 3,101,372 | |||||||||
| 売掛金 | 97,775 | 97,274 | |||||||||
| 販売用不動産 | 12,457,636 | 14,492,710 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 231,369 | 82 | |||||||||
| その他 | 396,848 | 431,553 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,565 | △1,429 | |||||||||
| 流動資産合計 | 15,789,442 | 18,121,562 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 1,239,617 | 638,283 | |||||||||
| その他（純額） | 692,728 | 680,042 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,932,346 | 1,318,325 | |||||||||
| 無形固定資産 | 61,920 | 60,889 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 142,115 | 246,644 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,136,382 | 1,625,860 | |||||||||
| 資産合計 | 17,925,825 | 19,747,422 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 232,905 | 329,493 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,593,750 | 3,982,201 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 129,500 | 129,500 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,120,444 | 370,786 | |||||||||
| 未払法人税等 | 106,741 | 62,486 | |||||||||
| 引当金 | 14,961 | 41,677 | |||||||||
| その他 | 973,305 | 795,317 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,171,609 | 5,711,462 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 1,037,750 | 1,016,750 | |||||||||
| 長期借入金 | 6,789,902 | 7,147,295 | |||||||||
| その他 | 84,106 | 53,796 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,911,758 | 8,217,841 | |||||||||
| 負債合計 | 12,083,368 | 13,929,304 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2016年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2016年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,937,744 | 1,937,744 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,886,483 | 1,886,483 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,457,085 | 2,484,260 | |||||||||
| 自己株式 | △397,471 | △397,471 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,883,841 | 5,911,016 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | △6,841 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △46,481 | △110,335 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △1,280 | － | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △47,761 | △117,176 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,376 | 24,277 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,842,456 | 5,818,118 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 17,925,825 | 19,747,422 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2015年４月１日 至 2015年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2016年４月１日 至 2016年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,589,548 | 3,279,619 | |||||||||
| 売上原価 | 3,735,949 | 2,605,139 | |||||||||
| 売上総利益 | 853,599 | 674,479 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 559,130 | 538,718 | |||||||||
| 営業利益 | 294,468 | 135,761 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 42 | 32 | |||||||||
| 受取保険金 | － | 530 | |||||||||
| 還付加算金 | 14 | 8 | |||||||||
| 為替差益 | 1,992 | － | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,048 | 570 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 40,813 | 42,926 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 4,799 | |||||||||
| 為替差損 | － | 16,894 | |||||||||
| その他 | 6,868 | 2,518 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 47,681 | 67,139 | |||||||||
| 経常利益 | 248,835 | 69,193 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 86,863 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 86,863 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 248,835 | 156,056 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 86,771 | 50,955 | |||||||||
| 法人税等合計 | 86,771 | 50,955 | |||||||||
| 四半期純利益 | 162,064 | 105,101 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 162,064 | 105,101 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2015年４月１日 至 2015年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2016年４月１日 至 2016年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 162,064 | 105,101 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | △6,841 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 14,743 | △63,854 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 542 | 1,280 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 15,285 | △69,414 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 177,349 | 35,686 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 177,349 | 35,686 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(会計方針の変更等)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる当第１四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2016年４月１日 至 2016年６月30日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。 |
(追加情報)
１. 繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。
２. 株式付与ESOP信託
当社は、2013年５月14日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員の労働意欲や経営参画意識の向上を促すとともに、プロフェッショナル集団としてプロアクティブに企業価値の向上を目指した経営を一層推進することにより当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、ESOP信託の導入を決議し、同年５月21日までに当社株式の取得を完了しました。
ESOP信託による当社株式の取得、処分については、当社とESOP信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、ESOP信託が所有する当社株式については四半期連結貸借対照表において自己株式として表示しております。
なお、2016年６月30日現在においてESOP信託が所有する当社株式は、1,223,200株（四半期連結貸借対照表計上額102,014千円）であります。
３. 信託を用いた役員株式報酬制度（役員株式報酬信託）
当社は、2014年５月22日開催の取締役会及び2014年６月24日開催の第88期定時株主総会において、役員株式報酬信託を導入することを決議し、2014年７月15日付の取締役会において、本制度の信託契約日及び信託の期間、制度開始日、信託金の金額、株式の取得時期につき正式に決定いたしました。
当社は、当社取締役（社外取締役を除く。）を対象に、長期業績連動報酬の役員報酬全体に占める構成比率を高めるとともに、当社取締役に対して当社株式が付与されることにより当社の長期的企業価値向上に資する報酬制度を採用することを目的として、本制度を導入いたしました。
なお、当初、当社のみを対象とする制度としてご承認いただいておりましたが、2015年６月23日開催の第89期定時株主総会において、国内に本店が所在する当社子会社の代表取締役も対象に加えることに関し、ご承認いただいております。また、2016年６月22日開催の第90期定時株主総会の決議をもって、当社が監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、対象の当社取締役を監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役とすることに関し、ご承認いただいております。
役員株式報酬信託による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託が所有する当社株式については四半期連結貸借対照表において自己株式として表示しております。
なお、2016年６月30日現在において役員株式報酬信託が所有する当社株式は、6,931,238株（四半期連結貸借対照表計上額267,190千円）であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2015年４月１日至 2015年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2016年４月１日至 2016年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 11,770千円 | 17,034千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2015年４月１日 至 2015年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015年６月23日定時株主総会 | 普通株式 | 77,898 | 0.35 | 2015年３月31日 | 2015年６月24日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額は、株式付与ESOP信託及び役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口及び役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金3,260千円を含めて記載しております。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2016年４月１日 至 2016年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年６月22日定時株主総会 | 普通株式 | 77,925 | 0.35 | 2016年３月31日 | 2016年６月23日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額は、株式付与ESOP信託及び役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口及び役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金2,854千円を含めて記載しております。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2015年４月１日 至 2015年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高、利益の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | |||
| 収益不動産販売事業 | ストック型フィービジネス | 計 | |
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 4,208,011 | 381,536 | 4,589,548 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | 38,167 | 38,167 |
| 計 | 4,208,011 | 419,704 | 4,627,716 |
| セグメント利益 | 417,910 | 156,950 | 574,860 |
（注）従来、「その他」に含めておりました総合居住用不動産事業（新築戸建）につきましては、前連結会計年度において保有する全物件の販売が完了し事業を縮小した結果、その重要性が低下したため、当第１四半期連結会計期間よりセグメント情報の記載を省略しております。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 574,860 |
| セグメント間取引消去 | 7,293 |
| 全社費用(注) | △287,685 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 294,468 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2016年４月１日 至 2016年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高、利益の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | |||
| 収益不動産販売事業 | ストック型フィービジネス | 計 | |
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 2,852,788 | 426,831 | 3,279,619 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | 41,800 | 41,800 |
| 計 | 2,852,788 | 468,631 | 3,321,419 |
| セグメント利益 | 229,774 | 161,678 | 391,453 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 391,453 |
| セグメント間取引消去 | 18,279 |
| 全社費用(注) | △273,971 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 135,761 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2015年４月１日至 2015年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2016年４月１日至 2016年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 0円75銭 | 0円49銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 162,064 | 105,101 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 162,064 | 105,101 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 213,922,652 | 214,490,162 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 0円75銭 | 0円48銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 842,745 | 224,606 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | 新株予約権２種類 2014年３月31日開催の取締役会決議による新株予約権（新株予約権 普通株式5,760,000株） 2016年５月12日開催の取締役会決議による新株予約権（新株予約権 普通株式45,000,000株） |
(注) 当社は、株式付与ESOP信託及び役員株式報酬信託を導入しており、信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。なお、信託が所有する当社株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間8,661,637株、当第１四半期連結累計期間8,154,438株であります。また、信託が所有する当社株式の期末自己株式数は、前第１四半期連結累計期間末8,465,238株(四半期連結貸借対照表計上額395,125千円)、当第１四半期連結累計期間末8,154,438株(四半期連結貸借対照表計上額369,205千円)であります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2016年８月８日
株式会社エー・ディー・ワークス
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 片 岡 久 依 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 津 村 陽 介 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エー・ディー・ワークスの2016年４月１日から2017年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2016年４月１日から2016年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2016年４月１日から2016年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エー・ディー・ワークス及び連結子会社の2016年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。