E05733 ＧＣＡ 四半期報告書－第9期第2四半期(2016/04/01－2016/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社による異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成28年５月９日開催の取締役会において、欧州の独立系Ｍ＆ＡアドバイザリーファームであるGCA Altium Corporate Finance Limited (旧会社名：Altium Corporate Finance Group Limited。本社：英国。以下「アルティウム社」という。）を完全子会社化することによる同社との経営統合（以下「本経営統合」という。）を目的として、アルティウム社の発行済株式の全部を取得することを決議し、アルティウム社及びその他の当事者との間で、同日付でIMPLEMENTATION AGREEMENT（以下「本統合契約」という。）を締結いたしました。

本統合契約の規定に従い、当社は、平成28年６月８日開催の取締役会の決議に基づき、当社の完全子会社であるＧＡ株式会社（以下「ＧＡ社」といいます。）との間で当社を株式交換完全親会社、ＧＡ社を株式交換完全子会社とする株式交換（株式対価による買収。以下「本株式交換」といいます。）に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。その主な内容は、次のとおりであります。

(１) 本経営統合の目的

本経営統合は、顧客の利益・顧客からの信頼の重視という経営理念であるTrusted Advisor For Client’s Best Interest を共有する日米欧の三大拠点を有することにより、真のグローバル・インベストメントバンクとなることを目的としております。

アルティウム社については、特にテクノロジー等の成長セクターに強く、米国西海岸に拠点を有する当社の米国法人とのシナジー効果を期待することができ、同社を子会社とすることで、当社は「世界最大級のテックＭ＆Ａアドバイザリーファーム」となることができると考えております。また、欧米のみならず、グローバルに事業を展開する日本企業においても、当社が欧州拠点を持つことにより、より高付加価値なＭ＆Ａ案件の実行サポートを提供し、日米及び日欧のクロスボーダーＭ＆Ａをシームレスな形でフルサポートできる体制の構築が可能になります。

(２) 本経営統合の方法

本経営統合は、ＧＡ社が、アルティウム社の全株式をアルティウム社の株主（以下「アルティウム株主」といいます。）からの現物出資（以下「本現物出資」といいます。）により取得した上で、本株式交換を行うことにより実行されました。本株式交換は、当社については平成28年７月７日開催の臨時株主総会において、ＧＡ社については同日開催の臨時株主総会（会社法第319条第１項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含みます。）において、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で、平成28年７月31日を効力発生日として行いました。

(３) 本株式交換の割当比率の根拠となる当社とアルティウム社の株式価値の比率

本経営統合に当たっては、アルティウム株主に交付される当社普通株式の総数が、概ね当社の平成28年５月９日時点の発行済株式総数（27,099,752株）の７分の３（本株式交換の効力発生後の当社の発行済株式総数の30％）（11,614,200株）となるよう、本株式交換に係る交換比率を定めることとしております。具体的には、本現物出資により発行されるＧＡ社のＡ種株式の数が合計11,614,200株となることを踏まえ、本株式交換契約において、交換比率を以下のとおり定めております。

（注）ＧＡ社は、本株式交換の効力発生日の前日に、アルティウム株主から本現物出資を受け、アルティウム社の発行済株式の全てを取得することによりアルティウム社を完全子会社とし、これと引換えに、アルティウム株主に対してＧＡ社のＡ種株式を合計11,614,200株発行しました。また、本現物出資の実施を条件として、本株式交換を実施することにより、ＧＡ社のＡ種株主（本現物出資の実施直前におけるアルティウム株主）に、ＧＡ社のＡ種株式１株に対して、１株の当社普通株式を交付することになります。この結果、アルティウム株主は、合計で11,614,200株の当社普通株式の交付を受けました。

(４) ロックアップ及び権利放棄

各アルティウム株主の保有する当社株式については、その売却を原則として禁止しております。ただし、希望者については本株式交換の効力発生後４年間にわたり段階的に解除されるロックアップスケジュールに従い、当社の管理するプログラムに従って株式を売却することは可能であります。

ロックアップ期間中に、アルティウム株主のうち一定の役職員が、自己都合で当社グループの役職員等から退職若しくは退任した場合（一定の経営幹部以外の者については、退職後12 か月以内に競合企業に就職等した場合に限る。）、又は当社が重大な損害等を被るような犯罪行為をした場合には、当該役職員は、その保有する当社株式のうち、ロックアップが解除されていない当社株式を放棄し、当社は放棄された当社株式を無償で取得するか、当該役職員は、当該株式に相当する金銭を当社に支払うことになります。

(５) 本経営統合の支払対価及びアルティウム社の取得価額

本経営統合の支払対価は、新規発行株式総数11,614,200株に効力発生日の当社株式の東京証券取引所における終値895円（効力発生日が休日の為その前営業日７月29日の終値）を乗じ10,394百万円となりました。支払対価のうち、アルティウム社株式の取得価額は約1,500百万円となる予定であります。また、支払対価とアルティウム社株式取得価額の差額の約8,900百万円については、経営統合後のアルティウム社役職員に対する勤務費用であるため、資産計上し、ロックアップ解除期間である４年間にわたり費用計上される予定であります。

(６) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

ＧＡ社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。なお、当社はアルティウム社の役職員に対し当社普通株式合計873,700株を目的とする株式報酬型新株予約権（業績達成条件付）を付与する旨、本統合契約に定められています。

(７) 本経営統合の日程

本統合契約締結日 平成28年５月９日

取締役会決議日（本統合契約締結） 平成28年５月９日

臨時株主総会基準日公告日 平成28年５月13日

臨時株主総会基準日 平成28年５月30日

本株式交換契約締結日 平成28年６月８日

取締役会決議日（本株式交換契約締結） 平成28年６月８日

本株式交換承認臨時株主総会開催日 平成28年７月７日

本現物出資の効力発生日 平成28年７月30日

本株式交換の効力発生日 平成28年７月31日

本株式交換は、平成28年７月７日開催の当社の臨時株主総会における承認を経て、平成28年７月31日に効力を生じました。

(８) 当社とアルティウム社の株式価値の比率の算定根拠等

当社は、当社及びアルティウム社から独立した第三者算定機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社（以下「ダフ・アンド・フェルプス」という。）に株式価値比率の算定を依頼しました。当社は、ダフ・アンド・フェルプスより提出を受けた株式価値比分析報告書を参考に、かつ両社の財務状況及び業績動向等を勘案の上、慎重に協議・検討を重ねてまいりました。その結果、上記（３）「本株式交換の割当比率の根拠となる当社とアルティウム社の株式価値の比率」に記載の株式価値比率は妥当なものであるとの判断に至り、平成28年５月９日に開催された取締役会にて本経営統合を行うことを決定致しました。

　(９) アルティウム社の概要 （平成27年12月期）

アルティウム社の名称は、本株式交換の完了後、GCA Altium Corporate Finance Limitedに変更しております。また、純資産および総資産は、１GBP＝161.89円(平成28年３月31日のTTM)にて換算しております。なお、平成27年12月期は未監査のものです。

　(10) 本株式交換後の当社の資本金・事業の内容等

当社の商号は、本株式交換の完了後、ＧＣＡサヴィアン株式会社からＧＣＡ株式会社に変更しております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第２四半期累計期間における世界のＭ＆Ａ(*)市場は、完了件数が前年同期比で約10％減少いたしましたが、金額では横ばいでした。日米の市場推移を見ますと、日本の完了件数は前年同期比で約3％減少したものの金額では28％増加、米国の完了件数は前年同期比で約16％減少、金額は９％の増加となっております（トムソンロイター調べ）。

このような市場環境において、日本地域のアドバイザリー事業は、企業のガバナンス意識が高まる中で当社のように双方代理仲介業や金融業を行わない、すなわち、利益相反の無い独立専業アドバイザーへの期待・評価の高まり、過去の実績の積み上げによるクオリティファームとしての認知度の向上、人材の成長により、売上は前年同期比で40％の増加となり引き続き好調を維持しております。中でも、クロスボーダー案件(*)は前年同期比で73％増と、大幅に増加しております。また、米国地域のアドバイザリー事業においても、複数の大型案件のクロージング(*)、テック(*)フォーカスをベースにフィンテック(*)やヘルスケアITの分野へのカバレッジ拡大、プライベート・キャピタル(*)需要減をプライベート・ファンド事業(*)への進出で補ったことにより、前年同期比39％の売上増となりました。

以上により、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高7,132百万円（前年同四半期比43.2％増）、営業利益1,542百万円（前年同四半期比117.0％増）、経常利益1,572百万円（前年同四半期比113.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益929百万円（前年同四半期比101.1％増）となりました。

また、欧州およびイスラエルの主要５か国に７拠点を持つアルティウム社との経営統合が７月31日に完了し、当社は日米欧にプラットホームを持つ真のグローバルアドバイザリーファームとして始動いたしました。この統合により、日欧のみならず欧米のクロスボーダーＭ＆Ａに対応できる体制を確立し、日米欧のグローバルクライアントへこれまで以上に質の高いサービスの提供をしてまいります。

注）(*)につきましては下記の用語集を参照願います。

（セグメント別売上）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（メザニンファンド投資残高）

（用語集）

　以下につきましては、本文中に記載の用語を中心に、関連する用語についても記載しております。

　１．Ｍ＆Ａ・・・Merger and Acquisitionの略。企業買収や合併等の総称。

　２．パイプライン・・・受注した進行中のＭ＆Ａ案件のこと。

　３．クロスボーダー案件・・・国境を越えて行われる企業のＭ＆Ａ案件のこと。国内企業同士で行われるＭ＆Ａに比べて、地理的な距離の問題や、法律、税制や文化、商慣行の相違のためにより難易度の高い案件となることが多い。

　４．シニアバンカー・・・Ｍ＆Ａアドバイザーの中でも特に経験豊富で専門性が高く、かつ案件獲得の中心となる人材のこと。

　５．ブティックファーム・・・独立系Ｍ＆Ａアドバイザリー専業会社のこと。

　６．クロージング・・・Ｍ＆Ａ案件完了のこと。買収案件の場合、買収契約書の実行を指し、買手から売手に対して買収対価が支払われ、売手は買手に対し買収対象を引き渡す。

　７．アセットマネジメント・・・投資家に代わって資産の効率的な運用を行う業務のこと。また、投資家から資金を集い、出資を行うことを目的とした組合をファンド（投資事業組合）という。

　８．メザニン・・・メザニン（Mezzanine）とは「中二階」の意味であり、メザニンファイナンスは、シニアローン（通常融資）とエクイティ（普通株式）の中間に位置する資金調達方法をいう。

　９．テック・・・テクノロジーの略

　10．フィンテック・・・金融（finance）と技術（technology）を組み合わせた造語。スマートフォンを使う決済、人工知能（ＡＩ）などの最新技術を駆使した金融サービスを指す。

　11．プライベート・キャピタル・・・ベンチャー企業への資金調達アドバイス事業。

　12．プライベート・ファンド事業・・・ベンチャー・キャピタル・ファンドへの資金調達アドバイス事業。

　13．ＩｏＴ（インターネット・オブ・シングス）・・・様々な「物」がインターネットに接続され、情報交換することにより相互に制御する仕組みのこと。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は7,146百万円（前連結会計年度末は9,830百万円）となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果支出した資金は1,141百万円（前年同四半期は2,016百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益1,575百万円を計上したこと及び、売上債権の増加額が282百万円、未払金の減少額が2,450百万円、賞与引当金の増加額が962百万円、法人税等の支払額が1,369百万円、法人税等の還付額が345百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果支出した資金は455百万円（前年同四半期は213百万円の収入）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が491百万円あったこと及び、投資有価証券の売却による収入が34百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果支出した資金は673百万円（前年同四半期は440百万円の支出）となりました。これは、配当金の支払額が673百万円あったことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　　　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　　　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１ 「提出日現在発行数」欄には、平成28年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　（注）２ 平成28年７月31日付で実施された、当社を株式交換完全親会社、ＧＡ社を株式交換完全子会社とする株式交換により株式を発行しており、発行済株式総数が11,614,200株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）平成28年７月31日付で実施された、当社を株式交換完全親会社、ＧＡ社を株式交換完全子会社とする株式交換により株式を発行しており、発行済株式総数が11,614,200株、資本準備金が10,394百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１. 当社の米国役職員は、当社株式をBank of America Merrill Lynchのオムニバス口座（複数の者による総合

勘定）にて保有しており、株主名簿上はMLPFS CUSTODY ACCOUNTとして表記されております。

２. 上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数　　　は、1,219,000株であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　　　　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

　　　　　　　また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社は、建物及び構築物並びにその他の減価償却方法につきまして、従来、定率法によっておりましたが、第１四半期連結会計期間より定額法に変更しております。

　当社は、近年のグローバル展開の進展により、国内外のグループ会計方針の統一の観点から当社の有形固定資産の使用実態を検討した結果、安定的に稼働することが見込まれることから、当社が採用する建物及び構築物並びにその他の減価償却方法について、海外連結子会社と同じ定額法に変更することが、経済実態をより適切に反映すると判断しました。当第２四半期連結会計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は、軽微であります。

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）を第１四半期連結会計期間から適用し、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の営業利益、経常利益および税金等調整前四半期純利益はそれぞれ227百万円減少しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　なお、アドバイザリー事業の地域別内訳は以下のとおりです。

　（注）「その他」に属する主な国は英国、インド、中国であります。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　なお、アドバイザリー事業の地域別内訳は以下のとおりです。

　（注）「その他」に属する主な国は英国、インド、中国であります。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．アルティウム社との経営統合について

　当社は、アルティウム社及びその他の当事者との間で平成28年５月９日付で締結した同社との経営統合に関するIMPLEMENTATION AGREEMENT及び、ＧＡ社との間で平成28年６月８日付で締結した株式交換契約に従い、平成28年７月30日付でアルティウム社の全株式を現物出資によりＧＡ社に取得させた上で、平成28年７月31日付で当社を株式交換完全親会社、ＧＡ社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。

　なお、詳細は「第２事業の状況、２経営上の重要な契約等」に記載の通りであります。

２．自己株式の取得について

　当社は、平成28年８月３日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、下記の通り自己株式を取得することを決議いたしました。

(1) 取得を行う理由

　株主への利益還元を通して株主価値の向上を図るため、自己株式の取得を行うものであります。

(2) 取得に係る事項の内容

　①　取得する株式の種類　　　　普通株式

　②　取得する株式の総数　　　　1,250,000株（上限とする）

　③　取得価額の総額　　　　　　1,000百万円（上限とする）

　④　取得期間　　　　　　　　　平成28年８月４日～平成28年12月31日

２【その他】

　平成28年７月28日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次の通り決議いたしました。

　（イ）配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　270百万円

　（ロ）１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　10円00銭

　（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　　平成28年８月15日

（注）　平成28年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＧＣＡ株式会社（旧会社名　ＧＣＡサヴィアン株式会社）の平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＧＣＡ株式会社（旧会社名　ＧＣＡサヴィアン株式会社）及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年７月30日付でGCA Altium Corporate Finance Limited（旧会社名　Altium Corporate Finance Group Limited）の全株式を現物出資によりＧＡ株式会社に取得させた上で、平成28年７月31日付で会社を株式交換完全親会社、ＧＡ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上