E02101 オプテックス・エフエー 四半期報告書－第15期第2四半期(2016/04/01－2016/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

(1）業績の状況

　　当第２四半期連結累計期間（平成28年１月１日～６月30日）におけるわが国経済は、所得や雇用の改善により緩やかな回復基調が続いておりますが、海外の経済動向や政情不安に加え、為替相場や株式市場が大きく変動するなど景気の先行きは予断を許さない状況であります。世界経済では、米国は雇用、所得環境の改善により個人消費や企業活動が堅調に推移しました。欧州においては、英国のＥＵ離脱という国民投票の結果が世界経済に及ぼす影響が懸念され、不安定な状況が続いています。また中国をはじめとする新興国では経済成長率が緩やかに減速し、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　　当社グループの属する制御機器業界におきましては、国内では、電子部品、半導体関連業界が堅調に推移しており、海外では、欧米で設備投資需要が堅調に推移し、中国においても景気減速による影響はあるものの工場での作業自動化のニーズは高まりつつあります。

　　このような経営環境の中で当社グループは、「顧客満足の追求により会社の成長を実現する」という経営方針のもと、国内・海外（新興国）での新規顧客の開拓、中国事業の拡大、同業他社との協業など積極的な営業活動を展開するとともに、多様化する顧客ニーズに対応すべく新製品の開発にも注力し、業績の向上に努めてまいりました。

　　以上の結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の売上高は、29億８百万円（前年同期比6.0％増）、営業利益は２億52百万円（同141.1％増）、経常利益は１億59百万円（同31.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は１億13百万円（同61.8％増）となりました。

(2）財政状態の状況

（資産の部）

　当第２四半期連結会計期間末の総資産の残高は、前連結会計年度末と比較して７百万円増加し、42億12百万円となりました。主な要因は、売上債権が１億２百万円増加したものの、現金及び預金が55百万円、未収消費税等が50百万円減少したことによるものです。

（負債及び純資産の部）

　当第２四半期連結会計期間末の負債の残高は、前連結会計年度末と比較して４百万円減少し、９億63百万円となりました。主な要因は、買掛金が85百万円増加したものの、未払金が48百万円、未払法人税等が28百万円減少したことによるものです。純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して12百万円増加し、32億48百万円となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により１億４百万円増加、投資活動により43百万円減少、財務活動により50百万円減少し、これに現金及び現金同等物に係る換算差額66百万円減少を調整した結果、四半期末残高９億76百万円と期首残高比55百万円減少となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は、１億４百万円（前年同四半期１億16百万円の支出）となりました。これは主に、売上債権の増加１億20百万円及び法人税等の支払額77百万円により資金が減少しましたが、税金等調整前四半期純利益１億59百万円及び仕入債務の増加１億19百万円による資金の増加があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、43百万円（前年同四半期は１億32百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得41百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は、50百万円（前年同四半期は50百万円の支出）となりました。これは、配当金の支払50百万円によるものです。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、120,005千円であります。

　　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（追加情報）

（法人税率の変更等による影響）
　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従前の32.21％から平成29年１月１日に開始する連結会計年度及び平成30年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.77％に、平成31年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.54％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は7,270千円減少し、法人税等調整額が7,441千円、その他有価証券評価差額金が170千円それぞれ増加しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年６月30日）

配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当金の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年６月30日）

配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当金の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自平成27年１月１日　至平成27年６月30日）及び当第２四半期連結累計期間（自平成28年１月１日　至平成28年６月30日）

　当社グループは、工場の製造ラインや物流、搬送業のラインの自動化、省力化のための産業用センサ、検査装置について包括的な事業戦略を立案し、事業活動を展開しており、産業機器用製品の開発、設計、製造、販売並びにこれらの付帯業務の単一事業であるため記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．オプテックス株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換契約締結について

　当社とオプテックス株式会社（以下「オプテックス」）は、平成28年８月３日開催のそれぞれの取締役会において、オプテックスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。

本株式交換は、平成28年９月30日に開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換の承認を受け、平成29年１月１日を効力発生日として行われる予定です。オプテックスについては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会による承認を受けずに本株式交換を行う予定であります。

なお、当社株式は、本株式交換の効力発生日（平成29年１月１日）に先立ち、平成28年12月28日付で上場廃止（最終売買日は平成28年12月27日）となる予定です。

（１） 本株式交換の目的

　オプテックス企業グループは、『未来への創造集団としてＩ（Individual：個人）・Ｆ（Family：家族）・Ｃ（Company：会社）・Ｓ（Society：社会）の快適生活に挑む』を経営理念に掲げ、各種センサの開発・製造・販売を行っております。オプテックスは、昭和54年の創業当初、世界で初めて赤外線技術を応用した自動ドア用センサ開発し、さらに防犯用センサなど人体検知センサを中心にグローバルに事業を伸ばしました。その後、昭和61年に小型汎用光電スイッチを開発し産業機器分野に進出いたしました。産業機器分野におきましては昭和62年に、西ドイツのＳＩＣＫ Ｇｍｂｈ社（現ドイツ　ＳＩＣＫ  ＡＧ社）と業務提携し、平成元年に同社と合弁にて光電スイッチの開発会社であるジックオプテックス株式会社を設立いたしました。

　オプテックスは、平成14年１月、事業マネジメントを明確化し、成長への投資を機動的かつ迅速に行えるよう、産業機器事業を分社化し、当社を設立しました。この結果、当社は安定的な利益を確保しつつ事業を成長させ、平成17年に株式会社大阪証券取引所のヘラクレス市場（現株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場）に上場いたしました。また、当社は、新たな製品開発にも積極的に挑戦し、自動化用カメラ画像センサなどを開発しラインナップを増やすとともに、平成18年には工業用ＬＥＤ照明事業に参入いたしました。

　両社はこれまで、それぞれ固有の技術開発を行い、各々がターゲットとする顧客に対してより良い製品をご提供することでソリューションを実現し、顧客満足を得てまいりました。しかしながら個別に株式を上場して資金調達を含めた事業推進を個々に集中して行うと判断した過去に比べて、今後の両社を取り巻く事業環境は大きく変化しており、インターネット技術を広く活用したＩｏＴソリューションの考え方が広がっているように、社会インフラの整備と通信・情報処理技術の進展により、両社ともにビジネスモデルを大きく変革させなければならない時期を迎えております。オプテックスは、インターネットを含めた通信技術の開発や、情報処理サービスを軸とした事業インフラの創出に、両社が協力して取り組むことで、迅速かつ効率的に取り組むことができ、競争力強化につながるものと考えております。また、オプテックス企業グループでは、事業の多角化と拡大加速のために、Ｍ＆Ａ戦略を積極的に実行し、これまでに国内で４社、海外で７社の企業をＭ＆Ａにより連結子会社化してまいりましたが、引き続き、成長のための積極的な投資戦略を、伸びる可能性のある事業分野に集中的に行っていく必要があります。中でも産業機器分野は市場規模も大きく、今後さらなる成長が見込まれる分野であり、オプテックスの中で行われている計測関連事業とも密接な関係があるため、グループの中核分野として両社が協力して取り組みを強化するべきであると考えております。一方で、さらなる成長加速のためのＭ＆Ａや資本提携は従来に比べ資金規模が大きくなることが想定されるため、オプテックスとしては、それぞれの経営資源にて個別対応するより、両社が連携してグループシナジーを追求することが効率的で、双方の企業価値向上にとって望ましいと考えております。これらの目的を両社で共有し、両社の株主を含めたステークホルダーの利益を確保するための具体的手段を検討するため、両社は、平成28年４月中旬よりプロジェクトチームを発足し検討を進めてまいりました。

　当社としても近年、国内外の主力市場においては、大手競合他社との競争は激しさを増しており、また、顧客ニーズも多様化する中で、今後、より一層の事業拡大のためには、開発技術力の強化、高機能かつ高付加価値な新製品の早期市場投入、製品ラインナップの充実、海外での販路拡充、充実した技術サポート、開発職、海外営業職といった人材の確保が大きな鍵となっており、それらの課題克服のためには、オプテックスが保有する海外販路、技術力といった経営資源を活用することで一層の経営基盤の強化、充実を図ることが必要不可欠であるとの考えに至りました。そして今後の成長戦略をより迅速にかつ確実に推進するためには、オプテックスの完全子会社となり、自社のリソースだけでなく、オプテックス企業グループが保有する経営資源を有効活用し、両社の保有する経営資源を融合することにより、事業シナジー効果を早期に最大化することが必要であるとの認識に至りました。

　この結果、両社は、意思決定の迅速化を図り、より機動的に事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することが最善であるとの結論に至り、平成28年８月３日開催のそれぞれの取締役会において、オプテックスを完全親会社とし、当社を完全子会社とする株式交換を行うことを決議しました。

（２） 本株式交換完全親会社の概要

（３） 本株式交換の要旨

①本株式交換の日程

②本株式交換の方式

　オプテックスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。当社の株主には、本株式交換の対価として、オプテックスの普通株式が割り当てられる予定です。

③本株式交換に係る割当ての内容

④本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

　当社は、ストックオプションとして第４回新株予約権（行使期間は平成26年１月１日から平成28年12月31日。以下「オプテックス・エフエー新株予約権」）を発行しておりますが、当社は、平成28年９月30日に開催予定の当社の臨時株主総会の決議により本株式交換契約について承認を受けた場合、本株式交換効力発生日の前日までの当社取締役会が別途定める日に、オプテックス・エフエー新株予約権の全てを無償で取得し、消却する予定です。

なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

（４） 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

　両社は、本株式交換に用いられる上記(3)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」）の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、オプテックスはＳＭＢＣ日興証券株式会社を、当社は株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングを、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、オプテックスは森・濱田松本法律事務所を、当社は弁護士法人中央総合法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。当社においては、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件で行われることを防止するため、オプテックスとの間で利害関係を有しない独立した外部の有識者３名で構成される第三者委員会（以下「第三者委員会」）を設置しました。

　両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。また当社においては、当第三者委員会より本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は認められない旨の答申書を取得しております。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成28年８月３日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議いたしました。

２．資本金の額の減少について

　当社は、平成28年８月３日開催の取締役会において、「資本金の額の減少の件」を平成28年９月30日開催予定の臨時株主総会に付議することを次のとおり決議いたしました。

（１）資本金の額の減少の目的

　当社は平成29年１月１日付をもってオプテックスグループ株式会社（持株会社）の完全子会社となることを前提として、完全子会社化後の機関設計の簡素化及び機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、上記の効力発生日までに資本金の額の減少を行うものであります。但し当該事項は平成28年９月30日開催予定の当社臨時株主総会でオプテックスとの株式交換契約書が承認、可決されることを条件といたします。

（２）資本金の額の減少の要領

① 減少する資本金の額

　資本金の額 553,241,256円を 200,000,000円減少して 353,241,256円といたします。

②資本金の額の減少の方法

　発行済株式総数の変更を行わず、200,000,000円の資本金の額を無償で減少させ、その全額をその他資本剰余金へ振り替えます。なお、上記の減少後の資本金及びその他資本剰余金の額は、平成28年6月30日現在の貸借対照表に基づいて算出しておりますが、減少の効力発生日までに当社が発行している新株予約権が行使された場合、減少後の当該金額は変動する可能性があります。

③資本金の額の減少の日程

　　取締役会決議日　 　　　　平成28年８月３日

　　臨時株主総会決議日　 　　平成28年９月30日（予定）

　　債権者異議申述最終期日　 平成28年11月28日（予定）

　　効力発生日　　　　　 　　平成28年12月１日（予定）

２【その他】

　平成28年８月３日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）中間配当による配当金の総額……………………50,088千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………10円

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成28年９月２日

　（注）　平成28年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているオプテックス・エフエー株式会社の平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、オプテックス・エフエー株式会社及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上