3040 ソリトンシステムズ 四半期報告書－第39期第2四半期(2016/01/01－2016/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第38期及び第39期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第38期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第38期は、決算日変更により平成27年４月１日から平成27年12月31日までの９ヵ月間の変則決算となっております。なお、第38期第２四半期連結累計期間は、すべての連結対象会社について平成27年４月１日から平成27年９月30日までの６ヶ月間を連結対象期間としております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は平成28年６月22日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社オレガ（以下、「オレガ」）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、同日に株式交換契約を締結しました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 [注記事項]（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、前連結会計年度に決算日を３月31日から12月31日に変更しており、当第２四半期連結累計期間は対象期間が異なることから対前年同四半期増減率については記載しておりません。（前第２四半期連結累計期間は４月１日から９月30日となっております。）

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間について、国内の景気は、雇用状況は依然堅調であるものの、急激な円高の影響により企業収益の悪化が懸念され、個人消費も弱含みで推移いたしました。一方、米国では個人消費が底堅く推移しましたが、中国をはじめとする新興国経済の不振と欧州における英国のEU離脱により、世界経済は先行き不透明な状況が継続しております。

当社の属するIT業界では、官公庁に加え、企業も事業のグローバル化への対応等で需要は堅調に推移しております。当社が強みをもつセキュリティ分野は、自治体情報システム強靭化に対応する製品、スマートデバイス向けセキュリティサービス、標的型サイバー攻撃へのソリューション等、引合いが増加しております。

このような環境下、当社グループの業績について、売上高は7,214百万円、営業利益は231百万円となりましたが、急激な円高により為替差損139百万円を計上したことにより、経常利益は82百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は26百万円となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりです。

① ＩＴセキュリティ＆クラウド事業

売上高は6,713百万円、セグメント利益は612百万円となりました。

官民ともにサイバー・セキュリティ対策が活発化する中、自社製品の販売とサービスの提供が堅調に拡大しました。自治体情報システム強靭化に対応する製品に加え、勤務形態の多様化等に伴うスマートデバイスの業務活用に対応したセキュリティサービスへの引合いが多くなっています。また、サイバー・セキュリティ対策の新製品「InfoTrace Mark Ⅱ」を完成させ、グローバルな販売に向け米国ラスベガスで開催される世界最大のセキュリティイベントのBLACK HATへの展示の準備に鋭意取組んでいます。

② 映像コミュニケーション事業

売上高は332百万円、セグメント損失は91百万円となりました。

公衆モバイル回線で、高品質な映像をリアルタイムに配信する「Smart-telecaster ZAO」の販売活動に注力しました。国内では警察・消防や防災関連で自治体向けに、また、防衛関連向けにも「Smart-telecaster ZAO」の販売が拡大しております。海外では、欧米のほか、中国や東南アジアの放送局向けに販売を推進しています。

なお、公衆モバイル回線による高画質映像伝送市場の用途拡大を目的とした「Smart-telecaster シリーズ」の次世代機の当期リリースに向け開発を進めております。

③ エコ・デバイス事業

売上高は167百万円、セグメント損失は17百万円となりました。

Ｈ.265方式の画像圧縮技術や大量画像データの処理技術等をベースに自動車関連や社会インフラ向けのシステム開発と販売に取り組みました。また、低消費電力、微小信号のセンサーの基礎研究を進めております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ980百万円増加し、4,319百万円になりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動から獲得した資金は1,467百万円となりました。

収入の主な内訳は、減価償却費167百万円、賞与引当金の増加173百万円、売上債権の減少500百万円、前受収益の増加490百万円等であります。支出の主な内訳は、たな卸資産の増加15百万円、未払金の減少84百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動で使用した資金は328百万円となりました。

支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出141百万円、差入保証金の差入による支出115百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動で使用した資金は133百万円となりました。

支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出60百万円、配当金の支払額70百万円等であります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更、または新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費は299百万円であり、この他売上原価に算入されているソフトウェア開発費用416百万円と合わせ、開発活動に関する費用の総額は、716百万円でした。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が446,352株（4.52％）あります。なお、平成28年６月22日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社オレガを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、平成28年７月28日を効力発生日として実施いたしました。この株式交換において、当社の所有する自己株式308,295株を割当いたしました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）当社は、平成28年６月22日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社オレガを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、平成28年７月28日を効力発生日として実施いたしました。この株式交換において、当社の所有する自己株式308,295株を割当いたしました。

②【自己株式等】

（注）当社は、平成28年６月22日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社オレガを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、平成28年７月28日を効力発生日として実施いたしました。この株式交換において、当社の所有する自己株式308,295株を割当いたしました。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第２四半期会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、これによる連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

３．株主資本の著しい変動

著しい変動はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成28年１月１日　至平成28年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

３．株主資本の著しい変動

著しい変動はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントが負担する関連部門費の配賦差額であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要な変動はありません。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成28年１月１日　至平成28年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントが負担する関連部門費の配賦差額であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要な変動はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期

　　　純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前第２四半期連結累計

　　　期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しており

　　　せん。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

　当社は平成28年6月22日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社オレガ（以下、「オレガ」）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下、「本件株式交換」）を行うことを決議し、平成28年7月28日に効力が発生いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称、その事業の内容、規模

被取得企業の名称　株式会社オレガ

事業の内容　ソフトウェアの開発・販売。ネットワークシステムの開発・販売

売上高　186百万円（平成28年2月期）

当期純利益　0百万円（平成28年2月期）

総資産　120百万円（平成28年2月期）

純資産　66百万円（平成28年2月期）

（２）企業結合を行った主な理由

 自治体・企業等が抱えるデータ量が年々増加する中、ネットワーク内でのデータ管理だけでは非効率・高コストになり、データを効率よく低コストで管理するためクラウドコンピューティングの活用が現在、急速に進展しております。オレガは独自の技術でストレージ（データを管理するハードウェア）の仮想化ソフトウェアである「ＶＶＡＵＬＴ」を開発し、当該ソフトウェアを活用し大容量データを効率よく低コストで管理するクラウドサービス等を提供しています。一方、当社はPCや携帯端末、サーバー、ネットワークに関わるITセキュリティ分野で多くの自社開発製品を有し、それらを駆使したクラウドサービスを提供しています。データ量が飛躍的に増加するIoT(Internet of Things：モノのインターネット化)時代を迎え、オレガのストレージ仮想化ソフトウェアの技術は、当社が提供しているITセキュリティのクラウドサービスをよく補完するものであります。

 また、オレガは放送局・映画配給会社のPRコンテンツ制作・配信システム「番宣組」を開発し、民放キー局をはじめとする放送局に多数採用されております。当社は公衆モバイル回線で高品質な映像をリアルタイムに配信する「Smart-telecaster ZAO」を放送局に販売しており、当該分野でも連携が期待されます。

 本件株式交換により、両社が資本面で一体となり、柔軟にかつ機動的に資源配分を行うことで、スピーディにかつ積極的にニーズに対応することで両社のチャンスが拡大するものと想定され、当社グループの企業価値向上を目的として、今般、オレガを完全子会社化することを決定いたしました。

（３）企業結合日

平成28年9月30日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、オレガを株式交換完全子会社とする簡易株式交換

（契約締結日：平成28年6月22日）

（効力発生日：平成28年7月28日）

（５）結合後企業の名称

結合後の企業名称の変更はありません。

（６）取得した議決権比率

本件株式交換によるもの：100％

（７）取得企業を決定するに至る主な根拠

当社が当社株式を対価として、株式を取得するため。

２．被取得企業の取得原価及びその内訳

３.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

（１）株式の交換比率

　オレガの普通株式１株に対して、当社の普通株式93株を割当て交付します。

（２）算定方法

　当社は、本件株式交換における交換比率の算定について、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」）に算定を依頼しました。プルータスは、両社の株式価値の算定に際して、当社については市場株価法を採用し、オレガについてはＤＣＦ法を採用して算定を行いました。当社は当該算定結果を踏まえ、両社で真摯に交渉・協議した結果、最終的に本件株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。

（３）交付株式数

普通株式：308,295株

交付する株式は保有する自己株式をもって充当し、新株の発行はしておりません。

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

　平成28年８月12日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議しました。

（イ）配当金の総額 …………………………………………… 70百万円

（ロ）１株当たりの金額 ……………………………………… ７円50銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日 ……………… 平成28年８月16日

（注）平成28年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソリトンシステムズの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソリトンシステムズ及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上