E03660 西京銀行 四半期報告書－第109期第1四半期(2016/04/01－2016/06/30)

【表紙】

（注）広島支店は金融商品取引法の規定による備付場所ではありませんが、投資者のご便宜のため四半期報告書の写しを備えるものであります。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第１四半期連結累計期間に係る１株当たり情報の算定上の基礎は、「第４　経理の状況」中、「１　四半期連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３．自己資本比率は、((四半期)期末純資産の部合計－(四半期)期末非支配株主持分)を(四半期)期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、㈱ジェイ・モーゲージバンクの株式の一部を譲渡し、同社を持分法適用の範囲から除外しておりますが、当行及び当行の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

経営成績の分析

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、英国のＥＵ離脱決定による世界的な先行き不透明感の高まりで急速に進行した円高、株安の影響から消費が伸び悩む状態となりました。

　こうした中、当行は中期経営計画 ～ 一人でも多くのお客さまに「さすが西京」のサービスを ～ （計画期間：平成28年４月～平成31年３月）に掲げる施策に取組み、当第１四半期連結累計期間の業績は以下のようになりました。

　連結経常収益は、貸出金利息は増加しましたが、株式等売却益等が減少したことから、前年同四半期より３億81百万円（5.54％）減少し65億４百万円となりました。

　連結経常費用は、預金残高の増加による預金利息の増加や貸倒引当金繰入額の増加により、前年同四半期より４億54百万円（9.43％）増加し52億69百万円となりました。

　以上により、連結経常利益は前年同四半期より８億35百万円（40.35％）減益の12億35百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は、６億19百万円（43.72％）減益の７億97百万円となりました。

財政状態の分析

　当第１四半期連結会計期間末における財政状態は、預金につきましては、各種キャンペーン商品がご好評をいただき、前連結会計年度末より349億円（3.05％）増加し、１兆1,771億円となりました。

　貸出金につきましては、前連結会計年度末より78億円（0.86％）増加し、9,166億円となりました。

　有価証券につきましては、外国債券を中心に前連結会計年度末より30億円（1.44％）増加し、2,154億円となりました。

　以上を主因として、当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末より479億円（3.90％）増加し、１兆2,737億円となりました。

①　国内・国際業務部門別収支

　当第１四半期連結累計期間の資金運用収支につきましては、国内業務部門において貸出金利息の増加により前年同四半期より494百万円（11.80％）の増益となりましたが、国際業務部門において有価証券利息配当金が減少したことから前年同四半期より221百万円（78.26％）の減益となり、相殺消去後の合計においては225百万円（5.10％）の増益となりました。

　役務取引等収支につきましては、住宅ローンの増加に伴い団体信用生命保険料が増加したこと等から国内業務部門において前年同四半期より37百万円損失が増加し、相殺消去後の合計においても42百万円損失が増加しました。

　その他業務収支につきましては、国内業務部門において国債等債券売却益が減少したことから前年同四半期より57百万円（74.77％）の減益となり、相殺消去後の合計においても23百万円（31.30％）の減益となりました。

　（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前第１四半期連結累計期間　1百万円　当第１四半期連結累計期間　2百万円）を控除して表示しております。

３．相殺消去額は、連結会社間の取引その他連結上の調整及び国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

②　国内・国際業務部門別役務取引の状況

　当第１四半期連結累計期間の役務取引等収益につきましては、個別信用購入あっせん業務や預金・貸出業務に係る役務取引等収益が増加したことにより、国内業務部門において前年同四半期より65百万円（6.95％）の増収となり、相殺消去後の合計においても60百万円（6.63％）の増収となりました。

　役務取引等費用につきましては、住宅ローンを含む消費性ローンの増加に伴い、団体信用生命保険料や支払保証料が増加したことにより、国内業務部門において前年同四半期より102百万円（8.92％)増加し、相殺消去後の合計においても103百万円（8.94％）の増加となりました。

　（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．相殺消去額は、連結会社間の取引の調整であります。

③　国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

　（注）１．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

４．相殺消去額は、連結会社間の取引の調整であります。

④　国内店貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況（末残・構成比）

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１　第一種優先株式の内容は、次のとおりであります。

１．単元株式数

単元株式数　1,000株

２．優先配当金

(1) 優先配当金の額

　当銀行は、金銭による剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第一種優先株式１株当たり、第一種優先株式の払込金額（1,000円）に対し、年率3.50％に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日（平成21年３月31日に終了する事業年度にあっては平成20年６月30日。いずれにおいても同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（ただし、１カ月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）により算出される額の金銭を支払う（以下事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第一種優先配当金」という。）。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日として第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に剰余金の配当を行ったときは、かかる剰余金の配当の累積額を控除する。

(2) 非累積条項

　ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に支払われた剰余金の配当の合計額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(3) 非参加条項

　第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

３．残余財産の分配

　当銀行は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株当たりの残余財産分配額として、1,000円を限度に金銭を支払う。

　第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

４．議決権

　第一種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

５．種類株主総会

　当銀行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、第一種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

６．株式の併合または分割、募集株式の割当て等

　当銀行は、法令に定める場合を除き、第一種優先株式について株式の分割または併合を行わない。

　当銀行は、第一種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。

７．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

　第一種優先株主は、下記第(1)に定める取得を請求することができる期間中、下記第(2)に定める条件で、当銀行が第一種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求することができる。

(1) 取得を請求することができる期間

　平成23年７月１日から平成28年６月30日まで

(2) 取得の条件

①　第一種優先株式は、次に定める条件により当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行に取得させることができる。なお、第一種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。

②　取得価額

イ 当初取得価額

  当初取得価額は、191円とする。

ロ 取得価額の調整

(a) 当銀行は、第一種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。)をもって取得価額を調整する。

　取得価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の取得価額を適用する日の１カ月前の日における当銀行の発行済普通株式数から当該日における当銀行の有する普通株式数を控除したものとする。取得価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当銀行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当銀行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。取得価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)および (iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は下記(b)(iii)で定める対価の額とする。

(b) 取得価額調整式により第一種優先株式の取得価額の調整を行う場合およびその調整後の取得価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i) 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含み、当銀行の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）その他の証券もしくは権利の転換、交換または行使により交付する場合を除く。）

　調整後の取得価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当銀行普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためまたは無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii) 普通株式の株式分割をする場合

　調整後の取得価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに調整前の取得価額を下回る対価（以下に定義される。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、または調整前の取得価額を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後の取得価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、または新株予約権その他の証券もしくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換または行使され普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を準用して算出するものとし、取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためまたは無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、取得、転換、交換または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の取得価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換または行使され普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。本(iii)における「対価」とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額）から、その取得、転換、交換または行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(iv) 普通株式の併合をする場合

　調整後の取得価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c) 取得価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(d) 上記(b)に定める取得価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当銀行取締役会が合理的に判断するときには、当銀行は、必要な取得価額の調整を行う。

(i) 合併、株式交換、株式移転、吸収分割または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

(ii) その他当銀行の発行済普通株式の株式数の変更または変更の可能性の生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。

(e) 取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満の場合は、取得価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後に取得価額の調整を行う場合には、調整前取得価額は当該差額を差し引いた額とする。

８．議決権を有しないこととしている理由

　資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定めを有しています。

（注）２　第二種優先株式の内容は、次のとおりであります。

１．単元株式数

単元株式数　1,000株

２.第二種優先配当金

(1) 第二種優先配当金の額

　当銀行は、金銭による剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第二種優先株式を有する株主（以下「第二種優先株主」という。）又は第二種優先株式の登録株式質権者（以下「第二種優先登録株式質権者」といい、第二種優先株主とあわせて「第二種優先株主等」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主とあわせて「普通株主等」という。）に先立ち、第二種優先株式１株当たり、第二種優先株式の払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に対し、年率2.00％に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日（平成29年３月31日に終了する事業年度にあっては平成28年７月19日。いずれにおいても同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（ただし、１カ月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）により算出される額の金銭を支払う（以下事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第二種優先配当金」という。）。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日として第二種優先株主等に剰余金の配当を行ったときは、かかる剰余金の配当の累積額を控除する。

(2) 非累積条項

　ある事業年度において第二種優先株主等に対して支払う剰余金の配当の合計額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(3) 非参加条項

　第二種優先株主等に対しては、第二種優先配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

３.残余財産

(1) 残余財産の分配

　当銀行は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

(2) 非参加条項

　第二種優先株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

４.議決権

(1) 第二種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。

(2) 当銀行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第二種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

５.金銭を対価とする取得条項

(1) 金銭を対価とする取得条項

　当銀行は、平成33年７月20日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、第二種優先株主等に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、当銀行が第二種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第二種優先株式はあん分比例の方法により決定し、あん分比例によれない部分については抽選により決定するものとする。

(2) 取得と引換えに交付すべき財産

　当銀行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

６.普通株式を対価とする取得条項

(1) 普通株式を対価とする取得条項

　当銀行は、平成38年７月21日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日において当銀行に取得されていない第二種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当銀行は、第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2) 一斉取得価額

イ.　一斉取得日に先立つ45連続取引日（同日を含む）の期間において、当銀行の普通株式が上場等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。）をしている場合

　一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の当銀行の普通株式が上場等をしている取引所等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場をいう。）における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記(3)に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

ロ.　上記イ.以外の場合

　一斉取得日における連結BPS（以下に定義する。以下同じ。）とする。「連結BPS」とは、１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針35項に従い、直近の継続開示書類（直近の当銀行の有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書（連結BPSに関するこれらの訂正報告書を含む。））に記載の連結財務諸表における貸借対照表の純資産の部の合計額から、優先株式に係る払込金額及び配当、新株予約権、非支配株主持分等を控除したものを、普通株式に係る純資産額として計算した１株当たり純資産額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、当該直近の継続開示書類が開示された後において、下記(4)に定める下限取得価額の調整事由が生じた場合においては、下記(4)に定める調整後下限取得価額の計算における「下限取得価額」をいずれも「一斉取得価額」と読み替えて、一斉取得価額を調整するものとする。かかる調整の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(3) 下限取得価額

　下限取得価額は、第二種優先株式の発行日における連結BPSに0.5を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする（ただし、下記(4)による調整を受ける。）。

(4) 下限取得価額の調整

イ.　第二種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

(i)　下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ.(i)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は、当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

　調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ii)　株式の分割をする場合

　調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当銀行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

(iii)　下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下本(iii)、下記(iv)及び(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

　上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。

(iv)　当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.又は下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

　調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。

(v)　取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

　調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。

(vi)　株式の併合をする場合

　調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（効力発生日における当銀行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ.　上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ. (i)　 下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（同日を含む）の期間において、当銀行の普通株式が上場等をしている場合は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の終値の平均値（平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とし、かかる期間において当銀行の普通株式が上場等をしていない場合は、連結BPSとする。

(ii)　下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(iii) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i）ないし(iii）に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１カ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数から当該日における当銀行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(ⅳ)　下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)及び(v)の場合には０円、上記イ.(iii)及び(ⅳ)の場合には価額とする。

ニ.　上記イ.(iii)ないし(v)及び上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ.　上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ.　上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト.　下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。

(5) 合理的な措置

　上記(3)及び(4)に定める下限取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

７.株式の分割又は併合及び株式無償割当て

(1) 分割又は併合

　当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2) 株式無償割当て

　当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

８.優先順位

　第二種優先株式と当銀行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

９.法令変更等

　法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

10.その他

　上記各項は、必要な定款変更及び各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

11．議決権を有しないこととしている理由

　剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等を勘案し、株主総会において議決権を有しないこととしております。

12．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定めを有しています。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　普通株式を対価とする第一種優先株式の取得請求（定款第13条の２）により、当行は第一種優先株式の取得と引換えに、普通株式52千株を交付しております。

２　普通株式を対価とする第一種優先株式の取得請求（定款第13条の２）により、当行は第一種優先株式の取得と引換えに、普通株式157千株を交付しております。

３　普通株式を対価とする第一種優先株式の取得請求（定款第13条の２）により、当行は第一種優先株式の取得と引換えに、普通株式52千株を交付しております。

４　普通株式を対価とする第一種優先株式の取得請求（定款第13条の２）により、当行は第一種優先株式の取得と引換えに、普通株式785千株を交付しております。

５　普通株式を対価とする第一種優先株式の取得請求（定款第13条の２）により、当行は第一種優先株式の取得と引換えに、普通株式157千株を交付しております。

６　平成28年７月19日を払込期日とする第三者割当による増資（第二種優先株式）により、発行済株式総数が5,000千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,500百万円増加しております。

７　平成28年７月22日に自己株式2,280千株（第一種優先株式）を消却したことにより、発行済株式総数は2,280千株減少しております。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成28年３月31日現在で記載しております。

②【自己株式等】

（注）無議決権株式のうち、第一種優先株式30,000株は自己株式であります。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．当行の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（自平成28年４月１日　至平成28年６月30日）及び第１四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年６月30日）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

持分法適用の範囲の重要な変更

　㈱ジェイ・モーゲージバンクは、当行が同社株式の一部を譲渡したため、当第１四半期連結会計期間において持分法適用の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による四半期連結財務諸表への影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

当第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

税金費用の処理

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積もり、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じることにより算定しております。

　また、金額的影響の軽微な連結子会社の税金費用は、税引前四半期純利益に前年度の損益計算書における税効果会計適用後の法人税等の負担率を乗じることにより算定しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

（役員退職慰労金制度の廃止）

　当行は、平成28年６月24日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給を決議しております。これに伴い、当行の「役員退職慰労引当金」を全額取崩し、打ち切り支給に伴う未払額269百万円を「その他負債」に含めて表示しております。

　なお、一部の連結子会社につきましては引き続き役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく要支給額を「役員退職慰労引当金」に計上しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．貸出金のうち、リスク管理債権は以下のとおりであります。

　なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（四半期連結損益計算書関係）

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間(自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当行グループは、銀行業務以外に一部で債権管理回収業務、ベンチャーキャピタル業務等の業務を営んでおりますが、それらの事業の全セグメントに占める割合が僅少であるため、記載を省略しております。

（有価証券関係）

※１．企業集団の事業の運営において重要なものであるため開示しております。

※２．四半期連結貸借対照表の「有価証券」を記載しております。

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当第１四半期連結会計期間（平成28年６月30日）

　該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当第１四半期連結会計期間（平成28年６月30日）

　（注）１．四半期連結貸借対照表計上額は、株式については当第１四半期連結会計期間末前１カ月の市場価格の平均に基づいて算定された額により、また、それ以外については、当第１四半期連結会計期間末日における市場価格等に基づく時価により、それぞれ計上したものであります。

２．その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）とするとともに、評価差額を当第１四半期連結累計期間（連結会計年度）の損失として処理（以下「減損処理」という。）しております。

　前連結会計年度における減損処理額は、33百万円（株式33百万円）であります。

　当第１四半期連結累計期間において減損処理した有価証券はありません。

　また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、決算日において時価が取得原価に対して50％以上下落している銘柄をすべて、また、25％以上50％未満下落している銘柄のうち債務者区分等を勘案し、必要と認められる銘柄を著しく下落したと判断しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第三者割当による第二種優先株式の発行）

　当行は、平成28年５月11日開催の取締役会において、第三者割当による第二種優先株式の発行を決議しております。また、平成28年６月24日開催の定時株主総会後の取締役会において最終的に以下のとおり決定しております。なお、取締役会の決定のとおり、平成28年７月19日を払込期日として払込を受け、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ2,500百万円増加しております。

１．第二種優先株式の概要

２．手取金の使途

　募集株式の払込金額から発行諸費用を差し引いた手取金については、平成28年７月19日に行った第一種優先株式の取得に使用したほか、当行グループの財務基盤の強化のため、平成28年９月期において、全額を地元中小企業等向け貸出金等運転資金に充当する予定であります。

（第一種優先株式取得及び消却）

　当行は、平成28年５月11日開催の取締役会において、第一種優先株式の取得及び消却を以下のとおり決議しております。なお、当該取得は、当行定款第13条第９項の規定による金銭を対価とする取得（強制償還）であり、平成28年７月19日に取得を行っております。

１．取得の理由

　自己資本の質の向上を図ることを目的といたします。なお、上記（第三者割当による第二種優先株式の発行）に記載のとおり、第一種優先株式の取得資金は、第三者割当による第二優先株式の調達資金の一部を充当いたします。

２．取得の内容

３．その他

　取得した第一種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、平成28年７月22日に消却しております。なお、取得した第一種優先株式の消却により、資本剰余金が2,020百万円減少しております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社西京銀行の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社西京銀行及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上