7593 ＶＴホールディングス 四半期報告書－第35期第1四半期(2016/04/01－2016/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、自動車販売関連事業において、イギリスの南西部で自動車ディーラーを運営するWESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED が新たに連結子会社となりました。

この結果、平成28年６月30日現在で当社グループは、当社、子会社30社及び関連会社９社で構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約は次のとおりであります。

（１）株式譲渡契約

当社は、平成28年4月29日開催の取締役会において、Stephen Martin Patch他２名からWESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITEDの全株式を取得することを決議し、平成28年５月６日付けでStephen Martin Patch他２名との間で株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、第４ ［経理の状況］ １［四半期連結財務諸表］ ［注記事項］（企業結合等関係）をご参照ください。

（２）取引基本契約

ピーシーアイ㈱（連結子会社）は、平成28年６月13日付けで、同社がフォード製品の認定販売者及びフォード車両のサービサーとして、その営業活動を行うことを目的としたグローバルディーラーサービス契約を、米国フォード・モーター・カンパニーとの間で締結いたしました。なお、当該契約の有効期間は平成28年６月13日から平成31年10月１日までであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

①業績全般の概況

国内の新車販売市場は、登録車については回復傾向が見られるものの、一昨年に実施されたエコカー減税の厳格化と軽自動車税の増税後軽自動車の落ち込みが続き、当第１四半期における国内の新車販売台数は前年同期比1.9％のマイナスとなりました。

当第１四半期における当社グループの中核事業であります自動車販売関連事業の状況は、４月から新たに事業を開始した静岡県のＢＭＷディーラーの販売が寄与したものの、車両供給元の燃費試験データ不正問題により日産自動車の軽自動車２車種が４月から６月にかけて販売停止となったことの影響が大きく、また、５月６日付で子会社化した英国のWESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED のみなし取得日が６月30日となり、当第１四半期の業績に反映できなかったこともあり、新車、中古車を合わせた自動車販売台数は16,062台と前年同期に比べ1,594台（9.0％）減少いたしました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の連結業績は、連結売上高は318億56百万円（前年同期比7.4％減）、営業利益は9億64百万円（前年同期比30.2％減）、経常利益は8億92百万円（前年同期比38.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は4億36百万円（前年同期比27.7％減）となりました。

②セグメントの業績概況

[自動車販売関連事業]

新車部門では、ホンダ車の販売台数は1,218台（前年同期比1.4％増）と堅調に推移しましたが、日産車の販売台数が軽自動車２車種の販売停止により2,341台（前年同期比22.9％減）となったことが響き、海外を含めた当社グループの新車販売台数は5,304台（前年同期比11.9％減）となり、減収減益を余儀なくされました。

中古車部門では海外への輸出台数が1,589台（前年同期比5.9％減）と苦戦し、また、新車販売台数の減少に伴い下取り車の台数が減少したことから、当社グループ全体の中古車販売台数は10,758台（前年同期比7.5％減）と台数ベースでは減少しましたが、市況が好調に推移したこと等により減収ながら若干の増益を確保しました。

サービス部門では、点・車検、修理、手数料収入等の受注拡大に注力し、増収増益となりました。

レンタカー部門では前連結会計年度に新規出店した店舗と既存店の稼動が堅調に推移したため増収増益となりました。

以上の結果、売上高は310億97百万円（前年同期比7.1％減）、営業利益は11億93百万円（前年同期比22.3％減）となりました。

[住宅関連事業]

当社グループでは建築家とコラボレーションした高級住宅を中心に展開しており、ニーズの高まりとともに受注棟数・竣工棟数は堅調に推移し、業務の効率化や工事期間の短縮等に注力し収益率の改善にも努めてまいりました。

また、平成26年８月１日付でマンションデベロッパーの㈱エムジーホーム（証券コード：8891）を子会社化し、新たに分譲マンション事業を展開し、販売戸数も順調に推移しております。

以上の結果、分譲マンション事業の季節要因により例年第１四半期の収支が厳しいこともあり、売上高は7億24百万円（前年同期比18.7％減）、営業損失は63百万円（前年同期は83百万円の営業損失）と営業損失ではあるものの収益を改善しております。

(2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における総資産は1,035億48百万円となり、前連結会計年度末949億79百万円と比較し85億69百万円増加いたしました。流動資産は434億66百万円となり、50億46百万円増加いたしました。これは主にWESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED を連結の範囲に含めたこと及び㈱モトーレン静岡の事業譲受により商品（17億53百万円）が増加したほか、現金及び預金（12億90百万円）、仕掛品（8億14百万円）等が増加したことによるものであります。固定資産は600億81百万円となり、35億22百万円増加いたしました。これは主にWESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED を連結の範囲に含めたこと及び㈱モトーレン静岡の事業譲受により建物及び構築物（11億31百万円）、のれん（9億82百万円）、土地（8億68百万円）等が増加したことによるものであります。

負債合計は696億88百万円となり、前連結会計年度末602億81百万円と比較し94億6百万円増加いたしました。流動負債は524億39百万円となり、75億4百万円増加いたしました。これは主に短期借入金（96億37百万円）の増加及び支払手形及び買掛金（28億16百万円）の減少等によるものであります。固定負債は172億49百万円となり、19億2百万円増加いたしました。これは主に長期借入金（13億56百万円）の増加等によるものであります。

純資産合計は338億59百万円となり、前連結会計年度末346億97百万円と比較し8億37百万円減少いたしました。これは主に配当金の支払いによる利益剰余金（5億4百万円）の減少及び円高による為替換算調整勘定（2億90百万円）の減少等によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）従業員数

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は、前連結会計年度末に比べ441名増加し、3,020名となっております。

これは主に自動車販売関連事業において、WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED を新たに連結の範囲に含めたこと及び㈱モトーレン静岡の事業譲受等により、自動車販売関連事業の従業員数が、前連結会計年度末に比べ440名増加し、2,922名となったことによるものであります。

なお、従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

(6）主要な設備の変動

当第１四半期連結累計期間における主要な設備の著しい変動については、次のとおりであります。

新設

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．平成28年４月１日の事業譲受により取得した資産であります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成28年３月31日の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式78株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人東海会計社による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間において、WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED の全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号  平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この結果、当第１四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ4百万円増加しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

 当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日）

１.配当金支払額

２.基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日）

１.配当金支払額

２.基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1  その他は、グループ全社管理部門等であります。

2  セグメント利益又は損失の調整額は、すべてセグメント間取引消去であります。

3  セグメント利益又は損失は、四半期連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1  その他は、グループ全社管理部門等であります。

2  セグメント利益又は損失の調整額は、すべてセグメント間取引消去であります。

3  セグメント利益又は損失は、四半期連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当社は、当第１四半期連結会計期間において、WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。また、㈱モトーレン静岡は三盛自動車販売㈱及びその子会社１社の全事業を譲り受けております。

その結果、前連結会計年度の末日に比べ、当第１四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、自動車販売関連事業において9,035百万円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

自動車販売関連事業において、当社は当第１四半期連結会計期間において、WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。また、㈱モトーレン静岡は、三盛自動車販売㈱及びその子会社１社の全事業を譲り受けております。当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間において1,308百万円であります。なお、WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED の株式取得に伴うのれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

「会計方針の変更」に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間に「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」を適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当第１四半期連結累計期間のセグメント利益が、自動車販売関連事業で4百万円増加し、セグメント損失が、その他事業で0百万円減少しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．当社は、イギリスの南西部において自動車ディーラーを運営する WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITEDの発行済株式のすべてを取得し、当該会社を子会社化いたしました。

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED

事業の内容      ：日産、Renault、Dacia、Fiat、Abarth、Kia、Hyundaiの７ブランドの自動車販売、各種中古車販売、自動車整備全般、その他関連業務

② 企業結合を行った主な理由

当社グループの自動車販売関連事業の業容拡大のため

③ 企業結合日

平成28年５月６日

④ 企業結合の法的形式

株式取得

⑤ 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価として当社グループが議決権の100％を取得したため

（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年６月30日をみなし取得日としているため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

なお、取得の対価については、株式譲渡契約書において調整される旨の条項が付されております。

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

966百万円

なお、のれんの金額につきましては取得原価の配分が完了していないため、暫定的に計算された金額であります。

② 発生原因

将来期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

20年間の均等償却

２．㈱モトーレン静岡は、三盛自動車販売㈱及びその子会社１社より全事業を譲り受け、事業を継承いたしました。

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称      三盛自動車販売㈱ 及びその子会社１社

取得した事業の内容    ＢＭＷ製新車販売、各種中古車販売、自動車整備全般、生命保険・損害保険代理店業務、その他関連する業務

② 企業結合を行った主な理由

当社グループの自動車販売関連事業の業容拡大のため

③ 企業結合日

平成28年４月１日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

⑤ 結合後企業の名称

㈱モトーレン静岡

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社子会社である㈱モトーレン静岡が、現金を対価として三盛自動車販売㈱及びその子会社１社の全事業を譲り受けたため

（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の期間

平成28年４月１日から平成28年６月30日

（3）取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

342百万円

② 発生原因

将来期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

20年間の均等償却

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）  潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

平成28年５月10日開催の取締役会において、平成28年３月31日現在の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

(注)  平成28年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＶＴホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＶＴホールディングス株式会社及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上