| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第63期第１四半期(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ベネッセホールディングス |
| 【英訳名】 | Benesse Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 福原 賢一 |
| 【本店の所在の場所】 | 岡山市北区南方三丁目７番17号 |
| 【電話番号】 | 086(225)1165（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | Group Controller 齋藤 直人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都多摩市落合一丁目34番地 |
| 【電話番号】 | 042(357)3093 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 上田 和貴 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社ベネッセホールディングス東京本部(東京都多摩市落合一丁目34番地)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第62期第１四半期連結累計期間 | 第63期第１四半期連結累計期間 | 第62期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 107,411 | 105,607 | 444,190 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | 321 | △1,420 | 8,732 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (百万円) | △419 | △2,965 | △8,211 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △696 | △5,162 | △9,614 |
| 純資産額 | (百万円) | 192,809 | 169,149 | 179,266 |
| 総資産額 | (百万円) | 455,224 | 447,257 | 474,926 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △4.36 | △30.83 | △85.37 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 41.2 | 36.5 | 36.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 12,149 | 16,362 | 26,195 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △10,529 | 6,834 | △26,191 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △4,652 | △5,265 | △3,236 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 107,909 | 123,778 | 108,355 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。
３．第62期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４．第62期及び第63期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)業績の状況
前連結会計年度から、当社グループは、平成28年２月８日付の組織変更に伴い、報告セグメントの区分を変更しております。詳細につきましては「第一部 第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
なお、前年同期との比較については、前年同期の数値を変更後の区分方法に基づき作成した数値で比較しております。
当第１四半期連結累計期間の当社グループの連結業績は、前年同期比減収となり、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上となりました。
売上高は、1,056億７百万円と、前年同期比1.7％の減収となりました。
減収の主な要因は、ベネッセUSAカンパニーにおいて、サウジアラビアからの留学生の減少等によるBerlitz（ベルリッツ）CorporationのELS事業（留学支援事業）の減収と為替換算時のマイナス影響があったこと、及び国内教育カンパニーにおいて、「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の平成28年４月の会員数が減少したことです。一方で、介護・保育カンパニーにおいて、高齢者向けホーム及び住宅数を拡大し入居者数が増加したこと、及び海外事業カンパニーにおいて、中国での通信教育講座の延べ在籍数が増加したこと等により、両カンパニーにおいては、前年同期比増収となりました。
利益面では、介護・保育カンパニー、及び海外事業カンパニーにおける増収による増益等があったものの、国内教育カンパニー、及びベネッセUSAカンパニーにおける減収による減益等により、７億１千８百万円の営業損失（前年同期は６億２千３百万円の営業利益）、14億２千万円の経常損失（前年同期は３億２千１百万円の経常利益）、29億６千５百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失（前年同期は４億１千９百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
[国内教育カンパニー]
国内教育カンパニーの売上高は、514億５千万円と、前年同期比4.3％の減収となりました。
減収の主な要因は、主力の通信教育講座「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の平成28年４月の会員数が減少したことです。
利益面では、減収による減益等により、17億４千２百万円の営業損失（前年同期は１億６千４百万円の営業損失）となりました。
[海外事業カンパニー]
海外事業カンパニーの売上高は、68億７千８百万円と、前年同期比9.1％の増収となりました。
増収の主な要因は、円高による為替換算時のマイナス影響があったものの、中国での通信教育講座の延べ在籍数が増加したことです。
営業利益は、円高による為替換算時のマイナス影響があったものの、増収による増益等により、８億４千２百万円と、前年同期比35.6％の増益となりました。
[介護・保育カンパニー]
介護・保育カンパニーの売上高は、247億３百万円と、前年同期比10.6％の増収となりました。
増収の主な要因は、高齢者向けホーム及び住宅数を前年同期比17ホーム拡大し、入居者数が順調に増加したことです。
営業利益は、増収による増益等により、15億４千５百万円と、前年同期比140.8％の増益となりました。
[ベネッセUSAカンパニー]
ベネッセUSAカンパニーの売上高は、117億４千６百万円と、前年同期比19.7％の減収となりました。
減収の主な要因は、サウジアラビアからの留学生の減少等によるBerlitz CorporationのELS事業の減収、及び為替換算時のマイナス影響です。
利益面は、減収による減益等により、２億９千２百万円の営業損失（前年同期は７億７千１百万円の営業利益）となりました。
[その他]
その他の売上高は、通信販売事業の増収等により、180億８千５百万円と、前年同期比1.6％の増収となりました。
営業利益は、増収による増益等により、５億３千万円と、前年同期比103.2％の増益となりました。
（注）１. 上記セグメントの業績に記載している売上高は、「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含んだ金額を記載しております。
２. 消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、「(1)業績の状況」に記載した金額には消費税等は含まれておりません。
３. Berlitz Corporationの日本における子会社であるベルリッツ・ジャパン㈱は、当社グループの業績管理において、国内教育カンパニーに含めております。
４. 「海外事業カンパニー」は、平成28年４月１日付で「海外事業開発カンパニー」から名称変更しております。
（販売実績）
| セグメントの名称 | 販売高(百万円) | 前年同期比（％） | 前連結会計年度（４月～３月累計）（百万円） | |
| 前第１四半期連結累計期間（４月～６月累計） | 当第１四半期連結累計期間（４月～６月累計） | |||
| 国内教育カンパニー | ||||
| 高校講座事業 | 4,345 | 3,479 | 80.1 | 14,864 |
| 中学講座事業 | 6,965 | 6,033 | 86.6 | 24,328 |
| 小学講座事業 | 14,759 | 12,549 | 85.0 | 55,459 |
| こどもちゃれんじ事業 | 4,176 | 4,062 | 97.3 | 16,996 |
| 学校向け教育事業 | 9,830 | 11,060 | 112.5 | 46,083 |
| その他 | 13,590 | 14,238 | 104.8 | 62,440 |
| 小計 | 53,668 | 51,423 | 95.8 | 220,173 |
| 海外事業カンパニー | 6,302 | 6,878 | 109.1 | 27,114 |
| 介護・保育カンパニー | 22,319 | 24,691 | 110.6 | 94,966 |
| ベネッセUSAカンパニー | 14,529 | 11,654 | 80.2 | 57,341 |
| その他 | 10,591 | 10,960 | 103.5 | 44,594 |
| 合計 | 107,411 | 105,607 | 98.3 | 444,190 |
（注）１．前連結会計年度から、当社グループは、平成28年２月８日付の組織変更に伴い、報告セグメントの区分方法を変更しております。詳細につきましては「第一部 第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
なお、前第１四半期連結累計期間については、変更後の区分方法により作成しております。
２. 「セグメント間の内部売上高又は振替高」は含んでおりません。
（国内教育カンパニーにおける進研ゼミ事業の概要）
進研ゼミは、幼児から大学受験者までを対象とした通信教育講座であり、通信添削を中心として毎月継続的に行う家庭学習システムであります。各講座の延べ在籍数は次のとおりであります。
| 講座 | 延べ在籍数（千人） | 前年同期比（％） | 前連結会計年度（４月～３月累計）（千人） | |
| 前第１四半期連結累計期間（４月～６月累計) | 当第１四半期連結累計期間（４月～６月累計) | |||
| 高校講座 | 493 | 424 | 86.1 | 1,765 |
| 中学講座 | 1,262 | 1,094 | 86.7 | 4,416 |
| 小学講座 | 3,907 | 3,341 | 85.5 | 14,667 |
| こどもちゃれんじ | 2,220 | 2,160 | 97.3 | 9,189 |
| 合計 | 7,883 | 7,021 | 89.1 | 30,040 |
（介護・保育カンパニーにおける高齢者向けホーム及び住宅数）
| シリーズ | 高齢者向けホーム及び住宅数（ヵ所） | 増減数（ヵ所） | 前連結会計年度（３月末日）（ヵ所） | |
| 前第１四半期連結会計期間（６月末日) | 当第１四半期連結会計期間（６月末日) | |||
| アリア | 21 | 21 | ― | 21 |
| くらら | 41 | 42 | 1 | 42 |
| グラニー＆グランダ | 113 | 124 | 11 | 122 |
| まどか | 53 | 55 | 2 | 55 |
| ボンセジュール | 38 | 39 | 1 | 39 |
| ここち | 11 | 12 | 1 | 11 |
| リレ | 1 | 2 | 1 | 2 |
| 合計 | 278 | 295 | 17 | 292 |
（ベネッセUSAカンパニー及び国内教育カンパニーにおけるBerlitz Corporationの語学レッスン数）
| 地域 | 語学レッスン数（千レッスン） | 前年同期比（％） | 前連結会計年度（１月～12月累計）（千レッスン） | |
| 前第１四半期連結累計期間（１月～３月累計） | 当第１四半期連結累計期間（１月～３月累計） | |||
| アメリカズ | 401 | 366 | 91.3 | 1,674 |
| ヨーロッパ | 747 | 738 | 98.8 | 2,931 |
| アジア | 391 | 381 | 97.3 | 1,626 |
| 合計 | 1,541 | 1,486 | 96.5 | 6,232 |
（注）１. 語学レッスン数は、直営センターにおける数値を示しております。
２. 国内教育カンパニーにおけるベルリッツ・ジャパン㈱の日本でのレッスン数は、アジア地域に含まれております。
(2)財政状態の分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間の総資産は、4,472億５千７百万円と、前連結会計年度に比べ5.8％、276億６千９百万円減少しました。
流動資産は、2,185億２百万円と、前連結会計年度に比べ10.3％、251億円減少しました。この減少は、主に未収入金の減少によるものです。
有形固定資産は、1,294億８千万円と、前連結会計年度に比べ0.2％、２億６千３百万円減少しました。
無形固定資産は、492億６千万円と、前連結会計年度に比べ4.0％、20億６千７百万円減少しました。
投資その他の資産は、500億１千４百万円と、前連結会計年度に比べ0.5％、２億３千８百万円減少しました。
（負債）
当第１四半期連結会計期間の総負債は、2,781億７百万円と、前連結会計年度に比べ5.9％、175億５千２百万円減少しました。
流動負債は、1,271億８千５百万円と、前連結会計年度に比べ12.7％、184億９千６百万円減少しました。この減少は、主に未払金の減少によるものです。
固定負債は、1,509億２千２百万円と、前連結会計年度に比べ0.6％、９億４千３百万円増加しました。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間の純資産は、1,691億４千９百万円と、前連結会計年度に比べ5.6％、101億１千６百万円減少しました。この減少は、主に剰余金の配当、及び親会社株主に帰属する四半期純損失の計上があったことによるものです。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、財務活動による資金の支出52億６千５百万円があったものの、営業活動による資金の獲得163億６千２百万円、投資活動による資金の獲得68億３千４百万円等により154億２千３百万円増加し、1,237億７千８百万円（前年同期比14.7％増）となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
未払金の減少60億９千２百万円、法人税等の支払額45億６百万円、引当金の減少33億７千４百万円等の資金の減少があったものの、未収入金の減少264億円等により、営業活動によるキャッシュ・フローは163億６千２百万円の資金の獲得となりました。
また、前第１四半期連結累計期間と比較して資金の獲得が42億１千３百万円増加（前年同期比34.7％収入増）しておりますが、主に、当第１四半期連結累計期間において、未収入金の増減額が29億９千万円の収入減、税金等調整前四半期純損失が20億３千１百万円の減益、法人税等の支払額が12億７千２百万円増加となったものの、未払金の増減額が65億４千３百万円の支出減、仕入債務の増減額が59億９百万円の支出減となったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
ソフトウエアの取得による支出22億５千１百万円があったものの、有価証券の取得・売却による収支が50億円の収入、定期預金の純増減額が42億７千８百万円の収入等により、投資活動によるキャッシュ・フローは68億３千４百万円の収入となりました。
また、前第１四半期連結累計期間と比較して資金の獲得が173億６千４百万円増加（前期は105億２千９百万円の支出）しておりますが、主に、有価証券の取得・売却による収支が130億１千８百万円の収入増となったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
配当金の支払額44億４千８百万円、リース債務の返済による支出５億６百万円等により、財務活動によるキャッシュ・フローは52億６千５百万円の資金の支出となり、前第１四半期連結累計期間と比較して資金の支出が６億１千３百万円増加（前年同期比13.2％支出増）しております。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5)研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は２億５千１百万円であります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 405,282,040 |
| 計 | 405,282,040 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 102,453,453 | 102,453,453 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数100株 |
| 計 | 102,453,453 | 102,453,453 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年６月30日 | ― | 102,453,453 | ― | 13,600 | ― | 29,358 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成28年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | |
| 普通株式 | 単元株式数100株 | ||
| 6,264,700 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 960,454 | 単元株式数100株 |
| 96,045,400 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 143,353 | |||
| 発行済株式総数 | 102,453,453 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 960,454 | ― |
(注) １. 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株（議決権41個）が含まれております。
２. 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成28年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） | 岡山市北区南方三丁目７番17号 | 6,264,700 | ― | 6,264,700 | 6.11 |
| ㈱ベネッセホールディングス | |||||
| 計 | ― | 6,264,700 | ― | 6,264,700 | 6.11 |
(注) 平成28年６月30日現在の自己名義所有株式数及び所有株式数の合計は6,264,900株であり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は6.11％であります。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成28年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成28年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 91,892 | 102,031 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 32,577 | 31,397 | |||||||||
| 有価証券 | 44,501 | 41,005 | |||||||||
| 商品及び製品 | 18,316 | 14,401 | |||||||||
| 仕掛品 | 3,481 | 4,435 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,726 | 1,456 | |||||||||
| その他 | 52,543 | 25,208 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,436 | △1,434 | |||||||||
| 流動資産合計 | 243,602 | 218,502 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 31,446 | 30,770 | |||||||||
| 土地 | 36,745 | 36,431 | |||||||||
| リース資産（純額） | 52,723 | 53,613 | |||||||||
| その他（純額） | 8,827 | 8,665 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 129,743 | 129,480 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 16,150 | 15,412 | |||||||||
| その他 | 35,177 | 33,847 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 51,327 | 49,260 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 13,806 | 12,733 | |||||||||
| その他 | 36,548 | 37,378 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △101 | △96 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 50,253 | 50,014 | |||||||||
| 固定資産合計 | 231,324 | 228,755 | |||||||||
| 資産合計 | 474,926 | 447,257 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成28年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成28年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 12,695 | 10,711 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 9 | 3 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,053 | 2,335 | |||||||||
| 前受金 | 79,479 | 75,987 | |||||||||
| 添削料引当金 | 312 | 598 | |||||||||
| 賞与引当金 | 6,387 | 3,111 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 369 | 336 | |||||||||
| その他 | 41,373 | 34,100 | |||||||||
| 流動負債合計 | 145,681 | 127,185 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 37,805 | 37,805 | |||||||||
| リース債務 | 54,284 | 55,451 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 164 | 111 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 7,241 | 7,127 | |||||||||
| その他 | 50,483 | 50,426 | |||||||||
| 固定負債合計 | 149,979 | 150,922 | |||||||||
| 負債合計 | 295,660 | 278,107 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 13,600 | 13,600 | |||||||||
| 資本剰余金 | 29,479 | 29,479 | |||||||||
| 利益剰余金 | 156,571 | 149,036 | |||||||||
| 自己株式 | △21,735 | △21,735 | |||||||||
| 株主資本合計 | 177,915 | 170,380 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,363 | 753 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,732 | △5,355 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △2,737 | △2,552 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △5,106 | △7,154 | |||||||||
| 新株予約権 | 41 | 78 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 6,415 | 5,844 | |||||||||
| 純資産合計 | 179,266 | 169,149 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 474,926 | 447,257 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 107,411 | 105,607 | |||||||||
| 売上原価 | 63,658 | 63,875 | |||||||||
| 売上総利益 | 43,753 | 41,732 | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | 383 | 366 | |||||||||
| 返品調整引当金繰入額 | 350 | 336 | |||||||||
| 差引売上総利益 | 43,786 | 41,762 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| ダイレクトメール費 | ※１ 2,430 | ※１ 3,624 | |||||||||
| 広告宣伝費 | ※１ 3,637 | ※１ 3,101 | |||||||||
| 給料及び手当 | 8,820 | 8,510 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 1,200 | 1,182 | |||||||||
| 退職給付費用 | 433 | 511 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 7 | 4 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 204 | 208 | |||||||||
| その他 | 26,428 | 25,337 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 43,162 | 42,481 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 623 | △718 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 98 | 105 | |||||||||
| 固定資産賃貸料 | 120 | 102 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 497 | - | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 4 | 0 | |||||||||
| その他 | 180 | 176 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 900 | 385 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 722 | 919 | |||||||||
| 固定資産賃貸費用 | 47 | 42 | |||||||||
| 為替差損 | 248 | 0 | |||||||||
| デリバティブ運用損失 | 55 | - | |||||||||
| その他 | 128 | 124 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,203 | 1,086 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 321 | △1,420 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | - | ※２ 385 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 96 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 96 | 385 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 225 | △1,805 | |||||||||
| 法人税等 | 751 | 1,294 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △526 | △3,100 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △106 | △134 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △419 | △2,965 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △526 | △3,100 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 78 | △609 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △335 | △1,633 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 85 | 159 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 0 | 20 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △170 | △2,062 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △696 | △5,162 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △591 | △5,013 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △105 | △149 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 225 | △1,805 | |||||||||
| 減価償却費 | 5,319 | 4,946 | |||||||||
| 減損損失 | － | 385 | |||||||||
| 引当金の増減額（△は減少） | △3,743 | △3,374 | |||||||||
| その他の損益（△は益） | 422 | 1,211 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △9 | 726 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 3,187 | 3,008 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 29,391 | 26,400 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △7,643 | △1,733 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △12,636 | △6,092 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △2,846 | △1,864 | |||||||||
| その他の資産・負債の増減額 | 4,310 | △170 | |||||||||
| 小計 | 15,976 | 21,637 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 131 | 151 | |||||||||
| 利息の支払額 | △724 | △919 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △3,234 | △4,506 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 12,149 | 16,362 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有価証券の取得による支出 | △13,003 | △15,301 | |||||||||
| 有価証券の売却による収入 | 4,986 | 20,302 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,140 | △952 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 44 | 1,308 | |||||||||
| ソフトウエアの取得による支出 | △2,781 | △2,251 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △64 | △284 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 1,220 | 103 | |||||||||
| 定期預金の純増減額（△は増加） | 874 | 4,278 | |||||||||
| その他 | △665 | △367 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △10,529 | 6,834 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 5,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △5,008 | △5 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △4,445 | △4,448 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △436 | △506 | |||||||||
| その他 | 238 | △305 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △4,652 | △5,265 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △2,013 | △2,508 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △5,046 | 15,423 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 112,955 | 108,355 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 107,909 | ※１ 123,778 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(会計方針の変更等)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
|---|
| （会計方針の変更）当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。 なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響は軽微であります。 |
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
|---|
| （税金費用の計算）当社及び国内連結子会社は、税金費用について、当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(追加情報)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
|---|
| （繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。 （在外連結子会社における「繰延税金資産の貸借対照表における分類」の適用）平成27年11月に、米国財務会計基準審議会は基準書2015-17「繰延税金資産の貸借対照表における分類」を発行しました。本基準は、連結貸借対照表において繰延税金資産及び繰延税金負債を非流動区分に分類することを要求しております。在外連結子会社Berlitz Corporationは、平成28年１月１日より開始する当第１四半期連結会計期間から本基準を早期適用しております。本基準の適用については、当第１四半期連結会計期間から将来に向かって適用し、過年度の期間については遡及適用しておりません。 なお、当該在外連結子会社が前連結会計年度末の連結貸借対照表に計上している流動区分の繰延税金資産（流動資産の部の「その他」）及び繰延税金負債（流動負債の部の「その他」）は、それぞれ1,315百万円及び66百万円であります。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ ダイレクトメール費及び広告宣伝費の季節的変動
前第１四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）及び当第１四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）
当社グループのダイレクトメール費及び広告宣伝費は第３四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間にかけて著しく増加する傾向にあります。当第１四半期連結累計期間のダイレクトメール費及び広告宣伝費の合計額は6,725百万円であります。
なお、前連結会計年度及び前第１四半期連結累計期間のダイレクトメール費及び広告宣伝費の合計額は、それぞれ28,790百万円及び6,068百万円であります。
※２ 減損損失
当第１四半期連結累計期間において、当社グループは資産について385百万円の減損損失を計上しております。内訳は、次のとおりであります。
| 用途 | 種類 | 金額(百万円) | 場所 | 内訳(百万円) | ||||
| 連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの賃貸不動産 | 土地等 | 385 | 埼玉県羽生市 | 土地304建物及び構築物81 | 土地 | 304 | 建物及び構築物 | 81 |
| 土地 | 304 | |||||||
| 建物及び構築物 | 81 |
当社グループは、稼働資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サービスのカテゴリー等をグルーピングの単位としております。
なお、遊休資産については、個別資産をグルーピングの単位としております。
連結子会社㈱ベネッセコーポレーションが保有する賃貸不動産（土地等）については、使用の用途の見直しに関する意思決定を行ったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額（737百万円）まで減額し、当該減少額（385百万円）を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額に基づいて算定しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 90,408百万円 | 102,031百万円 |
| 有価証券勘定 | 40,928 | 41,005 |
| 預入期間が３ヵ月を超える定期預金等 | △5,471 | △1,252 |
| 運用期間が３ヵ月を超えるユーロ円債・コマーシャルペーパー等 | △17,955 | △18,005 |
| 現金及び現金同等物 | 107,909 | 123,778 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年５月８日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 4,569 | 47.50 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月29日 |
２．基準日が前第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年５月11日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 4,568 | 47.50 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月27日 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | |||||
| 国内教育カンパニー | 海外事業カンパニー | 介護・保育カンパニー | ベネッセUSAカンパニー | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 53,668 | 6,302 | 22,319 | 14,529 | 96,820 | 10,591 | 107,411 | - | 107,411 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 117 | - | 11 | 99 | 228 | 7,215 | 7,443 | △7,443 | - |
| 計 | 53,785 | 6,302 | 22,330 | 14,628 | 97,048 | 17,807 | 114,855 | △7,443 | 107,411 |
| セグメント利益又は損失（△） | △164 | 620 | 642 | 771 | 1,870 | 260 | 2,131 | △1,507 | 623 |
(注)１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、テレマーケティング事業、通信販売事業、雑誌の出版及び情報システムの保守・運用事業、並びに情報処理サービス事業等を含んでおります。
２. セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,507百万円には、セグメント間取引消去100百万円、各報告セグメントには配分していない全社費用△1,607百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用等であります。
３. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | |||||
| 国内教育カンパニー | 海外事業カンパニー | 介護・保育カンパニー | ベネッセUSAカンパニー | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 51,423 | 6,878 | 24,691 | 11,654 | 94,647 | 10,960 | 105,607 | - | 105,607 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 27 | - | 11 | 92 | 131 | 7,125 | 7,257 | △7,257 | - |
| 計 | 51,450 | 6,878 | 24,703 | 11,746 | 94,779 | 18,085 | 112,864 | △7,257 | 105,607 |
| セグメント利益又は損失（△） | △1,742 | 842 | 1,545 | △292 | 352 | 530 | 882 | △1,601 | △718 |
(注)１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、テレマーケティング事業、通信販売事業、雑誌の出版及び情報システムの保守・運用事業、並びに情報処理サービス事業等を含んでおります。
２. セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,601百万円には、セグメント間取引消去62百万円、各報告セグメントには配分していない全社費用△1,663百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用等であります。
３. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度から、当社グループは、平成28年２月８日付の組織変更に伴い、「国内教育カンパニー」、「国内英語カンパニー」を集約し、「国内教育カンパニー」、「海外事業開発カンパニー」、「介護・保育カンパニー」、「ベネッセUSAカンパニー」の４区分に変更しました。
また、「海外事業開発カンパニー」は、平成28年４月１日付で、「海外事業カンパニー」に名称変更しました。
なお、当第１四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度の第１四半期連結累計期間に開示した報告セグメントとの間に相違がみられます。
「国内教育カンパニー」においては、通信教育事業や学校向け事業、学習塾・予備校事業、国内での語学教育事業、通訳・翻訳事業、子ども向け英語教室事業等を行っております。
「海外事業カンパニー」においては、主に中国、台湾で、幼児向けを中心とした通信教育事業等を行っております。
「介護・保育カンパニー」においては、入居介護サービス事業（高齢者向けホーム及び住宅運営）、在宅介護サービス事業、介護研修事業、看護師及び介護職の人材紹介事業、保育園・学童運営事業等を行っております。
「ベネッセUSAカンパニー」においては、海外での語学教育事業、ELS事業、グローバル人材教育事業等を行っております。
なお、Berlitz Corporationは、世界各国に子会社を通じて語学教育事業等を展開しており、日本における子会社であるベルリッツ・ジャパン㈱は「国内教育カンパニー」に、その他は「ベネッセUSAカンパニー」に、それぞれ含めております。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △4円36銭 | △30円83銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | △419 | △2,965 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | △419 | △2,965 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 96,189 | 96,188 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) １.前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２.当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、平成28年８月１日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下同じ。）に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成28年８月１日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 100,000株を上限とする。（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年９月13日から平成35年９月12日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
(注)１. 各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
なお、この調整は新株予約権のうち、当該時点で権利を行使されていない新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 株式分割・株式併合の比率 | |||||
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行普通株式数 | × | １株当たり払込金額 | |
| 新規発行前の普通株式の株価 | |||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行普通株式数 | |||||||||
なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。また、上記のほか、当社が資本の減少、合併又は会社分割等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
３. 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、 従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役、執行役員の任期満了による退任、又は当社若しくは当社子会社の従業員の 定年による退職、その他正当な事由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。
②その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権 割当契約書」に定めるところによる。
４. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
２ 【その他】
第62期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）期末配当については、平成28年５月11日開催の取締役会において、平成28年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議しました。
| ①配当金の総額 | 4,568百万円 |
|---|---|
| ②１株当たりの金額 | 47.50円 |
| ③支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 平成28年６月27日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 平成28年８月９日 |
|---|
株式会社ベネッセホールディングス
取締役会 御中
| 有限責任監査法人 トーマツ |
|---|
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 國 本 望 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 長 沼 洋 佑 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 植 木 拓 磨 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベネッセホールディングスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ベネッセホールディングス及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。