| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年８月３日 |
| 【四半期会計期間】 | 第47期第２四半期(自 平成28年３月21日 至 平成28年６月20日) |
| 【会社名】 | 株式会社ニッセンホールディングス |
| 【英訳名】 | Nissen Holdings Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 市場 信行 |
| 【本店の所在の場所】 | 京都市南区西九条院町26番地 |
| 【電話番号】 | (075)682―2001(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員ＣＦＯ 筑紫 敏矢 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 京都市南区西九条院町26番地 |
| 【電話番号】 | (075)682―2001(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員ＣＦＯ 筑紫 敏矢 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第46期第２四半期連結累計期間 | 第47期第２四半期連結累計期間 | 第46期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年12月21日至 平成27年６月20日 | 自 平成27年12月21日至 平成28年６月20日 | 自 平成26年12月21日至 平成27年12月20日 | |
| 売上高 | (百万円) | 79,171 | 57,654 | 157,289 |
| 経常損失(△) | (百万円) | △4,234 | △4,771 | △7,363 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | (百万円) | △3,981 | △4,623 | △13,324 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △4,826 | △5,806 | △14,453 |
| 純資産額 | (百万円) | 15,502 | 69 | 5,875 |
| 総資産額 | (百万円) | 90,410 | 71,413 | 83,009 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額(△) | (円) | △62.33 | △72.39 | △208.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 17.1 | 0.1 | 7.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △4,270 | △3,041 | △2,301 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △969 | 2,533 | △1,890 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 2,889 | 69 | 2,615 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 2,169 | 2,511 | 2,952 |
| 回次 | 第46期第２四半期連結会計期間 | 第47期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年３月21日至 平成27年６月20日 | 自 平成28年３月21日至 平成28年６月20日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △24.49 | △32.59 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失(△)」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△)」としております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
（コマース事業）
当社の連結子会社である株式会社暮らしのデザインは、平成28年４月１日付で株式会社アド究舎に会社名を変更しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに生じた事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、前連結会計年度まで連続して営業損失を計上しておりました。当第２四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。これにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当該事象等を解消するため、「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (7) 戦略的現状と見通し」にも記載した施策を進めており、資金繰りにも懸念がなくなる見込みであることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成28年８月２日開催の取締役会におきまして、株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの完全子会社である株式会社セブン＆アイ・ネットメディアを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間における経済環境は、雇用・所得環境の改善が続くなか、政府の経済政策や日本銀行の金融緩和策を背景に、景気は緩やかな回復基調となりましたが、中国を始めとするアジア新興国や資源国等の景気の下振れに加えて、平成28年４月に発生した熊本地震の影響などもあり、個人消費は消費者マインドに足踏みがみられるなど、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような環境の中、当社グループは「事業構造改革の断行と早期の収益改善」を図るべく、不採算事業・ノンコア事業の整理・縮小、主力となる株式会社ニッセンの経営構造改革、シャディ関連事業・ファイナンス事業の改革、セブン＆アイグループとのシナジー具現化に注力してまいりました。
しかしながら、主力である株式会社ニッセンにおいて、ＳＰＡ（製造小売）企業やネット通販事業者を含む競合の増加に伴う競争の激化、人件費等のコストの増加、為替の影響その他の理由によりカタログ通販事業の収益悪化が進展いたしました。当社グループの早期黒字化の見通しが現状では不透明なうえ、事業継続には今後も資金の追加調達が必要な状態にあり、本格的な経営再建・再生にはまだ時間がかかることや、今後の財務面における債務超過リスク、銀行や取引先からの与信低下、資金繰りリスク等に対して当社グループ単独での対処は実質的に困難な状況にあるため、平成28年８月２日付公表の「株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの完全子会社である株式会社セブン＆アイ・ネットメディアの株式交換による株式会社ニッセンホールディングスの完全子会社化に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は株式会社セブン＆アイ・ネットメディアの完全子会社となることにより、当社グループの再建・再生を図ることが、企業価値向上に資する最善の策であるとの結論に至りました。
本株式交換により当社はセブン＆アイグループの完全子会社となり、セブン＆アイグループ全体の下で経営効率化を行い，抜本的な事業構造改革を迅速に断行してまいります。
当第２四半期連結累計期間における当社グループの連結業績は、コマース事業の主力となる株式会社ニッセンにおいて経営合理化策の一環として実施した大型家具事業からの撤退及びそれに伴うインテリア関連売上の減少、カタログ多頻度発行施策の戦略修正、及びスペシャルカタログの統廃合等の影響により大幅な減収となり、営業赤字を計上した影響が大きく、売上高は57,654百万円（前年同期比27.2％減）、営業損失は5,181百万円（前年同期営業損失4,672百万円）、経常損失は4,771百万円（前年同期経常損失4,234百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は4,623百万円（前年同期親会社株主に帰属する四半期純損失3,981百万円）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。なおセグメント利益又は損失は、経常利益ベースの数値であります。
（コマース事業）
コマース事業における売上高は55,507百万円（前年同期比27.6％減）、セグメント損失は4,947百万円（前年同期セグメント損失4,424百万円）となりました。
主力となる株式会社ニッセンにおきましては、平成28年春号カタログよりカタログビジュアルを一新し、「商品のこだわりポイント」、「商品コーディネート提案」などの掲載情報の充実化に加えて、インターネットサイトの全面リニューアルによるユーザビリティの磨き上げ、並びに価値訴求への商品政策転換により開発された「Ｓｅｌｅｃｔ 10」アイテムの展開など、業績回復に向けた営業改革を進めてまいりました。また、お客様の利便性向上を目的として平成28年４月よりヤマト運輸株式会社で商品をお届けする配送サービスを開始するとともに、セブンプレミアム商品の企画・開発への参画、セブン‐イレブンとの相互送客共同販促キャンペーン等、セブン＆アイグループとのグループシナジーを強化し、商品力及びサービスの向上を図ってまいりました。
売上高につきましては、プロモーションコストをインターネット・ＣＭに積極投入した一方で、前年実施した大型家具事業からの撤退及びそれに伴うインテリア関連売上の減少、カタログ多頻度発行施策の戦略修正（平成27年:新春号・春号の２号発行、平成28年:春号のみの発行）、スペシャルカタログの統廃合、及び前年までの稼働顧客基盤縮小による売上マイナス影響等により前年同期実績を大幅に下回りました。営業利益につきましては、大型家具事業からの撤退、希望退職の募集及び海外事務所の閉鎖等の経営合理化策の実施により物流変動費・固定費の改善が図れたものの、前年までの稼働顧客数の減少に歯止めをかけるべく、幅広い顧客層に対する価値訴求路線の浸透化及び稼働顧客基盤の回復に向けた広告宣伝費及び販売促進費の先行投資の規模拡大等により営業赤字を計上いたしました。
シャディ関連連結３社（シャディ株式会社及び同社の完全子会社である株式会社エニシル、スリーハート・コーポレーション株式会社を「シャディ関連連結３社」といいます）におきましては、総合ギフトビジネスＮｏ．１企業の地位確立に向けて、店舗とネットの融合の次世代ツールとして新ＥＣサイト「シャディギフトモール」を平成28年１月にオープンし、地域密着の販売店網を生かした地域独自の特産品の取り扱いの拡大、及び「いつもがうれしいおくりもの」をコンセプトとしたＰＢ商品開発や食の宅配サービスなど商品・サービスの強化を進めてまいりました。業績面につきましては、有店舗チャネルの減収や冠婚葬祭のフォーマルギフトの市場縮小等により売上高及び営業利益は前年同期の実績を下回りました。
（ファイナンス事業）
ファイナンス事業の売上高は550百万円（前年同期比5.0％減）、セグメント利益は591百万円（前年同期比24.8％増）となりました。
株式会社ニッセンライフにつきましては、保険代理店からＦＰ（ファイナンシャルプランナー）集団への変身に向けて、提携代理店や自社のＦＰを紹介する自社サイト「ＦＰナビ」、持病や既往歴のある方に保険を提案する「持病があっても安心ナビ」によるＷＥＢサービスの拡充等、業容拡大に向けた経営基盤の強化を図ってまいりましたが、紙媒体での契約数の減少などにより売上高は前年同期の実績を若干下回ったものの、管理コストの削減等により営業利益は前年同期の実績を上回りました。
持分法適用関連会社のニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社につきましては、ポイントが貯まる「マジカルクラブＴカードＪＣＢ」への切り替えが順調に推移したことに加えて、債権回収が良化したことによる貸倒関連費用の減少等により、持分法による投資利益は前年同期の実績を上回りました。
（その他事業）
その他事業の売上高は1,604百万円（前年同期比15.9％減）、セグメント損失は79百万円（前年同期セグメント損失6百万円）となりました。
株式会社オリエンタルダイヤモンド及び株式会社トレセンテにつきましては、ブライダル業界の婚礼件数が少子化等により年々減少傾向にあり、ブライダル関連市場の規模縮小の影響を受けたこと等により、売上高及びセグメント損益は前年同期の実績を下回りました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末比11,596百万円減少し、71,413百万円となりました。これは主に受取手形及び売掛金の減少や未収入金の減少によるものであります。
負債は、前連結会計年度末比5,790百万円減少し、71,343百万円となりました。これは主に未払金や支払手形及び買掛金の減少によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末比5,806百万円減少し、69百万円となりました。これは主に利益剰余金の減少や繰延ヘッジ損失の増加によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ、441百万円減少し、2,511百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は、3,041百万円（前年同期は4,270百万円の減少）となりました。主たる減少要因は、税金等調整前四半期純損失4,803百万円、仕入債務の減少額3,804百万円などであります。一方、売上債権の減少額6,614百万円などが主な増加要因であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の増加は、2,533百万円（前年同期は969百万円の減少）となりました。主たる増加要因は、固定資産の売却による収入2,778百万円などであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は、69百万円（前年同期は2,889百万円の増加）となりました。主たる増加要因は、短期借入金の増加額5,970百万円であります。一方、長期借入金の返済による支出4,988百万円などが主な減少要因であります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
(対処すべき課題)
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(株式会社の支配に関する基本方針について)
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社に対して会社支配に関する重大提案がなされた場合、これを受け入れるべきか否かの判断は最終的に株主の皆様に委ねられるべきであると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組み
これまで当社は、「純粋持株会社の取締役会における独立社外取締役３名以上の確保」、「独立役員が委員長を務め、独立役員で過半数を構成するコーポレート・ガバナンス委員会及び指名・報酬委員会の設置」、「経営監督機能と業務執行機能の明確な分離を目的とした、独立社外取締役を資格要件とする取締役会議長の設置」等のコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでまいりました。今後も継続的に経営基盤の強化に取り組むとともに、既存事業の構造改革、新規事業の創造、経営人材の育成と確保、財務基盤の強化を推進して成長性・収益性・安定性の向上を図り、中長期的な企業価値の向上を目指します。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
いわゆる買収防衛策は導入しておりませんが、上記の取り組みを進めつつ、今後の法制度や裁判例等の動向及び社会的な動向をふまえ、慎重に検討を進めてまいります。
④ 上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
上記の取り組みは、当社の中長期的な企業価値と株主共同利益を向上させるための方策であり、株主の皆様の共同の利益に資するものと考えております。
これらの取り組みに基づき、安定かつ継続的に企業価値を向上させるとともに、中長期的な収益力強化を目指して鋭意努力し、株主の皆様の共同の利益の向上を図ってまいります。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 主要な設備
前連結会計年度末において計画中であった三重大型商品配送センターの売却については、平成28年３月に完了いたしました。
(7) 戦略的現状と見通し
当社グループは、「１ 事業等のリスク 継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当該事象等を解消するために、セブン＆アイグループの完全子会社となり、セブン＆アイグループ全体での経営効率化を行い、抜本的な事業構造改革を迅速に断行いたします。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 140,000,000 |
| 計 | 140,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年６月20日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年８月３日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 66,669,432 | 66,669,432 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 66,669,432 | 66,669,432 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年３月21日～平成28年６月20日 | ― | 66,669,432 | ― | 11,873 | ― | 11,915 |
(6) 【大株主の状況】
平成28年６月20日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社セブン＆アイ・ネットメディア | 東京都千代田区麴町５丁目４ | 32,387 | 48.58 |
| 川島 哲男 | 京都市左京区 | 1,337 | 2.01 |
| ニッセン共栄会 | 京都市南区西九条院町26 | 1,291 | 1.94 |
| 株式会社ブレストシーブ | 大阪府茨木市西駅前町５－10 | 1,155 | 1.73 |
| 日本ユニシス株式会社 | 東京都江東区豊洲１丁目１－１ | 1,051 | 1.58 |
| ニッセングループ従業員持株会 | 京都市南区西九条院町26 | 931 | 1.40 |
| 中田 由美子 | 京都市左京区 | 825 | 1.24 |
| みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーＺ棟 | 649 | 0.97 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 556 | 0.83 |
| 川島 裕子 | 京都市左京区 | 500 | 0.75 |
| 計 | ― | 40,685 | 61.03 |
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式2,798千株(4.20％)があります。
２ 所有株式数は、1,000株未満を切り捨てて表示しております。
３ みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数の649千株は、株式会社みずほ銀行が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図者は株式会社みずほ銀行が留保しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年６月20日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式2,798,800 | (自己保有株式) | 普通株式 | 2,798,800 | ― | ― | |
| (自己保有株式) | |||||||
| 普通株式 | 2,798,800 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式63,828,200 | 普通株式 | 63,828,200 | 638,282 | ― | ||
| 普通株式 | 63,828,200 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式42,432 | 普通株式 | 42,432 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 42,432 | ||||||
| 発行済株式総数 | 66,669,432 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 638,282 | ― | ||||
(注) 「完全議決権株式(その他)」の株式数欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株(議決権58個)含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年６月20日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社ニッセンホールディングス | 京都市南区西九条院町26番地 | 2,798,800 | ― | 2,798,800 | 4.20 |
| 計 | ― | 2,798,800 | ― | 2,798,800 | 4.20 |
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が100株(議決権１個)あります。
なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含めております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成28年３月21日から平成28年６月20日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年12月21日から平成28年６月20日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年12月20日) | 当第２四半期連結会計期間(平成28年６月20日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,952 | 2,511 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※２ 19,990 | 14,268 | |||||||||
| たな卸資産 | ※１ 13,282 | ※１ 14,189 | |||||||||
| 前払費用 | 2,910 | 2,005 | |||||||||
| 未収入金 | ※３ 7,292 | ※３ 5,494 | |||||||||
| その他 | 1,651 | 1,000 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △519 | △385 | |||||||||
| 流動資産合計 | 47,561 | 39,084 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 10,024 | 8,367 | |||||||||
| その他（純額） | 12,305 | 11,057 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 22,330 | 19,424 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 26 | 22 | |||||||||
| その他 | 6,459 | 5,893 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 6,486 | 5,916 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,453 | 4,835 | |||||||||
| その他 | 2,633 | 2,614 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △455 | △462 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,632 | 6,987 | |||||||||
| 固定資産合計 | 35,448 | 32,329 | |||||||||
| 資産合計 | 83,009 | 71,413 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年12月20日) | 当第２四半期連結会計期間(平成28年６月20日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 20,041 | 18,190 | |||||||||
| 電子記録債務 | 4,753 | 3,450 | |||||||||
| 短期借入金 | ※４ 26,418 | ※４ 28,640 | |||||||||
| 未払金 | 7,507 | 5,355 | |||||||||
| 未払法人税等 | 207 | 104 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 119 | 99 | |||||||||
| 返品破損引当金 | 5 | 4 | |||||||||
| 販売促進引当金 | 51 | 73 | |||||||||
| 事業整理損失引当金 | 225 | 32 | |||||||||
| その他 | 7,146 | 6,323 | |||||||||
| 流動負債合計 | 66,475 | 62,274 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,920 | 680 | |||||||||
| リース債務 | 5,768 | 5,559 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,663 | 1,613 | |||||||||
| 資産除去債務 | 308 | 309 | |||||||||
| その他 | 997 | 906 | |||||||||
| 固定負債合計 | 10,658 | 9,069 | |||||||||
| 負債合計 | 77,134 | 71,343 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 11,873 | 11,873 | |||||||||
| 資本剰余金 | 11,895 | 11,895 | |||||||||
| 利益剰余金 | △17,724 | △22,348 | |||||||||
| 自己株式 | △923 | △923 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,120 | 497 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 10 | 6 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 630 | △546 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 114 | 112 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 754 | △427 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,875 | 69 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 83,009 | 71,413 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年12月21日 至 平成27年６月20日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年12月21日 至 平成28年６月20日) | ||||||||||
| 売上高 | 79,171 | 57,654 | |||||||||
| 売上原価 | 49,467 | 37,337 | |||||||||
| 売上総利益 | 29,703 | 20,317 | |||||||||
| 返品調整引当金繰入額 | 146 | 99 | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | 175 | 119 | |||||||||
| 差引売上総利益 | 29,733 | 20,337 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 34,405 | ※１ 25,518 | |||||||||
| 営業損失（△） | △4,672 | △5,181 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3 | 1 | |||||||||
| 受取配当金 | 15 | 2 | |||||||||
| 受取手数料 | 27 | 17 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 468 | 526 | |||||||||
| 雑収入 | 113 | 125 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 628 | 673 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 122 | 110 | |||||||||
| 為替差損 | - | 114 | |||||||||
| 雑損失 | 67 | 38 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 190 | 263 | |||||||||
| 経常損失（△） | △4,234 | △4,771 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | 57 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 364 | 0 | |||||||||
| 事業譲渡益 | - | 105 | |||||||||
| その他 | - | 1 | |||||||||
| 特別利益合計 | 364 | 163 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 48 | 12 | |||||||||
| 減損損失 | - | 0 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 119 | |||||||||
| 事業整理損 | ※２ 55 | ※２ 63 | |||||||||
| 関係会社事業損失 | ※３ 92 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 195 | 195 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △4,065 | △4,803 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 126 | 88 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △210 | △268 | |||||||||
| 法人税等合計 | △84 | △179 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △3,981 | △4,623 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △3,981 | △4,623 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年12月21日 至 平成27年６月20日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年12月21日 至 平成28年６月20日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △3,981 | △4,623 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △309 | △3 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △535 | △1,176 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 0 | △2 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △845 | △1,182 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △4,826 | △5,806 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △4,826 | △5,806 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年12月21日 至 平成27年６月20日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年12月21日 至 平成28年６月20日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △4,065 | △4,803 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,840 | 1,794 | |||||||||
| のれん償却額 | 49 | 3 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △230 | △127 | |||||||||
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | △29 | △19 | |||||||||
| 返品破損引当金の増減額（△は減少） | △11 | △0 | |||||||||
| 販売促進引当金の増減額（△は減少） | △39 | 22 | |||||||||
| 事業整理損失引当金の増減額（△は減少） | 54 | △0 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 39 | △50 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △18 | △4 | |||||||||
| 支払利息 | 122 | 110 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | 48 | △44 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △468 | △526 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | - | 119 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △364 | △0 | |||||||||
| 事業譲渡損益（△は益） | - | △105 | |||||||||
| 減損損失 | - | 0 | |||||||||
| 関係会社事業損失 | 92 | - | |||||||||
| 事業整理損 | - | 44 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 6,140 | 6,614 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 2,762 | △1,150 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △9,422 | △3,804 | |||||||||
| その他 | △309 | △358 | |||||||||
| 小計 | △3,810 | △2,287 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 7 | 1 | |||||||||
| 利息の支払額 | △124 | △114 | |||||||||
| 事業整理損の支払額 | - | △447 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 56 | - | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △399 | △193 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △4,270 | △3,041 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 固定資産の取得による支出 | △1,728 | △682 | |||||||||
| 固定資産の売却による収入 | 78 | 2,778 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △0 | △0 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 931 | 10 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △3 | - | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 2 | - | |||||||||
| 子会社株式の取得による支出 | △249 | △2 | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | - | 427 | |||||||||
| その他 | 0 | 4 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △969 | 2,533 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年12月21日 至 平成27年６月20日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年12月21日 至 平成28年６月20日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 5,700 | 5,970 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,920 | △4,988 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △837 | △860 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △52 | △51 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,889 | 69 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 6 | △3 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,344 | △441 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,513 | 2,952 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,169 | ※ 2,511 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動の伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当第２四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ たな卸資産の内訳
| 前連結会計年度(平成27年12月20日) | 当第２四半期連結会計期間(平成28年６月20日) | |||
| 商品及び製品 | 12,876 | 百万円 | 13,786 | 百万円 |
| 原材料及び貯蔵品 | 405 | 百万円 | 402 | 百万円 |
※２ 期末日満期手形
連結会計年度末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
なお、決算日が連結決算日と異なる一部の連結子会社において、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、前連結会計年度末残高から除かれております。
| 前連結会計年度(平成27年12月20日) | 当第２四半期連結会計期間(平成28年６月20日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 124百万円 | －百万円 |
※３ 手形債権流動化
手形債権の一部を譲渡し債権の流動化を行っております。
なお、受取手形の流動化に伴い、信用補完目的の留保金額を未収入金に含めて表示しております。
| 前連結会計年度(平成27年12月20日) | 当第２四半期連結会計期間(平成28年６月20日) | |
|---|---|---|
| 受取手形の流動化による譲渡高信用補完目的の留保金額 | 1,333百万円306百万円 | 1,311百万円301百万円 |
※４ 当座貸越契約
当社及び連結子会社(株式会社ニッセン、シャディ株式会社、株式会社エニシル、スリーハート・コーポレーション株式会社、株式会社ｎビューティサイエンス、株式会社オリエンタルダイヤモンド及び株式会社トレセンテ)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関９社と当座貸越契約を締結しております。
これら契約に基づく当第２四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成27年12月20日) | 当第２四半期連結会計期間(平成28年６月20日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額総額 | 34,600百万円 | 34,300百万円 |
| 借入実行残高 | 19,900百万円 | 21,900百万円 |
| 差引額 | 14,700百万円 | 12,400百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年12月21日至 平成27年６月20日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年12月21日至 平成28年６月20日) | |||
| 広告宣伝費 | 8,011 | 百万円 | 5,278 | 百万円 |
| 運賃及び荷造費 | 6,184 | 百万円 | 3,531 | 百万円 |
| 給料 | 5,834 | 百万円 | 4,794 | 百万円 |
| 販売促進費 | 3,339 | 百万円 | 2,923 | 百万円 |
| 支払手数料 | 2,417 | 百万円 | 1,682 | 百万円 |
| 販売促進引当金繰入額 | 188 | 百万円 | 72 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 152 | 百万円 | 100 | 百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 40 | 百万円 | 76 | 百万円 |
※２ 事業整理損
前連結会計年度において大型家具事業の撤退及び海外事務所の閉鎖を決定したことに伴う損失額等であり、内訳は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年12月21日 至 平成27年６月20日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年12月21日 至 平成28年６月20日) | |
|---|---|---|
| (大型家具事業の撤退) | ||
| たな卸資産処分損 | －百万円 | 19百万円 |
| 減損損失 | －百万円 | 27百万円 |
| その他 | －百万円 | 16百万円 |
| (海外事務所の閉鎖) | ||
| 事業整理損失引当金繰入額 | 55百万円 | －百万円 |
| 計 | 55百万円 | 63百万円 |
※３ 関係会社事業損失
非連結子会社の清算に伴う損失見込額を計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年12月21日至 平成27年６月20日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年12月21日至 平成28年６月20日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,169百万円 | 2,511百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,169百万円 | 2,511百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成26年12月21日 至 平成27年６月20日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成27年12月21日 至 平成28年６月20日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年12月21日 至 平成27年６月20日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| コマース事業 | ファイナンス事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 76,687 | 579 | 1,904 | 79,171 | － | 79,171 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 13 | － | 3 | 16 | △16 | － |
| 計 | 76,700 | 579 | 1,907 | 79,187 | △16 | 79,171 |
| セグメント利益又は損失(△) | △4,424 | 473 | △6 | △3,956 | △277 | △4,234 |
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額△277百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用
△277百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年12月21日 至 平成28年６月20日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| コマース事業 | ファイナンス事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 55,503 | 550 | 1,600 | 57,654 | － | 57,654 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 4 | － | 4 | 8 | △8 | － |
| 計 | 55,507 | 550 | 1,604 | 57,663 | △8 | 57,654 |
| セグメント利益又は損失(△) | △4,947 | 591 | △79 | △4,435 | △335 | △4,771 |
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額△335百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用
△335百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「コマース事業」セグメントにおいて、処分が決定した事業資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
当該事象による減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において27百万円であります。
なお、上記金額は、「事業整理損」に含まれております。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年12月21日至 平成27年６月20日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年12月21日至 平成28年６月20日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △62円33銭 | △72円39銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | △3,981 | △4,623 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | △3,981 | △4,623 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 63,870,869 | 63,870,677 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（株式交換契約の締結）
当社は、平成28年８月２日開催の取締役会におきまして、株式会社セブン＆アイ・ホールディングス（以下「セブン＆アイ・ホールディングス」といいます。）の完全子会社である株式会社セブン＆アイ・ネットメディア（以下「セブン＆アイ・ネットメディア」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しております。
１ 本株式交換の目的
セブン＆アイグループは、６万店以上の国内外店舗ネットワークと、コンビニエンスストア、総合スーパー、百貨店、食品スーパー、フードサービス、金融サービス、ＩＴ/サービスなど、あらゆるお客様のニーズに応える多様な事業を擁し、顧客サービスの向上、店舗網の拡充、商品開発力・調達力、ブランド力の強化等に日々積極的に取り組んでおります。セブン＆アイ・ネットメディアは、セブン＆アイグループのＩＴ/サービス事業分野を担う中間持株会社として、平成20年７月にセブン＆アイ・ホールディングスの完全子会社として設立され、それ以来、機動的な事業再編や組織再編等を通じて、当該事業分野の事業機会創出に取り組んでまいりました。
一方、当社グループは、昭和45年の設立以来、お客様に喜んでいただける商品やサービスを、カタログやインターネット等を通じて、ダイレクトにお届けすることを事業の根幹として活動を行っております。また、平成24年３月にはシャディ株式会社を完全子会社化することにより、ギフト専業者として全国約3,000店舗のネットワークを持つ同社及びその子会社をグループに迎え入れ、全国店舗ネットワーク、今後大きな市場となるシニア顧客、コスト競争力のあるギフト・生活関連商品などを新たに経営資源に加え、将来的に大きく飛躍できる企業グループを目指し鋭意取り組みを進めてまいりました。
しかしながら、当社グループの通販事業においては、インターネットや携帯電話、最近ではスマートフォンの急速な普及により、マーケット規模は成長する一方で、業種、業態の垣根を越えた競争が激化しております。通販への顧客のニーズは本や衣料から食品や高額商品まで多種多様に広がっており、また顧客もヤング層からシニア層まで多くの方が通販を活用するようになる中、一層の商品品質やサービスの強化が求められています。また当社グループのギフト事業においては、冠婚葬祭における返礼ギフトマーケットが成熟する中で、商品やサービス面での量と質を向上させ、顧客に魅力のある提案力とコスト競争力を強化する必要に迫られています。
こうした経営環境の下、セブン＆アイグループと当社グループは、両社グループが同一グループとなり、強固な資本関係のもとで協力することが、双方の経営資源のより円滑な相互活用、各々の自力成長を超えたレベルでの企業価値の創造・拡大、セブン＆アイグループ全体としてのオムニチャネル戦略の推進に資するとの判断に至ったことから、平成25年12月２日付で資本業務提携契約を締結し、当社普通株式に対する公開買付け及び第三者割当ての方法による当社が発行する普通株式の引受けを通じて、セブン＆アイ・ネットメディアが当社の議決権323,870個（平成28年６月20日現在の総株主の議決権の数638,282個に占める割合（以下「議決権保有割合」といいます。）にして50.74％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権保有割合の掲載において同じです。））を保有するに至っております。
その後、当社は、セブン＆アイグループとの資本業務提携により、新たな企業価値を創造し、また、セブン＆アイグループ全体としてのオムニチャネル戦略を推進することにより、競合他社と差別化された商品・サービス提供を実現することを目指し、他方で、平成26年12月に経営体制を刷新し、不採算部門（大型家具事業）からの撤退、早期退職の募集等、一連の構造改革を実施し、中長期課題であるＭＤ（マーチャンダイジング）改革、売り場改革、調達改革を推進し、自主・自立再建に取り組んでまいりました。また、セブン＆アイグループとしても、資本業務提携契約で定めた内容に沿って、当社へ取締役３名、業務スタッフ７名を派遣し、業務面でも、イトーヨーカドー店舗へのスマイルランドの出店、セブン-イレブン各店舗での留置きサービス、オムニ７における当社グループのコールセンターの活用を行う等、当社の上場会社としての独立性を尊重しつつ、その親会社として、資本業務提携契約に従い一定の関与をしてまいりました。しかしながら、主力である株式会社ニッセン（以下「ニッセン」といいます。）において、ＳＰＡ（製造小売）企業やネット通販事業者を含む競合の増加に伴う競争の激化、人件費等のコストの増加、為替の影響その他の理由によりカタログ通販事業の収益悪化が進展したため、当社グループの業績の改善には至らず、平成27年12月期連結会計年度において、営業損失8,159百万円、当期純損失13,324百万円の大幅赤字を計上したことに加え、平成28年12月期連結会計年度においても、営業損失10,250百万円、当期純損失10,550百万円の赤字を見込んでおります。その結果、平成28年12月期第２四半期の連結財政状態において、当社グループの純資産の額は69百万円となり、今後何らかの対応を実施しない場合、平成28年12月期連結会計年度末において、債務超過となる見込みであるほか、平成28年８月上旬には、当社の資金繰りに重大なリスクが生じる現実的な可能性も生じております。
このような状況の下、当社グループの営業収支の早期黒字化の見通しが現状では不透明なうえ、事業継続には今後も資金の追加調達が必要な状態にあり、本格的な経営再建・再生にはまだ時間がかかることから、本年６月初めに、当社からセブン＆アイ・ホールディングスに対して、今後の財務面における債務超過リスク、銀行や取引先からの与信低下、資金繰りリスク等に対して単独での対処は実質的に困難な状況にあるため、セブン＆アイ・ネットメディアの完全子会社となることを前提に、セブン＆アイグループによる財務・事業の両面での経営支援をお願いしたいとの申出があり、それ以来両社グループにて協議を重ねてまいりました。
セブン＆アイグループとしましては、独立した上場企業である当社に対する一株主であるという立場を貫く選択肢も検討しましたが、当社における事業が継続しない場合、セブン＆アイグループに生じる悪影響は、セブン＆アイ・ネットメディアが保有する当社の株式価値の毀損等の直接的な損害に留まらず、株主の皆様を始めとするセブン＆アイグループの各ステークホルダーからの信用失墜等、間接的ではあるものの、セブン＆アイグループ全体の企業活動に対する障害及び損害にまで及ぶリスクもあると考えております。
その結果、当社からの申出の趣旨に沿い、当社を完全子会社化することにより、セブン＆アイグループ全体での経営効率化を行い、抜本的な事業構造改革を迅速に断行することが可能になり、当社グループの再建・再生を実行できると考え、当社をセブン＆アイグループの完全子会社とし、当社グループの再建・再生を図ることが、今後当社グループに発生する赤字を可能な限り縮小するとともに、双方の企業価値向上に資する最善の策であるとの結論に至りました。
今後は、ニッセンのアパレル通販事業における競争優位な事業領域（特殊サイズセグメント等）への経営資源の重点シフト、グループ企業間のクロスセルやプロモーションによる相互送客の推進、及びグループのスケールメリットを活かした商品調達・商品開発等によるグループシナジー効果を追求した効率的経営によって、通販事業のビジネスモデルを進化させ、また、ニッセンの持つ３千万人規模の顧客基盤、アパレルＳＰＡ（製造小売）のモノづくり機能、通販ビジネスのインフラを始めとした経営資源・リソースを、オムニチャネル戦略等のセブン＆アイグループの戦略の中で活用し、これまでの提携関係を超えた事業展開で、グループとしての企業価値向上に取り組むことにより、本株式交換に伴ってセブン＆アイ・ホールディングスの株式を取得することになる当社の株主の皆様を含め、セブン＆アイ・ホールディングスの株主の皆様のご期待に応えていきたいと考えております。
２ 本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） | 平成28年８月２日 |
|---|---|
| 本株式交換契約締結日 | 平成28年８月２日 |
| 臨時株主総会基準日公告日（当社） | 平成28年８月３日 |
| 臨時株主総会基準日（当社） | 平成28年８月17日（予定） |
| 臨時株主総会決議日（当社） | 平成28年９月27日（予定） |
| 最終売買日（当社） | 平成28年10月26日（予定） |
| 上場廃止日（当社） | 平成28年10月27日（予定） |
| 本株式交換の効力発生日 | 平成28年11月１日（予定） |
（注１） 上記日程は、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、両社の合意に基づき変更されることがあります。
（注２） セブン＆アイ・ネットメディアは、平成28年９月中に、本株式交換について臨時株主総会の承認を受けることを予定しております。
（２） 本株式交換の方式
セブン＆アイ・ネットメディアを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、セブン＆アイ・ネットメディアについては、平成28年９月（予定）の臨時株主総会、当社については、平成28年９月27日開催予定の臨時株主総会において、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で、平成28年11月１日を効力発生日として行われる予定です。
なお、本株式交換の目的を実現するとともに、株式交換完全子会社である当社の株主の皆様に対して割り当てられる株式交換の対価の流動性を確保し、当社の株主の皆様に対し本株式交換によるシナジーの利益を提供するとの観点から、本株式交換については、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、セブン＆アイ・ネットメディアの株式ではなく、セブン＆アイ・ネットメディアの完全親会社であるセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式を割り当てることといたします。
（３） 本株式交換に係る割当ての内容
| セブン＆アイ・ホールディングス（株式交換完全親会社であるセブン＆アイ・ネットメディアの完全親会社） | 当社（株式交換完全子会社） | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.015 |
| 本株式交換により交付する株式数 | セブン＆アイ・ホールディングスの普通株式：472,254株（予定） | |
（注１）株式の割当比率
当社の普通株式１株に対して、セブン＆アイ・ホールディングスの普通株式0.015株を割当交付します。ただし、セブン＆アイ・ネットメディアが保有する当社の普通株式32,387,013株（平成28年８月２日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付するセブン＆アイ・ホールディングスの株式数
セブン＆アイ・ネットメディアは、本株式交換に際して、本株式交換によりセブン＆アイ・ネットメディアが当社の発行済株式（ただし、セブン＆アイ・ネットメディアが保有する当社の株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（ただし、セブン＆アイ・ネットメディアを除きます。）に対し、その保有する当社の普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数のセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式を割当交付いたします。
なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに行う取締役会の決議により、当社が保有する自己株式2,798,817株及び基準時の直前時までに当社が保有することとなる全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。）を、基準時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付するセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後変更される可能性があります。
セブン＆アイ・ネットメディアは、本株式交換により交付するセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式については、平成28年８月３日～同年８月31日の期間において、514,300株を上限として、株式市場からの買付けにより、取得する予定です。なお、当該セブン＆アイ・ホールディングスの普通株式の取得については、平成26年４月１日に日本取引所自主規制法人が公表した「自己株式取得に関するガイドライン」に準じた手続により、買付けを行うことを予定しております。
また、その取得資金は、セブン＆アイ・ホールディングスの完全子会社である株式会社セブン＆アイ・フィナンシャルセンターからの借入れにより調達する予定です。
（注３）本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要
下記５「本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における発行会社についての会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照下さい。
（注４）本株式交換の対価の換価の方法に関する事項
| （１）対価を取引する市場 | 東京証券取引所市場第一部 |
|---|---|
| （２）取引の媒介を行う者 | セブン＆アイ・ホールディングスの普通株式は、一般の証券会社を通じてお取引いただけます。 |
| （３）対価の譲渡その他の処分に制限がある場合には当該制限の内容 | 該当事項はありません。 |
| （４）対価がその権利の移転又は行使に第三者の許可等を要するものであるときは当該許可等を行う者の氏名又は名称及び住所その他当該許可等を得るための手続に関する事項 | 該当事項はありません。 |
| （５）対価に市場価格があるときはその価格に関する事項 | 本株式交換の公表日（平成28年８月２日）の前取引日の東京証券取引所市場第一部におけるセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式の終値は、4,287円であります。なお、東京証券取引所市場第一部におけるセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式の最新の市場価格等については、日本取引所グループのウェブサイト（http://www.jpx.co.jp/）等にてご覧いただけます。 |
| （６）対価が自己株式の取得、持分の払戻しその他これらに相当する手続により払戻しができるものであるときはその方法に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注５）単元未満株式の取扱い
本株式交換により、セブン＆アイ・ホールディングスの単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている当社の株式が6,667株未満である当社の株主の皆様は、セブン＆アイ・ホールディングスの単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、取引所市場においては売却することはできません。セブン＆アイ・ホールディングスの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、セブン＆アイ・ホールディングスの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、セブン＆アイ・ホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、セブン＆アイ・ホールディングスに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項及びセブン＆アイ・ホールディングスの定款の規定に基づきセブン＆アイ・ホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、セブン＆アイ・ホールディングスに対してその保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
（注６）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、セブン＆アイ・ホールディングスの普通株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、当該端数に相当するセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式の交付に代えて、セブン＆アイ・ホールディングスの普通株式１株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭（１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。）を交付します。なお、「セブン＆アイ・ホールディングスの普通株式１株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の前取引日におけるセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式の普通取引の終値（当該前取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在する直近の取引日（本株式交換の効力発生日前のものに限ります。）の終値。以下同じ。）をいいます。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３ 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
（１）割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、株式交換完全子会社である当社の株主の皆様に対して割り当てられる株式交換の対価の流動性を確保し、当社の株主の皆様に対し本株式交換によるシナジーの利益を提供するとの観点から、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、セブン＆アイ・ネットメディアの株式ではなく、セブン＆アイ・ネットメディアの完全親会社であるセブン＆アイ・ホールディングスの普通株式を割り当てることといたしました。
セブン＆アイ・ホールディングス及び当社は、本株式交換に用いられる上記２（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、セブン＆アイ・ホールディングスは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、当社はGCA株式会社（以下「GCA」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
セブン＆アイ・ホールディングスは、第三者算定機関である野村證券から平成28年８月２日付で受領した株式交換比率算定書、西村あさひ法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、セブン＆アイ・ホールディングスの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
当社は、第三者算定機関であるGCAから平成28年８月２日付で受領した株式交換比率算定書、森・濱田松本法律事務所からの助言及び支配株主であるセブン＆アイ・ネットメディア及びセブン＆アイ・ホールディングスとの間で利害関係を有しない第三者委員会を設置し、第三者委員会から受領した本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないかの諮問に対する答申書等を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねました。本株式交換比率は、第三者委員会と十分に協議を行いつつ、利害関係を有しない取締役がセブン＆アイ・ネットメディア及びセブン＆アイ・ホールディングスとの間で交渉を重ねて合意されたものであり、結果として、当社の本株式交換比率は、GCAによる市場株価平均法での算定レンジより低い比率となってはいるものの、GCAによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）での算定レンジのその上限寄りの数値となっており、また、上記１「本株式交換の目的」記載のとおり、当社は平成28年12月期連結会計年度末において債務超過となる見込みであり、かつ、平成28年８月上旬には、その資金繰りに重大なリスクが生じる現実的な可能性が生じているという状況の下では、市場株価平均法よりも、詳細な事業計画を基礎にしたDCF法を採用して算定した株式交換比率により合理性があると認められることからすると、第三者算定機関であるGCAの算定結果に照らしても本株式交換比率は妥当であり、法務アドバイザーの助言を得つつ、第三者委員会の答申書の検討も経た上で、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、セブン＆アイ・ホールディングス及びセブン＆アイ・ネットメディア並びに当社は、それぞれの第三者算定機関による株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、セブン＆アイ・ホールディングス及び当社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成28年８月２日付のセブン＆アイ・ホールディングス及びセブン＆アイ・ネットメディア並びに当社の取締役会の決議に基づき、セブン＆アイ・ネットメディア及び当社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
（２）算定機関の名称及び上場会社との関係
セブン＆アイ・ホールディングスの第三者算定機関である野村證券並びに当社の第三者算定機関であるGCAはいずれも、セブン＆アイ・ホールディングス及びセブン＆アイ・ネットメディア並びに当社からは独立した算定機関であり、セブン＆アイ・ホールディングス及びセブン＆アイ・ネットメディア並びに当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
４ 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社セブン＆アイ・ネットメディア |
|---|---|
| 本店の所在地 | 東京都千代田区二番町４番地５ |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田口 広人 |
| 資本金の額 | 7,665百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | セブン＆アイグループのオムニチャネル戦略におけるシステム開発及び関連事業会社の持株管理 |
５ 本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における発行会社についての会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス |
|---|---|
| 本店の所在地 | 東京都千代田区二番町８番地８ |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 井阪 隆一 |
| 資本金の額（平成28年５月31日現在） | 50,000百万円 |
| 純資産の額（平成28年２月29日現在） | （連結）2,505,182百万円（単体）1,480,584百万円 |
| 総資産の額（平成28年２月29日現在） | （連結）5,441,691百万円（単体）1,941,937百万円 |
| 事業の内容 | コンビニエンスストア、総合スーパー、百貨店、食品スーパー、フードサービス、金融サービス、ＩＴ／サービスなど、各事業を中心とした企業グループの企画・管理・運営 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年８月３日
株式会社ニッセンホールディングス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 林 茂 夫 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 島 久 木 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 川 端 美 穂 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ニッセンホールディングスの平成27年12月21日から平成28年12月20日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成28年３月21日から平成28年６月20日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年12月21日から平成28年６月20日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ニッセンホールディングス及び連結子会社の平成28年６月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成28年８月２日開催の取締役会において、株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの完全子会社である株式会社セブン＆アイ・ネットメディアを株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。