E03149 ＤＣＭくろがねや 有価証券報告書－第67期(2015/05/16－2016/05/15)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

　　 ２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　 ３　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第64期の株価収益率・配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２ 【沿革】

文久３年(1863年)初代布能金十郎が銅鉄金物商として甲府市に創業、以来連綿として屋号「くろがねや」を継承し今日に至っております。

昭和20年７月の空襲で一時営業を中断、同年秋より営業を再開し新店舗を甲府駅前に移転し、本格的に営業活動を始めました。

それ以降の沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は家庭生活実用品を販売するホームセンターとして、人々の“普段の暮らし”を充実するために“生活提案”することを使命と考えております。

そのために、山梨県下に13店舗、神奈川県下に６店舗、東京都に３店舗を構え、毎日の生活場面を充足する標準店（コンビニエンス型ホームセンター）、特殊な生活場面までをカバーする大型店（スーパーデポ型ホームセンター）及び大型店のコンパクト型としての中型店（新フォーマット店）により、すべてのマーケットの需要に応えるべく、店舗展開を推進しております。更にショッピングモール及び複合店舗による運営に関連して不動産賃貸を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成28年５月15日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　セグメント情報は、重要性がないため記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社には、平成26年に結成されたUAゼンセンくろがねや労働組合があり、UAゼンセンに加盟しております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、政府主導による経済財政政策の推進により、雇用や所得環境が改善し、原油価格の低下などにより交易条件が改善する中で、緩やかな回復基調が続いている状況となっております。しかしながら、中国をはじめとする新興国経済の景気減速の影響や熊本地震による九州経済の影響など、依然として、先行きに対する不透明感を払拭できない状況となっております。　

このような状況の中、当社は、既存店（田富店・池田店・市川大門店・大和深見店・双葉店・南アルプス店・稲城押立店・調布店）の改装を積極的に行い、園芸やＤＩＹ部門等の売場レイアウト変更や購買頻度の高い商品に重点を置いた品揃えの見直しなど、販売強化を図ってまいりました。

しかしながら、販売面においては、記録的な暖冬の影響によりストーブなどの暖房用品やその燃料等となる灯油の販売が大きく落込んだことや、冬季に降雪が少なかったことによる除雪関連用品の売上が伸びなかったこと、一昨年の大雪関連特需となったエクステリア関連の売上が剥落したことなどにより減収となりました。

一方、収益面においては、アイテムごとの値入率の改善を図るとともに商品管理の徹底による値下げロスの削減など、荒利率が前期比1.4ポイント改善いたしました。また、経費面においては、改装により修繕などの費用が増加しましたが、前事業年度にほぼ全店の照明をＬＥＤ灯に取り換えたことにより、電気料が減少したことや前事業年度に発生した「テナント誘致に伴う手数料」等が減少したことなど全体としてコスト削減となりました。

なお、当事業年度において、出退店とも行いませんでしたので、店舗数は前事業年度と変更なく山梨県に13店舗、神奈川県に６店舗及び東京都に３店舗の合計22店舗であり、売場面積は91,092㎡であります。また、当事業年度の売上高は159億３百万円（前期比4.8％減）、営業利益は４億12百万円（前期比41.5％増）、経常利益は４億65百万円（前期比36.2％増）、当期純利益は２億82百万円（前期比24.1％増）となりました。

(2) 主要用品部門別の状況

①ダイニング用品部門

　ダイニング用品部門におきましては、前事業年度に引続き、酒類の販売が好調に推移いたしましたが、価格等の競争激化により、調理用品・卓上用品の販売が低調に推移いたしました。この結果、売上高16億62百万円（前期比3.8％減）となりました。

②ホームファニシング用品部門

　ホームファニシング用品部門におきましては、寝具用品の販売が好調に推移いたしましたが、前事業年度、好調に推移しました押入れなどで使用する収納用品の販売が低調に推移いたしました。この結果、売上高６億77百万円（前期比2.6％減）となりました。

③デイリー用品部門

　デイリー用品部門におきましては、前事業年度に引続き、清掃用品の販売が好調に推移いたしましたが、異業種を含めた競争激化により、洗剤の販売が低調に推移いたしました。この結果、売上高24億26百万円（前期比0.6％減）となりました。

④シーゾナル用品部門

シーゾナル用品部門におきましては、８月のお盆前までは非常に暑い日が続いたため、レジャー用品の販売が好調に推移いたしましたが、記録的な暖冬の影響により、暖房用品や灯油の販売が大きく落込みました。この結果、売上高11億92百万円（前期比25.2％減）となりました。

⑤園芸・ペット用品部門

　園芸用品部門におきましては、農具などの農業関連用品の販売が低調に推移いたしました。また、ペット用品部門におきましては、キャットフードやドッグフード用品の販売が低調に推移いたしました。この結果、売上高38億11百万円（前期比1.3％減）となりました。

⑥カルチャー用品部門

カルチャー用品部門におきましては、時計の販売が比較的好調に推移いたしましたが、価格等の競争激化により、ＯＡ用品の販売が低調に推移いたしました。この結果、売上高７億６百万円（前期比3.5％減）となりました。

⑦ＤＩＹ用品部門

ＤＩＹ用品部門におきましては、作業用品・安全用品の販売が好調に推移いたしましたが、前事業年度は一昨年の大雪による修繕のためのエクステリア関連商材の販売が好調に推移しましたが、当事業年度はその特需がなかったため大きく落込みました。この結果、売上高27億２百万円（前期比3.4％減）となりました。

⑧その他用品部門

その他用品部門におきましては、自転車の販売や照明器具の販売が低調に推移いたしました。この結果、売上高15億12百万円（前期比5.2％減）となりました。

⑨完成工事高（リフォーム部門）

リフォーム部門におきましては、前事業年度の雪害特需の剥落や太陽光発電システムの受注が一巡したことから低調に推移いたしました。この結果、売上高７億62百万円（前期比6.1％減）となりました。

⑩不動産賃貸収入

　  不動産賃貸収入は、前事業年度とほぼ同額の４億50百万円（前期比0.5％増）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金等価物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ15百万円減少し、５億21百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は５億44百万円（前年同期は８億64百万円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純利益４億52百万円、減価償却費５億43百万円等の収入に対し、売上債権の増加額１億64百万円、たな卸資産の増加額75百万円、未払消費税等の減少額86百万円、法人税等の支払額１億35百万円等の支出があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、支出した資金は１億93百万円（前年同期は５億39百万円の支出）となりました。これは主に、敷金及び保証金の回収による収入68百万円の収入に対し、有形固定資産の取得による支出87百万円、長期前払費用の取得による支出１億50百万円等の支出があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、支出した資金は３億66百万円（前年同期は３億78百万円の支出）となりました。これは主に、短期借入れによる収入84億50百万円、長期借入れによる収入５億円の収入に対し、短期借入金の返済による支出86億円、長期借入金の返済による支出５億12百万円、配当金の支払額１億25百万円等の支出があったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 仕入実績

当社が営む事業は主にホームセンター事業ですので、仕入実績としては、ホームセンター事業の商品別仕入高を記載いたします。

(注) １　部門別の各構成内容は次のとおりであります。

　　　　 ダイニング用品　　　　　　　(台所・調理小物)

　　　　 ホームファニシング用品　　　(家具・インテリア用品)

　　　　 デイリー用品　　　　　　　　(家庭用品・日用雑貨)

　　　　 シーゾナル用品　　　　　　　(季節品)

　　　　 園芸・ペット用品　　　　　　(園芸・ペット用品等)

　　　　 カルチャー用品　　　　　　　(文具用品・おもちゃ等)

　　　　 ＤＩＹ用品　　　　　　　　　(日曜大工用品)

　　　　 その他用品　　　　　　　　　(はきもの・カー用品・その他)

   完成工事原価               （リフォーム関係）

　　 ２　上記金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

売上高に対する受注高の割合が低いため、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当社が営む事業は主にホームセンター事業ですので、販売実績としては、ホームセンター事業の商品別売上高及び地区別商品売上高を記載いたします。

１　商品別売上高

(注) １　部門別の各構成内容は次のとおりであります。

　　　　 ダイニング用品　　　　　　　(台所・調理小物)

　　　　 ホームファニシング用品　　　(家具・インテリア用品)

　　　　 デイリー用品　　　　　　　　(家庭用品・日用雑貨)

　　　　 シーゾナル用品　　　　　　　(季節品)

　　　　 園芸・ペット用品　　　　　　(園芸・ペット用品等)

　　　　 カルチャー用品　　　　　　　(文具用品・おもちゃ等)

　　　　 ＤＩＹ用品　　　　　　　　　(日曜大工用品)

　　　　 その他用品　　　　　　　　　(はきもの・カー用品・その他)

 　完成工事高                 （リフォーム関係）

　　 ２　上記金額に消費税等は含まれておりません。

２　地区別商品売上高

(注)　上記金額に消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

　お客様が待ち望む、より便利で希望の持てる商品やサービスをお届けするために、当社は以下の課題に取り組んでまいります。

１）計画的スクラップ＆ビルド及び新規出店

２）リフォーム、ネット通販などの新規事業への取り組み

３）ローコストオペレーションの実践による収益力向上

４）在庫適正化による財務体質強化

４ 【事業等のリスク】

当社の事業に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（平成28年８月４日）現在において判断したものであります。

(1) 店舗政策について

当社は、平成28年５月15日現在、山梨県に13店舗、神奈川県に６店舗及び東京都に３店舗を展開運営しております。当社の店舗政策としては、小商圏でも採算の合うような商品構成とローコスト運営による損益分岐点の低い体質づくりを常に目指してまいりましたが、それに加えて専門性の高いプロ需要など広く深い住関連マーケットのニーズをすべてカバーすべく、大商圏型の店舗も計画的に配置することによって、競合店に対する自社ドミナントエリアの形成を進めております。しかしながら、各社の出店競争により、一部地域においては当社の出店条件と合致しない環境が現出しており、競合激化や周辺道路状況などをはじめとする立地環境の変化などによる既存店舗の採算性の悪化による店舗スクラップなど、店舗政策に係るリスクは常に存在し、こうした状況が当社の業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合について

ホームセンター業界におきましては、同業他社の出店による競争に加えて他業種との競合もあり、来店客数の減少、売上単価の低下などにより業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

当社は、ホームセンターの多店舗展開を行っており、新規出店及び既存店舗の増床に関しては次のような法的規制を受けることがあります。

売場面積が1,000㎡超の新規出店及び既存店舗の増床につきましては、「大規模小売店舗立地法」（以下「大店立地法」）の規制により、都道府県知事への届出が義務付けられております。大店立地法は大規模小売店舗の立地に伴う交通渋滞、騒音、廃棄物等の周辺生活環境に対する影響を緩和し、大型小売店と地域社会との融合を図るための制度として、建物の設置者（所有者）が大規模小売店舗を設置しようとする場合に配慮すべき事項を中心として定められたものであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(ＤＣＭホールディングス株式会社との株式交換契約締結について）

当社は、平成28年６月28日開催の取締役会において、ＤＣＭホールディングス株式会社を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

その内容につきましては、第５「経理の状況　２.財務諸表等」の「注記事項」中（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 当事業年度の経営成績の分析

①売上高

　売上高におきましては、暖冬の影響による暖房用品・灯油販売の落込み、同業種・異業種間による競争激化などにより、ダイニング用品部門は前期比3.8％減、ホームファニシング用品部門は前期比2.6％減、デイリー用品部門は前期比0.6％減、シーゾナル用品部門は前期比25.2％減、園芸・ペット用品部門は前期比1.3％減、カルチャー用品部門は前期比3.5％減、DIY用品部門は前期比3.4％減、その他用品部門が前期比5.2％減及びリフォーム部門は前期比6.1％減となりました。これらの結果、全体としては、前事業年度を4.8％下回り、159億３百万円となりました。

②売上総利益

　　売上総利益におきましては、売上総利益率は30.1％となり、前期比1.4ポイントのプラスとなりましたが、売上高が前期比4.8％減少したため、前事業年度を0.1％下回りました。これらの結果、売上総利益は、47億88百万円となりました。

③販売費及び一般管理費

　　販売費及び一般管理費におきましては、前事業年度にほぼ全店の照明をＬＥＤ灯に取り換えたため、電気料を含む水道光熱費及び前事業年度に発生した「テナント誘致に伴う手数料」等が減少した結果、前期比2.8％減少しました。これらの結果、販売費及び一般管理費は、43億75百万円となりました。

④営業利益、経常利益

　　営業利益におきましては、前期比41.5％増加し、４億12百万円となりました。営業外収益は前期比6.8％増加し、１億７百万円、また、営業外費用は、前期比7.9％増加し、53百万円となりました。これらの結果、経常利益は前期比36.2％増加し、４億65百万円となりました。

⑤当期純利益

　　当期純利益におきましては、賃貸物件の収益性の低下に伴う減損損失として、13百万円の特別損失を計上いたしました。これらの結果、当期純利益は２億82百万円となりました。

(2) 財政状態の分析

当事業年度末における流動資産は47億58百万円となり、前事業年度末に比べ２億76百万円増加いたしました。これは主に、売掛金が１億64百万円、商品が80百万円増加したことによるものであります。固定資産は、107億41百万円となり、前事業年度末に比べ４億31百万円減少いたしました。これは主に、長期前払費用が１億37百万円増加した一方、有形固定資産が４億96百万円減少したことによるものであります。これらの結果、総資産は155億円となり、前事業年度末に比べ１億54百万円減少いたしました。

流動負債は、49億87百万円となり、前事業年度末に比べ１億73百万円減少いたしました。これは主に、短期借入金が１億50百万円減少したことによるものであります。固定負債は20億５百万円となり、前事業年度末に比べ１億25百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金が56百万円、リース債務が51百万円減少したことによるものであります。これらの結果、負債合計は69億92百万円となり、前事業年度末に比べ２億99百万円減少いたしました。

純資産合計は85億８百万円となり、前事業年度末に比べ１億44百万円増加いたしました。これは主に、繰越利益剰余金が１億65百万円増加した一方、その他有価証券評価差額金が11百万円減少したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの分析

　営業活動によるキャッシュ・フローにおきましては、税引前当期純利益４億52百万円、減価償却費５億43百万円等の収入に対し、売上債権の増加額１億64百万円、たな卸資産の増加額75百万円、未払消費税等の減少額86百万円、法人税等の支払額１億35百万円等の支出を計上したことにより、得られた資金は５億44百万円（前年同期は８億64百万円の収入）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローにおきましては、敷金及び保証金の回収による収入68百万円の収入に対し、有形固定資産の取得による支出87百万円、長期前払費用の取得による支出１億50百万円等の支出を計上したことにより、支出した資金は１億93百万円（前年同期は５億39百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローにおきましては、短期借入れによる収入84億50百万円、長期借入れによる収入５億円の収入に対し、短期借入金の返済による支出86億円、長期借入金の返済による支出５億12百万円、配当金の支払額１億25百万円等の支出を計上したことにより、支出した資金は３億66百万円（前年同期は３億78百万円の支出）となりました。

これらの要因により、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ15百万円減少し、５億21百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資の総額は54百万円であり、その主なものは店舗改装に係る支出であります。なお、設備投資金額には有形固定資産の他、店舗に係る敷金保証金を含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 事業所別設備

平成28年５月15日現在

(注) １　本表中(　)内の数字は賃借部分、［　］内の数字は賃貸部分で、それぞれ内数であります。

２　従業員数欄の〈　〉は臨時従業員の平均年間雇用人員で、外数であります。

３　上記金額に消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　転換社債の転換による増加　(平成10年５月～平成11年５月)

(6) 【所有者別状況】

平成28年５月15日現在

(注)  　自己株式1,083,839株は「個人その他」に10,838単元及び「単元未満株式の状況」に39株含めて記載しております。なお、自己株式1,083,839株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は、1,082,839 株であります。

(7) 【大株主の状況】

平成28年５月15日現在

(注)　当社は、自己株式1,082,839 株（9.34％）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年５月15日現在

(注)　単元未満株式数には当社所有の自己株式39株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年５月15日現在

(注)　このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に保有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含めております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　 会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年７月16日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間の保有自己株式数には、平成28年７月16日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当政策は、継続的に安定した配当を行うことを基本とし、今後も収益状況を勘案しつつ、株主の皆様への利益還元につとめることを第一と考えております。

また、当社の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、その決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、１株につき普通配当金６円とし、中間配当金(６円)と合わせて12円としております。

内部留保金につきましては、新規出店の継続による営業基盤を確立するための資金需要に備える所存であります。今後も厳しい経営環境が予想されますが、営業基盤の拡充と収益力の向上に努め、株主の皆様のご期待に沿うよう努力する所存であります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する、取締役会の決議によって、毎年11月15日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、第67期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注)１.取締役松平浩一は、「社外取締役」であります。

　　２.監査役西田克彦及び栁澤清は、「社外監査役」であります。

    ３.取締役の任期は、平成28年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

    ４.監査役の任期は、平成26年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

    ５.監査役の任期は、平成27年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治体制の概要

イ．企業統治体制の概要

当社は、監査役設置会社として、社外取締役を含む取締役会、社外監査役を含む監査役会及び内部監査室からなる企業統治体制を採用しております。

　　　　（取締役会）

取締役会は有価証券報告書提出日（平成28年８月４日）現在、６名で構成されており（内社外取締役は１名）、毎月定期的に開催される取締役会にて経営方針及び重要事項を決定するほか、業績の進捗状況についても議論し、常に適切かつ迅速な対策を検討しております。

　　　　（監査役会）

監査役会は有価証券報告書提出日（平成28年８月４日）現在、３名で構成されており（内社外監査役２名）、監査役による取締役の職務遂行の監査及び監督を行っております。

　　　　（内部監査室）

内部監査室は有価証券報告書提出日（平成28年８月４日）現在、２名で構成されており、定期的に必要な内部監査を行っております。

ロ．企業統治体制を採用する理由

　　　　　　当社は、企業経営の監査及び監督や経営組織の効率化、コンプライアンスの徹底を図るため、現在の企
　　　　　業統治体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　　　　　　当社は、内部監査を充実させるため、定期的に従業員の業務執行の監査及び監督を行っております。内
　　　　　部監査の結果については、取締役、監査役にも報告し、指導及び対策について連携して対処することで、
　　　　　コンプライアンスの徹底を行っております。

　　　　　　なお、内部統制システムの整備状況は次のとおりであります。

　　　　　（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体により保存し、それらの文書等の管理については「文書取扱規程」によるものとする。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

　　　　　（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　内部監査室は、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施し、損失の危険が発見された場合には、必要に応じて内部監査室長を委員長とするリスク管理委員会を組織し、情報の速やかな入手と対策及び取締役会、監査役会への報告を行う。また、「危機管理マニュアル」を策定して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

　　　　　（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部署が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を担当取締役が定め、その結果を管理部が迅速に集計し、取締役会において定期的な検証を実施することで、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善策を講ずることにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築する。

　　　　　（４）取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　内部監査室は、コンプライアンスの全社的整備と各部署が行う所轄業務に係るコンプライアンス管理を統括管理する。また、各部署が実施するコンプライアンス管理の実施状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

　　　　　（５）監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

　監査役は、使用人に監査業務に必要な事項を命令することができる。

　　　　　（６）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けない。また、この使用人の人事異動等については、監査役会の意見を尊重するものとする。

　　　　　（７）取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は、監査役会に次の重要事項を報告するものとする。
　　・ 重大な法令・定款違反
　　・ 重要な訴訟事案
　　・ 緊急・非常事態
　　・ 重要な会計方針等の変更
　　・ 業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
　　・ その他全社的に重要な影響を及ぼす事項

　　　　　（８）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため
　　　　　　　　の体制

　当社は、前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役、監査役及び従業員に周知徹底する。

　　　　　（９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の該当職務の執行について生ず
　　　　　　　　る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役が職務を遂行するために生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務については、事由、金額等を明記した書面に基づき、当該費用の前払若しくは償還又は当該費用にかかる債務の弁済を行う。

　　　　　（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、代表取締役社長及び各業務担当取締役とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。

　　　　　（11）反社会的勢力排除に向けた体制

　反社会的勢力排除に向けた体制を次のとおりとする。
　・ 反社会的勢力には、対応マニュアルにより毅然とした態度で対応するものとする。
　・ 反社会的勢力排除のための社内体制の整備状況を強化するものとする。
　・ 警察等の関係行政機関との連携を強化するとともに、その機関を通じて社内教育に努めるものと
　　 する。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　　　　　　当社は、「危機管理マニュアル」を策定して有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備して
　　　　　おりますが、重大な損失の危険が発見された場合には、内部監査室長を委員長とするリスク管理委員会を
　　　　　組織し、情報を速やかに入手し対策を講じた上、取締役会及び監査役会への報告を行うこととしておりま
          す。

ホ．責任限定契約の内容の概要

　　　　　　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害

　　　　　賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく

　　　　　責任の限度額は、法令が規定する額としております。

　　　　　　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

監査役は、取締役会等の重要な会議へ出席し意見を述べたり、重要書類の閲覧等をとおして、取締役の意思決定や業務執行に対して、監督及び監査を行なっております。また、当社の会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）と意見の交換、情報の共有等を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど連携を図り、会計監査について、取締役を含めて監査報告を受けております。内部監査室は、年間の監査計画に基づき、定期的に内部監査を行うとともに、「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備・運用及び有効性に対する評価を行っております。その結果は、取締役及び監査役に報告されております。以上のように、監査役の監査役監査、会計監査人の会計監査、内部監査室の内部監査と財務報告に係る有効性監査、それぞれが密接に連携する体制となっております。
　なお、監査役西田克彦氏は、幅広い見識を有しており、小売業界からではない客観的な視点から当社の企業経営全般に対して指導及び監査を行える人材であります。また当社とは、取引関係が一切なく、客観的及び中立的な立場を保持していますので、独立役員に指定しております。監査役栁澤清氏は金融機関等における専門的な知識や経験に基づく見地から、また、行政等における監査経験も豊富であり、当社の経営全般に対して指導及び監査を行える人材であります。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は有価証券報告書提出日（平成28年８月４日）現在、社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役松平浩一氏、社外監査役西田克彦氏及び栁澤清氏とは、重要な取引関係はありません。社外監査役である西田克彦氏は、㈱医学生物学研究所の相談役であり、同社は当社の株式を62,000株保有し、当社は同社の株式を75,000株保有しております。
　社外取締役は、取締役会に出席し、法律家としての専門的知見及び企業法務に関する経験を生かし、高い見識を持って発言を行うことにより、経営方針や重要事項の決定などの監督という取締役の企業統治における機能・役割への貢献を期待しております。
　社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、幅広い企業経営全般に対する見識や金融機関等における専門的な知識や経験に基づく見地から発言を行うことにより、当社が採用している企業統治としての取締役の職務遂行の監査及び監督に貢献しております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については特に定めておりませんが、選任にあたっては経営に対して独立性を確保し、一般株主に対しても利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
　なお、当社と社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限定額は法令の定める額となります。

④ 役員報酬等

取締役報酬及び監査役報酬は、取締役については、平成４年８月12日開催の第43期定時株主総会の決議により、年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額を含まない。）、監査役については、平成６年８月10日開催の第45期定時株主総会の決議により、年額24,000千円以内と定められております。

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　当社の役員の報酬等の額又はその算定方式に関する方針は、取締役については、株主総会で決定した限
　　度額の範囲内で、取締役会において、会社及び個々役員の業績を勘案し決定しております。一方、監査役
　　については、株主総会で決定した範囲内で、監査役の協議において決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

３銘柄　　　28,892千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非
　　上場株式を除く）

　            前事業年度

　　　　　　　　特定投資株式

　            当事業年度

　　　　　　　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び、当事業年度における貸借対照表計上額の合計額　　      並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、定期的な会計監査のほか、経理業務等の課題についても適宜助言を受けております。
　なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員　業務執行社員　向眞生氏、指定有限責任社員　業務執行社員　鴫原泰貴氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、その期待される役割・機能が十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な剰余金の配当を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年11月15日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模の観点から、会計監査人としての業務内容、監査日程及び監査体制等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成27年５月16日から平成28年５月15日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は、子会社がないため、連結財務諸表は作成しておりません。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【完成工事原価明細書】

【不動産賃貸原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成26年５月16日　至 平成27年５月15日)　

  当事業年度(自 平成27年５月16日　至 平成28年５月15日)　

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法　

その他有価証券

時価のあるもの　

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算出)　

時価のないもの　

移動平均法による原価法　 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品

売価還元原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2)未成工事支出金・原材料

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(3)貯蔵品

最終仕入原価法 ３　固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　15年～34年

構築物　　10年～20年

(2)無形固定資産

定額法
 なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ４　引当金の計上基準　

(1)貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)役員賞与引当金

役員賞与の支払いに備えるため、当事業年度末において、負担すべき支給見込額を計上しております。 ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。 ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。  

(未適用の会計基準等）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1)概要

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

・（分類1）から（分類5）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
・（分類2）及び（分類3）に係る分類の要件
・（分類2）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減産一時差異に関する取扱い
・（分類3）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
・（分類4）に係る分類の要件を満たす企業が（分類2）または（分類3）に該当する場合の取扱い

(2)適用予定日
　　 　平成29年5月期の期首から適用します。

(3)当該会計基準等の適用による影響
　  「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評  　　　　　     価中であります。

（表示方法の変更）

　　前事業年度まで「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「長期前払費用の取得による支出」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することと致しました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△6,591千円は、「長期前払費用の取得による支出」△6,061千円、「その他」△530千円として組替えております。

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。

　　　担保に供している資産

　　　担保付債務

(損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　減損損失　

前事業年度(自　平成26年５月16日  至　平成27年５月15日)

当社は、以下の資産グループについて減損損失103,878千円を計上しました。　

（経緯）　

店舗及び賃貸物件について、収益性の低下に伴い、減損損失を計上しました。

（グルーピングの方法）

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各店舗及び賃貸物件を最小単位としてグルーピングしております。

（回収可能価額の算定方法等）

使用価値、割引率4％

当事業年度(自　平成27年５月16日  至　平成28年５月15日)

　当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（経緯）　

　賃貸物件について、収益性の低下に伴い、減損損失を計上しました。

（グルーピングの方法）

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各店舗及び賃貸物件を最小単位としてグルーピングしております。

（回収可能価額の算定方法等）

使用価値、割引率4％

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成26年５月16日  至　平成27年５月15日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千株）

(注)普通株式の自己株式の株式数の増加169千株は、取締役会決議に基づく取得による増加169千株、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。

２　新株予約権等に関する事項

　　　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　平成27年５月16日  至　平成28年５月15日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千株）

(注)普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。

２　新株予約権等に関する事項

　　　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引 　

(1)所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、店舗における陳列什器、ＰＯＳレジであります。

②リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針　3.固定資産の減価償却の方法に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引(借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

３．オペレーティング・リース取引(貸主側）　

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

     １ 金融商品の状況に関する事項

       (１) 金融商品に対する取組方針

当社は、必要な資金は銀行等金融機関からの借入により調達しており、資金運用については、安全性の高い金融資産で運用しております。

       (２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に土地、建物等の賃借契約における保証金であり、賃借先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び電子記録債務は、ほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。短期借入金は営業取引に係る資金調達であり、設備関係支払手形、長期借入金及びリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。長期預り金は、主に土地、建物等の賃貸契約における保証金であります。

　　　 (３) 金融商品に係るリスク管理体制

          ① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権である売掛金及び未収入金については、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を図っております。敷金及び保証金については、必要に応じて管理部にてモニタリングを行い、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

          ② 市場リスクの管理

投資有価証券については、四半期ごとに時価の把握を行っており、社内基準に沿ってリスクの管理をしております。

          ③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

       (４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定については変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

     ２ 金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（（注２）を参照ください。）

     前事業年度(平成27年５月15日)

     当事業年度(平成28年５月15日)

 （注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

     資産

　　　(１) 現金及び預金、(２) 売掛金、(３) 未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

      (４) 投資有価証券

これらの時価について、株式及び投資信託は取引所の価格によっており、社債は取引金融機関から提示された価格によっております。

　    (５) 敷金及び保証金

これらの時価は将来キャッシュフローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

     負債

      (１) 買掛金、（２）電子記録債務、(３) 短期借入金、(４) 未払金、(５) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

      (６) 長期借入金、(７) リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を、当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。但し、変動金利による長期借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、当該帳簿価額によっております。なお、長期借入金及びリース債務には、貸借対照表において流動負債に含めている１年以内返済予定額及び流動負債に含めているリース債務を含めて表示しております。

      (８) 長期預り金

これらの時価は、将来キャッシュフローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期預り金には、貸借対照表において流動負債に含めている預り金を含めて表示しております。

 （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円）

 　上記については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（４）投資有価証券」には含めておりません。

　（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

     前事業年度(平成27年５月15日)

     当事業年度(平成28年５月15日)

　（注４）長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

     前事業年度(平成27年５月15日)

     当事業年度(平成28年５月15日)

(有価証券関係)

(1) その他有価証券

前事業年度(平成27年５月15日)

(注)　　取得原価は、減損後の帳簿価額であります。当事業年度において、減損処理を行った投資有価証券はありません。

　　　　減損処理にあたっては、当事業年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた金額については減損処理を行っております。

当事業年度(平成28年５月15日)

(注)　　取得原価は、減損後の帳簿価額であります。当事業年度において、減損処理を行い、投資有価証券評価損3,160千円を計上しております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  減損処理にあたっては、当事業年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた金額については減損処理を行っております。

(2) 事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度（自　平成26年５月16日　至　平成27年５月15日）

　  該当事項はありません。

当事業年度（自　平成27年５月16日　至　平成28年５月15日）

　　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

(1) 採用している退職給付制度の概要　

　当社は、平成22年６月に退職給付制度の改定を実施し、適格退職年金制度から確定拠出年金制度へ移行しております。また、従業員の退職に際して割増退職金を支払う場合があります。

(2) 退職給付費用に関する事項

(ストック・オプション等関係)

　　　該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳　

(流動の部)

(固定の部)

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の31.8％から平成28年５月16日に開始する事業年度及び平成29年５月16日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.5％に、平成30年５月16日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.2％に変更されています。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は4,203千円減少し、法人税等調整額等が4,684千円、その他有価証券評価差額金が481千円、それぞれ増加しております。

(賃貸等不動産関係)

　１ 賃貸等不動産の概要

当社では、山梨県その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸商業施設を所有しております。平成27年５月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、158,705千円であります。平成28年５月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、162,786千円であります。

　２ 賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

　(注)１ 貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２ 期中増減額のうち、主な減少額はテナントの撤退及び減価償却費であります。

　　　３ 時価の算定方法

主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等も用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(持分法損益等)

持分法を適用した場合の投資損益については、関連会社がないため記載しておりません。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　　当社の報告セグメントは、ホームセンター事業のみであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成26年５月16日　至　平成27年５月15日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

 (1)売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

 (2)有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成27年５月16日　至　平成28年５月15日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

 (1)売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

 (2)有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　平成26年５月16日　至　平成27年５月15日)

  　当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成27年５月16日　至　平成28年５月15日)

  　当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

  【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　平成26年５月16日　至　平成27年５月15日)

  　該当事項はありません。

当事業年度(自　平成27年５月16日　至　平成28年５月15日)

  　該当事項はありません。   【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　平成26年５月16日　至　平成27年５月15日)

  　該当事項はありません。

当事業年度(自　平成27年５月16日　至　平成28年５月15日)

  　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

    関連当事者との取引

前事業年度(自　平成26年５月16日　至　平成27年５月15日)

      　該当事項はありません。

当事業年度(自　平成27年５月16日　至　平成28年５月15日)

      　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 ２  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（ＤＣＭホールディングス株式会社との株式交換契約締結について）

当社は、平成28年６月28日開催の取締役会において、ＤＣＭホールディングス株式会社（以下、「ＤＣＭホールディングス」といいます。）を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
　本株式交換の結果、ＤＣＭホールディングスは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の株式は平成28年11月28日付で上場廃止（最終売買日は平成28年11月25日）となる予定です。

１. 本株式交換の目的

わが国の経済は、政府の経済対策や金融政策を背景に緩やかな回復基調が見られましたが、長引く欧州経済の停滞や中国を含む新興国の成長鈍化による景気下振れリスクなど、先行きについては不透明な状況が続いております。このような状況下、小売業界においては、消費者の節約志向などにより個人消費の動向は不透明さを増し、業態を超えた販売競争もあり、依然として厳しい経営環境にあります。またホームセンター業界におきましても、大手を中心とした積極的な出店による店舗の大型化や店舗数の増加が進み、足元は競争の激化が進行している状況にあります。
　ＤＣＭホールディングスは、国内最大のホームセンターグループとして36都道府県に614店舗（平成28年５月末日現在）を展開し、地域のニーズに合わせた店舗形態による新規出店とドミナントエリア強化、自社開発商品「ＤＣＭブランド」の積極展開、お客様に支持される売場づくりのための商品提案方法の強化、コスト低減活動への取組み等により業容の拡大に取り組んでまいりました。また、ＤＣＭホールディングス設立後は、「奉仕・創造・団結」というＤＣＭホールディングスの理念に賛同いただき「ＤＣＭ（Ｄｅｍａｎｄ Ｃｈａｉｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ）＝お客さま視点からの流通改革」の具現化を共に目指す仲間を迎えることにより、事業基盤の一層の強化を図ってまいりました。
　一方、当社は、文久３年に銅鉄金物店として甲府市に創業以来、山梨県、神奈川県および東京都を地盤として、ホームセンター事業を展開してまいりました。昭和41年に組織の充実および業容の拡大を図るため有限会社から株式会社化を実施し、また、平成７年には初の山梨県外店舗を開店して以来、山梨県外にも着実に店舗網を拡大しております。近年は標準店（コンビニエンス型ホームセンター）、特殊な生活場面までをカバーする大型店（スーパーデポ型ホームセンター）、および大型店のコンパクト型としての中型店（新フォーマット）により、創業以来の理念である「質の良い品を、お値打ち価格で提供すること」をモットーに、すべてのマーケットの需要に応えるべく店舗運営を行ってまいりました。
　このような環境下、両社は、互いのドミナント戦略における足元の競争激化への対応および今後の戦略を検討する中、平成28年４月頃より、ＤＣＭホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始いたしました。本株式交換の実現により、当社は、ＤＣＭブランドのＰＢ商品をはじめとするホームセンター商材の商品供給力や、グループ会社の店舗運営技術力を得るとともに、自社独自のノウハウを加えて計画的に収益性を改善できることを見込んでおります。また、ＤＣＭホールディングスグループは、当社の歴史とそれに基づく確固たる地盤やノウハウを新たにグループに迎えることで、顧客層の拡大を見込むことができると判断し、複数回にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。その上で、平成28年６月28日、相互に相乗効果を引き出し、ＤＣＭホールディングスグループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。これまで培ってきたＤＣＭホールディングスの経営資源やノウハウを活用し、両社共に、今まで以上に地域のお客様に支持される店舗づくりを目指してまいります。
　今後は、新たな仲間とともに、事業拡大に加え、スケールメリットを活かした仕入構造改革、コスト低減等の様々なシナジー効果を具体化することで、当社の成長ひいてはＤＣＭホールディングスグループ全体の更なる成長を図ってまいります。

２． 本株式交換の方式

ＤＣＭホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
　なお、本株式交換は、ＤＣＭホールディングスについては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、ＤＣＭホールディングスの株主総会による承認を受けずに、当社については、平成28年８月３日開催の当社の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けており、平成28年12月１日を効力発生日として行われる予定です。

３． 株式交換に係る割当ての内容

① 株式の割当比率

当社の普通株式１株に対して、ＤＣＭホールディングスの普通株式0.6株を割当交付いたします。

② 本株式交換により割当交付する株式数

ＤＣＭホールディングスは、本株式交換に際して、ＤＣＭホールディングスの普通株式6,299,019株（予定）を、ＤＣＭホールディングスが当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様（ただし、ＤＣＭホールディングスを除きます。）に対して割当交付する予定です。また、交付する株式は、ＤＣＭホールディングスが保有する自己株式を充当するとともに、新株式の発行により対応する予定です。
　なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、その保有する全ての自己株式を消却する予定のため、本株式交換により割当交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)　１　当期増加額の主なものは次のとおりであります　　　　　　　　

　　　　　     長期前払費用　　借地料　　　　　　150,000千円　

      ２  当期減少額のうち（ ）内は内書きで減損損失の計上額であります。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　１年以内に返済予定のリース債務及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で貸借対照表に計上しているため、平均利率は記載しておりません。

３　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における返済予定額の総額は、以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の当期減少額(その他)は、洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

資産の部

①　現金及び預金

②　売掛金

イ　相手先別内訳

ロ　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　商品

④　未成工事支出金

期末残高の内訳は、次のとおりであります。

⑤　原材料

⑥　貯蔵品

⑦　敷金及び保証金

負債の部

①　買掛金

②　電子記録債務

③　短期借入金

④　長期借入金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）単元未満株式についての権利
　　　　当社定款には、次のことを定めております。

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に揚げる権利以外の権利を行使することができない。

　　　　1.会社法第189条第2項各号に揚げる権利
　　　　2.会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
　　　　3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
        4.単元未満株式の売渡しを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第66期(自　平成26年５月16日　至　平成27年５月15日)平成27年８月６日関東財務局長
に提出

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第66期(自　平成26年５月16日　至　平成27年５月15日)平成27年８月10日関東財務局長
に提出

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第66期(自　平成26年５月16日　至　平成27年５月15日)平成27年８月６日関東財務局長
に提出

(4) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第67期第１四半期（自　平成27年５月16日　至　平成27年８月15日）平成27年９月29日関東財務局長に提出

事業年度　第67期第２四半期（自　平成27年８月16日　至　平成27年11月15日）平成27年12月28日関東財務局長に提出

事業年度　第67期第３四半期（自　平成27年11月16日　至　平成28年２月15日）平成28年３月28日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成27年８月11日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号（親会社の移動および主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成28年６月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換契約の締結）の規定に基づく臨時報告書

平成28年６月28日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成28年８月３日

株式会社　くろがねや

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 向 眞 生 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 鴫 原 泰 貴 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社くろがねやの平成27年５月16日から平成28年５月15日までの第67期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社くろがねやの平成28年５月15日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年６月28日開催の取締役会において、ＤＣＭホールディングス株式会社を完全親会社、会社を完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結するととともに、平成28年８月３日開催の定時株主総会で承認されている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社くろがねやの平成28年５月15日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社くろがねやが平成28年５月15日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。