E02446 アーク 四半期報告書－第49期第1四半期(2016/04/01－2016/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ）は、含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

４．１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、自己株式控除後の期中平均発行済株式数に基づいて算出しております。なお、第48期及び第49期第１四半期連結累計期間の自己株式数には信託が保有する当社株式を加算しております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間の世界経済は、米国では景気拡大が続き、欧州においては緩やかな回復が持続しましたが、６月に英国のＥＵ離脱が決定されたことで、先行き不透明感が急速に高まりました。一方、中国を含む新興国においては景気が緩やかに減速し、総じて弱い動きとなりました。国内経済においては個人消費に底堅い動きが見られたものの、英国のＥＵ離脱決定による影響や、新興国における景気の下振れ懸念等から円高株安が進行しており、先行き不透明感が強まっております。

このような状況のもと、当社はグローバル事業を拡大して成長することを目指し、連結経営管理体制の強化などの諸施策を講じてまいりました。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高は10,454百万円（前年同期比2.2％減）、営業利益は36百万円（前年同期比66.4％減）となりました。さらに、為替はユーロに対し円高となり、為替差損292百万円を計上した結果、経常損失は291百万円（前年同期は経常利益19百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は422百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失131百万円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　オートモーティブ事業

オートモーティブ事業におきましては、国内では、円高の進行により輸出企業の業績が先行き不透明なこと等から、開発投資の出足は遅く、またまだら模様を呈しており、減収減益となりました。一方、海外では、欧州は一部部門が低迷したものの、欧州全体では好調に推移いたしました。アジアではタイ国内の新車販売の低迷により用品事業が低調であったものの、中国では試作事業が堅調に推移しました。これらの結果、売上高6,139百万円（前年同期比2.5％増）、営業利益274百万円（前年同期比27.2％減）となりました。

②　エンジニアリング事業

エンジニアリング事業におきましては、国内では、解析エンジニアリング事業の顧客への浸透により、受注量は増加傾向にあります。一方、欧州では受注量は増加したものの、円高による為替差のため減収となりました。また、ドイツでの派遣法改正に対応するため、派遣型ビジネスから請負型ビジネスへの事業構造の改革を進めており、このための投資や費用が増加いたしましたが、生産効率等の改善により収益改善を進めました。これらの結果、売上高2,633百万円（前年同期比5.2％減）、営業損失79百万円（前年同期は営業損失112百万円）となりました。

③　コンシューマー事業

コンシューマー事業におきましては、国内では、車載等の民生分野での新規開発の遅れ、アミューズメントメーカーの新機種開発の減少等により、減収減益になりました。一方、海外では、欧州、台湾において試作事業が堅調に推移いたしました。これらの結果、売上高2,152百万円（前年同期比4.8％増）、営業利益83百万円（前年同期比31.4％減）となりました。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、重要な変更及び新たに生じた問題はありません。

(3) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、27百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）定款において種類別の発行可能株式総数は普通株式は900,000,000株、Ｂ種優先株式は50,000,000株と定めております。但し、発行可能株式総数と種類別の発行可能株式総数の合計との一致については会社法上要求されていないため、発行可能株式総数は1,000,000,000株と定めております。

②【発行済株式】

（注）１．Ｂ種優先株式は、現物出資（債務の株式化　10,311百万円）によって発行されたものであります。

（注）２．Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

Ｂ種優先株式に係る剰余金の配当については、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対する剰余金の期末配当、中間配当又は臨時配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ｂ種優先株式１株につき普通株式１株当たりの配当額と同額の剰余金を支払うものとする。

(2) 優先順位

普通株式及びＢ種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。

(3) 残余財産の分配

①　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

②　非参加条項

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

(4) 議決権

Ｂ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。Ｂ種優先株式の１単元の株式数は、100株とする。

(5) 種類株主総会における決議

当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(6) 普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

Ｂ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中いつでも、当社に対して、自己の有するＢ種優先株式の全部又は一部を普通株式を対価として取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、Ｂ種優先株主がかかる取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。

②　取得を請求することができる期間

Ｂ種優先株式の払込期日の５年後の応当日の翌日（当該日が営業日でない場合には、その直後の営業日）以降とする。ただし、(7)に基づき当社が金銭を対価とする取得条項に係るＢ種優先株式取得日を定めた場合、当社がＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式取得日を通知又は公告した日からＢ種優先株式取得日までの間、Ｂ種優先株主は本項に基づく普通株式を対価とする取得請求権を行使できないものとする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式数にＢ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④及び⑤に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

取得価額は、当初145円とする。

⑤　取得価額の調整

イ．Ｂ種優先株式の発行後に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

１．普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

２．普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

３．下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本３．において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、取得価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

４．当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本４．において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本４．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

５．行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額が下記ニに定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本５．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、本５．による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

ロ．上記イに掲げた事由によるほか、下記１．又は２．のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

１．合併、株式交換、株式移転、吸収分割又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

２．前１．のほか、普通株式の発行済株式の総数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

ハ．取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

ニ．取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ホ．取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて、調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

⑥　合理的な措置

上記④ないし⑤に定める取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑦　取得請求受付場所

大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱UFJ信託銀行株式会社大阪証券代行部

⑧　取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑦に記載する取得請求受付場所に到達したときに発生する。

(7) 金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当社は、Ｂ種優先株式の払込期日の翌日以降、取締役会が別に定める日（以下、「Ｂ種優先株式取得日」という。）が到来することをもって、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＢ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

(8) 普通株式を対価とする取得条項

当社は、Ｂ種優先株式の払込期日の１年後の応当日の翌日以降、取締役会が別に定める日（以下、「Ｂ種優先株式一斉転換日」という。）が到来することをもって、普通株式の交付と引換えに、Ｂ種優先株式の全部を取得することができる。この場合、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＢ種優先株式の数にＢ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を、Ｂ種優先株式一斉転換日における取得価額（(6)⑤に準じて調整される。）で除して得られる数の普通株式をＢ種優先株主に対して交付するものとする。Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て

①　分割又は併合

当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＢ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＢ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(10)法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11)譲渡制限

譲渡によるＢ種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成28年８月２日付をもって、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額11,900百万円を減少し、同額をその他資本剰余金に振替えております。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式600株（議決権の数６個）が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,660,000株（議決権16,600個）が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表において自己株式として表示しております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、株式給付信託の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式1,660,000株を、連結財務諸表において自己株式として表示しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間の持分法適用範囲の変更は、減少２社で、その内訳は次のとおりであります。

（株式譲渡により持分法除外した会社）

当第１四半期連結会計期間・・・・・２社

株式会社シバックス

シバックス（タイランド）

(2) 変更後の持分法適用関連会社の数

１社

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

Ⅰ　繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

Ⅱ　株式報酬制度「株式給付信託」

当社は、当社の取締役及び執行役員に対する株式報酬制度「株式給付信託」を導入しております。

本制度は、当社の取締役（執行役員を兼務する取締役に限り、社外取締役を除きます。）及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、導入したものであります。

１．取引の概要

本制度は、当社取締役会が定める執行役員株式給付規程に従い、業績達成度等に応じて、当社所定の基準によるポイントを付与し、執行役員の退任時に累積ポイントに応じた自社株式を株式給付信託を通じて交付するものです。当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社株式を交付する取引に関する実務上の取り扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。

２．信託に残存する自社の株式

株式給付信託に残存する当社株式を、株式給付信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第１四半期連結会計期間末において182百万円、1,660,000株です。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△278百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△285百万円、セグメント間取引消去による発生額６百万円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△242百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△241百万円、セグメント間取引消去による発生額△１百万円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２．Ｂ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式として同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

３．株式給付信託が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純損失金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（当第１四半期連結累計期間1,660,000株）

（重要な後発事象）

Ⅰ　資本準備金の額の減少

当社は、平成28年５月27日開催の取締役会において、平成28年６月29日開催の当社第48回定時株主総会に、下記の通り資本準備金の額の減少及びその減少額のその他資本剰余金への振替について付議することを決議し、同定時株主総会において承認可決されました。

１．資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金への振替の目的

当社は、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少させ、その全額を「その他資本剰余金」に振り替えるものです。

２．資本準備金の額の減少の内容

資本準備金の額11,900,380,977円を全額減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えるものです。

３．資本準備金の額の減少の日程

取締役会決議日　　　　　平成28年５月27日

定時株主総会決議日　　　平成28年６月29日

債権者異議申述公告日　　平成28年７月１日

債権者異議申述最終期日　平成28年８月１日

効力発生日　　　　　　　平成28年８月２日

４．その他の重要な事項

本件は、当社貸借対照表の純資産の部における振替処理であり、これによる当社の純資産額の変動はありません。

Ⅱ　子会社における火災の発生

平成28年６月５日に、当社子会社のShapers'フランスのAigrefeuille工場内の倉庫他において火災が発生いたしました。

現時点におきましては、Shapers'フランスにおける復旧に関わる費用及び販売を含めた事業への影響並びに損害保険査定額を合理的に見積もることは困難な状況であります。

なお、本件損害については概ね保険にて補填される見通しです。

また、Shapers'フランスの決算日は12月31日であり、当第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表の作成にあたっては、３月31日で実施した同社の第１四半期決算に基づく四半期財務諸表を使用しております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アークの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アーク及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上