E05704 フルスピード 有価証券報告書－第16期(2015/05/01－2016/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また第14期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第12期は、決算期変更により平成23年８月１日から平成24年４月30日までの９ヶ月間となっております。

４．第12期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。

５．当社は、平成25年11月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、当該株式分割が、第12期の期首に行われたと仮定して算定しております。

６.「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第12期から第16期は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。

３．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また第14期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第12期は、決算期変更により平成23年８月１日から平成24年４月30日までの９ヶ月間となっております。

５．第12期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。

６．当社は、平成25年11月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、当該株式分割が、第12期の期首に行われたと仮定して算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（株式会社フルスピード）、親会社１社、子会社３社及び関連会社２社により構成され「アド・テクノロジーを基盤に、インターネットマーケティングを必要とするあらゆる国内外企業を総合的に支援する」ことを事業方針としております。

　この方針に基づき、インターネットマーケティングの事業領域において、リスティング広告、SEM広告ソリューション、アフィリエイト広告を中心とした各種サービス等の提供ならびに、アド・テクノロジーに関するサービスの開発・提供に取り組んでおります。

　また、アジア展開の一環として中国（上海）にて事業展開を進めております。

　当社グループの各事業の内容は次のとおりであります。

＜インターネットマーケティング事業＞

　現在、インターネットマーケティング事業は、「リスティング広告」、「SEM広告ソリューション」を主軸として、これらを提供する顧客のニーズに応じて、その他インターネット広告の代理販売、アクセス解析の代行等、付加サービスの提供を行っております。

(1)リスティング広告

　検索結果のページに設定された広告枠に表示されるテキスト広告（リスティング広告）は、検索サイトの閲覧者が検索サイト上に表示される当該広告主のテキスト広告をクリックした場合にのみ広告主の利用料が発生する仕組みとなっております。当社は、ヤフー株式会社およびGoogle Inc.などが提供するリスティング広告ならびにコンテンツ連動型広告の販売を行っております。また、運用面においては費用対効果の高い広告を出稿できるよう、キーワードの選定、入札価格の調整、広告原稿の作成など全面的にサポートを行っております。

(2)SEM広告ソリューション

　当社は、検索エンジンを活用してサイトへの集客や企業広告を行う企業に対して、サイトの状態を最適化することにより、顧客のサイトへ の流入数を高められることを目的としたSEO（検索エンジン最適化）サービスの提供を行っております。また、独自に開発した広告運用最適化 プラットフォーム「AdMatrix」により、リスティング広告、SEO、スマートフォン広告などの各種プロモーションを統合管理することで、運用 効果の高いサービスの提案・提供を行っております。

(3)その他（アフィリエイト広告、純広告、ソーシャルメディア他）

　当社は、Webプロモーションにおける顧客のニーズに応じて、当社子会社である株式会社フォーイットが運営するアフィリエイト広告の販売代理や、純広告などリスティング広告以外の各種インターネット広告の販売代理の他、アクセス解析、入力フォーム最適化サービス、各種ツールの提供等、付加サービスの提供等を行っております。

＜アドテクノロジー事業＞

現在、アドテクノロジー事業は、当社が営む「ディスプレイ型アドネットワーク」、当社の子会社である株式会社フォーイットが営む「ASP（アフィリエイト・サービス・プロバイダー）以下、ASP」、2016年4月にリリースしましたスマートフォン向け動画アドネットワーク 「PolymorphicAds(プリモフィックアドス)」が主力となっております。

(1)ディスプレイ型アドネットワーク

　ディスプレイ型アドネットワークは、複数のWEBサイトの広告枠を束ね、その広告枠にディスプレイ広告を配信する広告ネットワークを指し、複数の広告ネットワーク間で連携する仕組みとして、比較的高度なテクノロジー技術を必要とする成長市場として期待されております。当社においても、この分野におけるサービス開発を進めるとともに、広告運用統合プラットフォーム「FullSpeed AdMatrix（フルスピード・アドマトリックス）」の提供を行っております。

(2)ASP

　アフィリエイトプログラムとは、広告主および提携サイトのネットワークを構築し、アフィリエイト広告取引を仲介する情報システムです。平成22年４月に新設分割し設立した子会社である株式会社フォーイットが、当社が開発したアフィリエイトサービス「アフィリエイトＢ」を提供しております。

(3)スマートフォン向けアドネットワーク

　スマートフォン向けアドネットワークとは、複数のアプリ内の広告枠を束ね、その広告枠に動画も含めたディスプレイ広告を配信する広告

ネットワークを指し、ソーシャルメディア市場の継続的な拡大に伴い、成長分野として期待されております。当社においても、スマートフォ

ン向け動画アドネットワーク「PolymorphicAds(プリモフィックアドス)」の提供を行っております。

＜その他＞

　現在、情報メディアサイトの運営、広告ソリューションにおいて付随して発生するWEBサイト、バナー、及びLP制作を行っております。

　当社の事業系統図は以下のとおりとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．以下の連結子会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

株式会社フォーイット

　主要な損益情報等

(1）売上高       8,585,048千円

(2）経常利益     1,036,836千円

(3）当期純利益     666,675千円

(4）純資産額     1,283,656千円

(5）総資産額     2,783,761千円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。なお、当社は賞与の支給を行っておりません。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は組成されておりませんが、労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済および日銀による金融政策への停滞感は強まりましたが、企業収益や雇用情勢にゆるやかな改善の動きが見られ、緩やかな景気回復基調がみられました。一方で、個人消費減退の影響や海外景気の下振れリスクが懸念され、先行きに不安が残る状況となっております。

　当社グループの主たる事業領域である国内インターネット広告市場におきましては、平成27年には前年比10.2％増の約1兆1千594億円（出所：株式会社電通「2015年日本の広告費」）となり拡大を続けております。とりわけ成長著しいアドテクノロジー広告市場については、平成29年には3,200億円の市場に達することが予測されています（出所：アドテクスタジオ/シード・プランニング共同調べ）。

　また、スマートフォンやタブレット端末の普及等によるデバイスの多様化、FacebookやTwitter、LINEに代表されるソーシャル・メディアの普及、膨大なインターネットユーザー情報を処理する広告関連技術（アド・テクノロジー）を活用したプラットフォームの開発・高度化が加速する等、インターネットビジネス環境の変化は世界規模で進展しており、国内のみならずアジア圏においても更なる市場拡大が期待されております。

　このような事業環境の下、当社グループは、“ Ad Technology & Marketing Company（アド・テクノロジー＆マーケティングカンパニー）”をコーポレートスローガンに掲げ、インターネット広告代理店事業や子会社フォーイットが展開する『アフィリエイトＢ』等の既存事業の拡販を強化する一方で、拡大するＲＴＢ型ディスプレイ広告市場に向けて「AdMatrix（アドマトリックス）」ブランドで展開するインターネット広告統合管理ツールの展開を推進するなどアド・テクノロジー＆ マーケティングカンパニーへの転換を企図した取り組みを進めてまいりました。

　以上により、当連結会計年度における売上高は15,061,854千円（前期比26.4%増）、営業利益955,760千円（前期比67.9%増）、経常利益932,365千円（前期比74.6%増）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は734,914千円（前期比65.5%増）となりました。

　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

事業の区分別の営業概況は次のとおりです。

＜インターネットマーケティング事業＞

インターネットマーケティング事業において、SEM広告ソリューション*1、リスティング広告*2、アフィリエイト広告*3などの各種サービスの拡販に取り組む一方で、成長領域であるソーシャルメディア等の運用広告事業の積極的展開を推し進めてまいりました。

以上の結果、当事業の売上高は8,015,026千円（前期比8.7%増）となりました。

＜アドテクノロジー事業＞

アドテクノロジー事業において、拡大するＲＴＢ型ディスプレイ広告市場を背景に、自社ブランドで展開するアド・テクノロジー・ツール『AdMatrix』シリーズの展開を推進いたしました。ＤＳＰ（Demand Side Platform）*4・第三者配信システム・スマホＣＶ測定機能・ソーシャルメディア分析機能・ＳＥＯアナリティクス機能・リスティング自動入札機能など、広告主の広告費用対効果の最大化を支援する各種ツールをシリーズ化し、統一された商品コンセプトのもと積極的な拡販を図っております。

また、子会社である株式会社フォーイットにおいて、ASP（アフィリエイト・サービス・プロバイダー）*5として当社自社開発したアフィリエイトプログラム『アフィリエイトＢ』の営業活動に注力した結果、当事業におけるプロモーション数・提携サイト数ともに、引き続き順調に増加いたしました。

　以上の結果、当事業の売上高は9,073,381千円（前期比43.8%増）となりました。

＜その他＞

　その他の区分には、情報メディアサイトの運営、広告ソリューションにおいて付随して発生するWEBサイト、バナー、及びLP制作等が含まれており、売上高は125,783千円（前期比125.9%増）となりました。

　なお、当連結会計年度より、従来は「インターネット広告代理店事業」及び「アドネットワーク事業」としていた報告セグメントの名称を「インターネットマーケティング事業」及び「アドテクノロジー事業」に名称変更しております。報告セグメントの区分方法には変更がありませんので、金額における影響はありません。

(2)キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,139,139千円となり、前連結会計年度末に比べ664,020千円増加しました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、1,047,976千円のプラスとなりました。これは、主に税金等調整前当期純利益876,574千円及び仕入債務の増減額562,550千円,売上債権の増減額△536,475千円だったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、353,565千円のマイナスとなりました。これは、事業譲渡による収入6,000千円があったものの、無形固定資産の取得による支出191,540千円及び事業譲受による支出115,000千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、33,052千円のマイナスとなりました。これは、長期借入れによる収入200,000千円があったものの、長期借入金の返済による支出221,404千円及び自己新株予約権の取得による支出11,648千円があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当社グループの事業は、サービスの提供にあたり、製品の生産を行っていないため、記載しておりません。

(2) 受注状況

　当社グループは、インターネット広告代理、各種インターネットメディアの運営等を行っておりますが、これら事業の性格上、受注状況の記載に馴染まないため、記載しておりません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメント区分ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．総販売実績の10％以上を占める販売顧客に該当するものはありません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、以下の６点を主な対処すべき課題として取り組んでおります。

① SEM手法及び実務体制の継続的な改良

　SEO及びリスティング広告（以下、SEMという。）は、検索エンジンを活用したマーケティング活動を支援するものであります。検索エンジンの表示順位判定基準（アルゴリズム）の変更、リスティング広告の入札決定方式の変更といった検索エンジンのシステム変更に迅速に対応するため、SEMの手法をより専門的に研究するほか、継続的に実務体制を改良していくことが重要であると認識しております。当社グループではSEMにおける競争優位性を確保するため、勉強会を通じた技術向上を通じて、技術力の強化を図っております。また、SEM技術者及び実務スタッフの採用・教育、業務の効率化を継続的に行ってまいります。

② アフィリエイト広告の事業規模拡大

　連結子会社である株式会社フォーイットが「アフィリエイトＢ」のブランド名で展開するアフィリエイト・サービス・プロバイダー事業において、早期に一定の事業規模にまで成長し、市場シェアを拡大することが重要な課題であると認識しております。そのためには、自社開発したアフィリエイトプログラム「アフィリエイトＢ」、「アフィリエイトＢモバイル」の拡販と、提携サイト（パートナー）の拡充が必要であるため、両者につき積極的な営業活動を行ってまいります。また、営業面を担当している当社と、運営面を担当している株式会社フォーイットが、アフィリエイト広告の事業基盤の強化に継続して取り組むことで、事業拡大を図ってまいります。

③ インターネットマーケティングにおける新サービスの開発およびラインナップの拡充

　現状、従来から定評のあるSEOやリスティング広告、アフィリエイト広告といった主力サービスが当社売上の大半を占めております。企業のニーズに則したサービスの提供を行うため、効果的なインターネットマーケティングの実現に向けたソーシャルメディア活用サービスやアクセス解析、入力フォーム最適化サービスなどの各種ツールを中心に、積極的にサービスメニューの拡充を図っております。企業のニーズに対応するため、幅広くインターネットマーケティング支援に関わる研究を進め、インターネット広告におけるテクノロジーの差別化と、新たなアドサービスの開発に努めることは重要な課題であると認識しております。今後も、インターネットマーケティングに関するサービスを総合的に提供していく方針であり、顧客志向を第一に考えた、様々なサービスの拡充に努めてまいります。

④ 営業体制の更なる強化

　独自性の高いサービスを創出し、拡販していくためには、より強固な営業体制を確立することが重要であると認識しております。顧客のニーズを汲み取りながら適切なサービスを販売する直接販売の利点を活かし、顧客との信頼関係を構築することで、長期取引につながるものと考えております。そのため、顧客の属性やニーズに適した営業体制や営業手法の確立に加え、営業人員の増強や個々人の営業スキルの向上にも努めてまいります。

⑤ 人材の育成・教育

　当社グループは、事業を拡大していくうえで、必要な人材を十分に確保していくことが重要であると考え、高い専門性を有する人材及び管理職者の獲得、人材育成に注力してまいります。そのため、幅広い人材採用活動を行うほか、能力・実績主義の報酬体系の実施、教育研修制度の充実、業務の合理化、外部ノウハウの活用など、積極的に取り組んでまいります。

⑥ 内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実

　当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しており、役職員のコンプライアンス意識の向上、当社連結子会社ならびに各事業の取引態様に則した内部管理体制を構築するなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　必ずしもリスク要因とは考えていない事項についても、投資判断上重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。

　当社は、これらのリスクを十分に認識したうえで、その回避及び損害が発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、文中における将来に関する記載は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

① 事業環境について

（a）競合について

　当社グループが事業を展開しているインターネット広告市場は、競合の多い業界であります。インターネットマーケティング事業及びアドテクノロジー事業においては、SEM（検索エンジンマーケティング）サービスやアフィリエイトサービスを提供する企業が大手のインターネット関連企業をはじめ多数存在し、広告サービスも多様化しております。また、情報メディア事業においては、様々なビジネスモデルのサイトが数多く存在し、常に新しいサイトが開発される等、厳しい競争環境が続いております。

　このような環境のもと、当社グループは引き続き各インターネット関連事業の拡大及び競争力の維持・強化に努めてまいりますが、優れた競合事業者の登場、競合事業者によるサービス改善や付加価値の高いサイト・ビジネスモデルの出現等により、当社の競争力が低下する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（b）インターネット広告市場の動向について

　近年、インターネット広告市場はインターネットの普及と急激な技術革新により、急速に拡大してまいりました。しかし、急激に景気が悪化した場合、企業収益の大幅な悪化に伴う広告需要の減退が起こる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（c）インターネット広告市場の技術革新について

　インターネット関連分野における技術革新は速く、現在利用している技術や業界標準が急激に変化することが予想されます。また、技術革新に伴い顧客ニーズが変化する一方、多様なニーズに即したビジネスモデル及びサービスの開発・進化が活発に進んでいます。当社グループでは、そうした事態に対応するため、常に業界動向を注視し、迅速かつ適切な対応をしていく方針でありますが、そのために多額の支出が発生することや、適切な対応がなされなかった場合に当社の競争力が低下することも考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（d）インターネットを巡る法的規制について

　当社グループの一部の事業は「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」及び、「特定商取引に関する法律」の適用を受けております。現状においては、当該法律による規制の影響は軽微であると認識しており、このほかに当社グループの事業を直接規制するインターネット関連の法的規制はありません。しかし、今後インターネットの普及に伴い、新しい法律や自主ルールが整備される可能性が高く、当社の事業が何らかの制約を受けることとなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 事業について

（a）SEM広告ソリューション等の運営体制について

　インターネットマーケティング事業は、主に検索エンジンを活用したマーケティング活動を支援するものであり、頻繁に行われる検索エンジンの表示順位判定基準（アルゴリズム）の変更及びリスティング広告の入札決定方式の変更といった検索エンジンのシステム変更に迅速に対応していく必要があります。当社では、SEM広告ソリューションにおける専門性を有し、勉強会を通じた技術向上を通じて、技術力の強化を図っております。

　しかしながら、不定期に実施される検索エンジンの表示順位判定基準の変更に必ず対応できる保証はなく、その対応が適切に実施されなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（b）検索エンジンの寡占状態について

　当社グループのSEM広告ソリューションは、主に「Google」における検索結果の上位表示およびサイト流入者数の増大を目的としており、この検索エンジンを対象とする売上高はSEM広告ソリューション総売上高のほとんどを占めております。これは検索エンジンが寡占状態にあることに起因するものであります。

　しかし、今後はこれに代わる新たな検索サイトがユーザーを獲得することなども考えられ、そうした場合に適切な対応が行えなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（c）特定取引先への高い依存度について

　当社は、リスティング広告の販売を行うにあたり、取引形態の性格上、ヤフー株式会社及びGoogle Inc.からの仕入の依存度が高くなって おります。平成28年４月期において両社のサービスに対する売上高の割合は、依然として高い状況にあります。これは、現状のリスティン グ広告市場が両社による寡占状態にあることに起因するものです。両社の事業方針の変更等により、かかる取引が継続されない場合又は取 引条件が変更された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（d）特定事業への高い依存度について

　当社では、インターネットマーケティング事業、アドテクノロジー事業が売上のほとんどを占めております。インターネットマーケティング事業では、SEM広告ソリューションやリスティング広告、アフィリエイト広告が大部分の売上を占めており、アドテクノロジー事業においては、アフィリエイト・サービス・プロバイダーの売上が大部分を占めております。

　したがって、上記事業等に何らかの問題が生じた場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（e）広告主、広告内容および媒体の審査体制について

　当社グループは、反社会勢力、法令及び公序良俗に反する不良事業者とは一切関係を持たない方針であり、自社サイトに広告を掲載する広告主及び広告内容、自社サイトにリンクを設置する他のサイト（以下「リンク先」）について、業界団体であるインターネット広告推進協議会が定める基準のほか、独自の選定基準を定め、事前に審査する体制を構築しております。したがって、選定基準に抵触する広告主、広告内容、リンク先との関係が生じる可能性は低く、現状問題は生じておりませんが、今後発生する可能性は皆無とは言えません。万一、そのような事態が発生した場合には、当社グループの社会的信頼性の著しい低下を招く可能性もあり、その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（f）システムトラブルについて

　当社グループは、リスティング広告、アフィリエイト広告、ディスプレイ型広告等の提供をインターネット環境において行っております。そのため、当社はサービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策と、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等を回避するために必要と思われる対策を講じております。しかしながら、地震などの自然災害、停電など予期せぬ重大な事象の発生、新たなコンピュータウィルスへの感染などにより、当社の設備またはネットワークに障害が生じる可能性があります。そうした事態が発生した場合には、一定期間サービスの停止を余儀なくされる可能性があり、また、サービスの停止等に伴う信用の低下が営業活動に支障を及ぼすことも考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（g）新規事業の収益性について

　当社グループは、顧客ニーズに則したサービスの提供を行うためには、新規に事業を立ち上げることも検討してまいります。新たに手掛けた事業を早期に一定の事業規模にまで成長させ、市場における地位を確立するため、事業を推進する手段として必要が認められる場合には、システム開発への投資や第三者が運営するサイト及び企業の買収、資本業務提携の取り組みなどを行う可能性があります。今後も、当社は事業の拡大に積極的に取り組んでまいりますが、システム投資や買収に伴う資金負担、広告宣伝費等の支出が発生し、収益性が向上しない可能性や、事業を推進する過程において予測とは異なる事態が生じ、投資回収が困難になる可能性があります。このように事業展開が計画どおりに進まない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③ 経営体制について

（a）社歴が浅いことについて

　当社は平成13年１月に設立された社歴の浅い会社であり、また、主要事業の開始時期についても、SEM広告ソリューションは平成14年６月、リスティング広告は平成16年10月、その他の事業も同様にいずれも業歴が浅いことから、過年度の財政状態及び経営成績だけでは、今後の当社の業績や成長性を判断する材料としては不十分な面があります。

（b）個人情報等の管理について

　当社グループは、自社サイトの運営等において会員等の個人情報（氏名、メールアドレス、住所等）を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。当社グループでは、個人情報及び顧客の企業情報等の管理について、法令を遵守し、アクセス権限設定、従業員の行動管理等、情報の取扱いには細心の注意を払い、最大限の取り組みを行っております。しかし、万一、外部からの不正アクセスなどにより情報の外部流出が発生した場合には、当社に対して損害賠償請求がなされ、また訴追等により、社会的信用を失う可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（c）人材の確保について

当社グループでは、今後も事業を拡大していく上で、必要な人材を十分に確保していくことが重要な課題であると考え、積極的に人材の採用・育成を行っております。しかし、こうした活動が計画どおりに進まず、また幹部人材及び予想を上回る数の人材の社外流出があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 親会社との関係について

　当社グループは、親会社であるフリービット株式会社を中核としたフリービットグループに属しており、同社は当社発行済株式の56.97％を所有しております。フリービットグループは、同社を中核として、「Being The NET Frontier!（インターネットをひろげ、社会に貢献する）」という企業理念のもと、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発とそのコアテクノロジーを基礎に様々なインターネットサービスを実現するネットワーク及びサーバシステムを大規模に運用することで、高品質かつ非常にコストパフォーマンスの高いインターネットサービスインフラを提供するSmartInfra（賢いインフラ）事業を行っております。

　当社グループは、フリービットグループの中で、主には業界でも定評のあるインターネットマーケティングの事業領域における高度なノウハウを活用し、法人顧客を対象に、各種サービスを総合的に提供する会社として位置付けられております。業務提携の詳細につきましては、両社協議の上で決定しておりますが、同社の当社グループに対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ その他

（a）知的財産権について

　当社グループは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に細心の注意を払って事業活動を行っておりますが、現在のインターネット関連分野における技術の進歩の早期化、グローバル化により、当社グループの事業領域における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であります。現在までのところ、当社グループの認識する限り、第三者の知的財産権を侵害したこと及び侵害を理由とした損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後当社グループの調査・確認漏れ、不測の事態が生じる等により、第三者の知的財産権に抵触する等の理由から、損害賠償請求や使用差止請求等を受ける可能性があります。これらの事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（b）訴訟の可能性について

　当社グループはシステムの障害や重大な人為的ミス等の予期せぬトラブルが発生した場合、また、取引先との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。損害賠償の金額、訴訟の内容及びその結果によっては、当社グループの業績及び財政状態や社会的信用に影響を与える恐れがあります。

（c）配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、内部留保による財務体質の強化を図りつつ、業績及び財政状態の推移を考慮しながら、利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、当社グループの事業が計画どおりに進展しない場合、業績が悪化した場合、成長へ向けた投資に備え内部留保を優先する場合など利益配当が行えない可能性があります。

（d）投資有価証券における評価損による影響について

　当社グループは、投資有価証券の評価基準及び評価方法として、切放し方式を採用しています。今後の個別の投資先の業績動向や経済情勢等の変化等により、当社グループが保有する投資有価証券の価値が下落した場合には、評価損の発生により当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

（e）繰延税金資産の回収可能性の評価における影響について

　当社グループは、将来の課税所得の見積りに基づいて、繰延税金資産の回収可能性を評価しているため、その見積額が減少し繰延税金資産の一部または全部を将来実現できないと判断した場合、あるいは税率変動などを含む各国税制の変更などがあった場合、その判断を行った期間に繰延税金資産を減額し、税金費用を計上することになります。その結果として、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

広告運用業務委託契約

インターネットマーケティング事業において、以下の業務委託契約を締結しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成にあたり見積りが必要になる事項につきましては、過去の実績等を勘案し、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　詳細については、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

①　資産の部

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ1,432,683千円増加し、5,202,936千円となりました。資産の内訳は、流動資産が4,542,716千円、固定資産が660,219千円で、これは、現金及び預金が664,020千円及び売掛金が531,881千円増加したこと等によるものであります。

②　負債の部

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比べ692,525千円増加し、3,060,149千円となりました。負債の内訳は、流動負債が2,890,960千円、固定負債が169,188千円で、これは、主に買掛金が562,550千円、未払金が90,126千円増加したこと等によるものであります。

③　純資産の部

　純資産合計は、前連結会計年度と比べ740,157千円増加し、2,142,787千円となりました。純資産の内訳は、資本金が898,887千円、資本剰余金が869,887千円、利益剰余金が349,786千円、その他有価証券評価差額金が15,564千円、為替換算調整勘定が8,661千円であります。自己資本比率は、41.2％となっております。

(3) 経営成績の分析

　　①　売上高

　当連結会計年度の売上高は、アドテクノロジー事業の規模拡大により、15,061,854千円（前期比26.4％増）となりました。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　営業利益

　当連結会計年度の営業利益は、アドテクノロジー事業の規模拡大に伴い、955,760千円（前期比67.9％増）となりました。

③　親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、734,914千円(前期比65.5%増）となりました。

　  なお、キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」の項をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は318,631千円（ソフトウエア123,133千円を含む）となりました。その主な内容は、アドテクノロジー事業におけるシステム構築等に係る無形固定資産の取得及び事業譲受による取得によるものであります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１．従業員の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

２．建物は、パーテーション等の建物附属設備であります。

主な賃借設備として、以下のものがあります。

(2) 子会社

（注）１．建物は、パーテーション等の建物附属設備であります。

　　　２．従業員数に役員数は含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　(1）重要な設備の新設等

　   　該当事項はありません。

　(2）重要な設備の除却等

　   　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加及び有償第三者割当　発行価格19,150円　資本組入額9,575円

２．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加及び株式分割（1：100）

３．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．単元未満株式のみを所有する株主数は87人であり、合計株主数は5,855人であります。

２．当社の株式は振替株式でありますので、直近の総株主通知の基準とする日現在で記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）当社の株式は振替株式でありますので、直近の総株主通知の基準とする日現在で記載しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）当社の株式は振替株式でありますので、直近の総株主通知の基準とする日現在で記載しております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、今後におきましては、内部留保による財務体質の強化を図りつつ、業績及び財政状態の推移をみながら、利益配当を行っていく方針であります。

　当社は、原則として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　なお、当期（平成28年４月期）は、無配といたしました。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．第12期は、決算期変更により平成23年８月１日から平成24年４月30日までの９ヶ月間となっております。

３．当社は、平成25年11月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

４．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

  （注）１．取締役野口航は、社外取締役であります。

２．監査役高原俊介、田中秀明及び永井清一は、社外監査役であります。

３．平成28年７月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度に係る平成29年７月開催予定の定時株主総会終結時までであります。

４．平成26年７月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度に係る平成30年７月開催予定の定時株主総会終結までであります。

５．平成25年７月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度に係る平成29年７月開催予定の定時株主総会終結までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１．会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、経営環境の変化に迅速且つ適切に対応できる経営体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題であると認識しております。さらに、この目的を実現するためにも、株主をはじめとする利害関係者に対する経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行っていく所存であります。

② 企業統治の体制

a. 企業統治の体制の概要

　当社の取締役会は取締役９名（うち、社外取締役１名）により構成され、そのうち１名は独立役員として指定されており、毎月１回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な決議事項を審議して、経営の合理化と経営判断の迅速化を図ると同時に、取締役相互の業務執行に係る意思疎通および監視を行っております。また、当社の監査役は監査役４名（うち、社外監査役２名）により構成されており、そのうち２名は独立役員として指定されております。監査役は取締役会の他、重要な会議への出席や重要書類の閲覧等により経営の監視を行っております。

b. 企業統治の体制を採用する理由

  当社は、複数の社外取締役および社外監査役を選任することにより、経営に対して適切な監督を行えるようにしております。また、社外取締役１名及び社外監査役２名については、独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監査できる立場を保持しております。

　これにより、十分な経営の監視・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。

c. 会社の機関等の状況及び内部統制システムの整備状況等

　当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

③ 内部統制システムの整備状況

　当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、当社グループ全体で、法令遵守体制・リスク管理体制・経営の効率化・企業集団の業務の適正を確保する体制・監査役監査体制等の整備に努めております。また、整備状況をチェックし、より強固なものに改善することにより、実効性を担保しております。

a．内部統制に関する基本理念

　当社は、企業が社会的公器であることを自覚し、すべての役員及び社員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼され

る経営体制の確立に努める。

b．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

(ロ) 毎月１回以上の定例取締役会を開催し、経営事項の審議及び決議を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

(ハ) 取締役の職務責任を明確にするため、その任期は１年とする。

(ニ) 基本行動理念を定め、企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。

(ホ) 「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

(ヘ) 「公益通報窓口取扱規程」を運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを適切に構築する。

(ト) 金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

(チ) 反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

(リ) 使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(イ) 情報資産を保護し、正確且つ安全に取扱うために定めた「セキュリティーポリシー」を遵守し、情報セキュリティ管理体制の維持、向上に努める。

(ロ) 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し、管理する。取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時これらの文書を閲覧できる。

d．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ) 「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会がリスクを適切に把握し、取締役会に報告する。取締役会は前記報告を受け、リスクを管理する体制を整備する。

(ロ) 法務担当部署において契約書を審査し、法務上のリスクについて監視するとともに、社内規程の整備を実施する。

(ハ) 増大する情報リスクに対応するため、「情報セキュリティ管理規程」及び関連規程に基づき、個人情報を含む情報セキュリティ全般を情報セキュリティ委員会が監視・管理し、増大する課題を順次改善する。

(ニ) 重大な障害及び災害が発生した場合には、「事業継続計画」規程に基づき、対策本部を設置する等、迅速に危機管理にあたる。

e．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 「組織規程」及び「職務分掌規程」に基づき、取締役の合理的な職務分掌を定め職務執行の効率化を図るとともに、「決裁権限基準」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。

(ロ) 経営会議を毎月１回以上開催し、業務の詳細な事項について討議するとともに、各種の問題を検討し、経営判断的観点から適正かつ効率的な処理を図り、重要な事項については取締役会に報告する。

(ハ) 決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。

(ニ) 組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率向上に努める。

f．企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ) 「関係会社管理規程」に基づき、フルスピード・グループ関係会社から、その営業状況、財務状況、その他の事項についての報告を受け、コンプライアンスの確保及びリスク管理をグループ全体に浸透させ、コーポレート・ガバナンスの実行を図る。

(ロ) 経営管理については、「関係会社管理規程」に従いフルスピード・グループ関係会社における重要事項の決定に関して当社への事前協議・報告を求めるほか、必要に応じ、当社の役員又は従業員をフルスピード・グループ関係会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行う。

(ハ) フルスピード・グループ関係会社は、「関係会社管理規程」に従い、業績、財政状況その他重要な事項について、当社に都度報告する。

(ニ) フルスピード・グループ関係会社に対して、「関係会社管理規程」に基づき、当社のリスク管理体制に準じた自律的なリスク管理体制を構築、運用させるとともに、適正な報告を求める。

(ホ) フルスピード・グループ関係会社は、当社からの要求内容が、法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には関連事業部に報告するほか、その他の従業員数は「公益通報窓口取扱規程」により当社の窓口に通報することができる。

(ヘ) 内部監査室による定期的な監査及び監査役の子会社聴取を実施する。

g．監査役の職務を補助すべき使用人及びその独立性に関する事項

(イ) 監査役から、監査役が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

(ロ) 当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。

h．監査役への報告及び監査役の監査の実効性確保のための体制

(イ) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、あるいは会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実を速やかに監査役に報告しなければならない。

(ロ) 前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びフルスピード・グループ関係会社の取締役、監査役及び従業員に周知徹底する。

(ハ) 監査役は、取締役会等の重要会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、取締役、内部監査室等の使用人その他の者から報告を受け、職務執行状況を監査する。

(ニ) 監査役は、内部監査室が実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、必要があると認めるときは、追加監査を実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

(ホ) 監査役は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、会計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。

(ヘ) 監査役の職務執行について生じる費用又は債務は、請求のあった後、速やかに処理する。

(ト) 社内の事情に精通する常勤監査役と、業務の適正化に必要な知識と経験を有する社外監査役とからなる監査役会を設置し、財務報告の適正化、コンプライアンス及びリスク管理の確保を図る。

④ リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理規程を制定し、事業活動において生じる重要なリスクについて、リスク管理委員会においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部専門家に相談したうえで、審議し対応策を決定しております。

　情報管理リスクに対しては、情報セキュリティ管理体制の維持、向上に努め、情報セキュリティ委員会が監視・管理し、増大する課題を順次改善しております。

　また、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するため、公益通報者保護規程を定め、従業員等からの問題提起を直接吸い上げて速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。

⑤ 取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑦ 社外取締役および社外監査役

a．社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　本報告書提出日現在、社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役である野口航氏は、社外取締役の要件を充たしております。野口航氏は株式会社ジオロジックの代表取締役を務めております。同社は、当社とアド・テクノロジー戦略支援に関する取引があります。

　また、当社の監査役４名のうち２名は、社外監査役の要件を充たしております。当社と監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

b．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提としております。

c．社外取締役及び社外監査役の選任状況

　取締役野口航氏は、アド・テクノロジーに関する豊富な見識及びビジネス経験・実績を有していることから、選任しております。

　監査役高原俊介氏は、会社経営に関与した豊富な経験と幅広い知識、見識を有しております。同氏の幅広い見識から取締役に対する有益なアドバイスをいただくとともに、経営執行等の違法性について客観的・中立的な立場から監査をしていただけることを期待し、選任しております。

　監査役田中秀明氏は、弁護士としての高い専門性と、豊富な経験・知識に基づく視点を期待し、選任しております。

d．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役全員は、代表取締役社長との定期的な情報交換を実施し、経営姿勢理解及び経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。

　社外監査役は監査役会構成員として内部監査及び会計監査人と連携しております。（後述「２．内部監査及び監査役監査の状況」ご参照）。また代表取締役と監査役会の定例意見交換により、代表取締役の経営姿勢の確認とともに当社グループが対処すべき課題やリスク、監査上の重要課題等について意見交換し、監査の実効性向上を図っております。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨ 責任限定契約の内容の概要

　当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項並びに毎年10月31日を基準日とした中間配当金について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等並びに中間配当金を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 自己の株式の取得

  当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２. 内部監査及び監査役監査の状況

① 内部監査

　当社は、社内業務監査の強化を図るために、内部監査室を設置し、内部監査室は２名で構成されており、内部監査を実施しております。具体的には、年間の実施計画に基づいて各業務部門の内部監査を行い、その結果を代表取締役に報告したうえで、改善事項が検出された場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め且つ改善状況の監視を行っております。

　また、監査役及び監査法人との連携により、内部監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。

② 監査役と会計監査人の連携状況

　監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査計画、人員、時間等の監査報酬の算定根拠、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保する体制、財務報告に係る内部統制に関するリスクの評価といった監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。

　また、中間・期末の監査結果の報告を受け、監査の実施状況について意見交換を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行っております。

③ 監査役と内部監査部門との連携状況

　監査役は、会社の業務および財産の状況の調査その他監査業務の遂行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施と監査機能の強化に努めています。具体的には、内部監査部門の年間実施計画について説明を受けるとともに、計画に基づいて実施された全ての内部監査の結果について、代表取締役とともに報告を受け、適宜意見交換を行っております。

　また、内部監査において改善事項が検出された場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。

３. 会計監査の状況

　（注）　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　８名

その他　　　　　１名

４. 役員の報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）事業年度末現在の人数は、取締役９名（うち、社外取締役２名）、監査役４名（うち、社外監査役３名）であります。取締役の人数および支給額には無報酬役員は含まれておりません。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

④ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬等の額の決定に関する方針は、取締役は取締役報酬規程に定める方針に基づき、監査役は監査役の報酬規程に定める方針に基づいて決定しております。取締役および監査役の報酬額は、株主総会が決定した取締役および監査役の総額の限度内において、各取締役の報酬額は取締役会から授権された取締役社長が役職ごとに決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議にて決定しております。

５. 株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　銘柄数 　　　　　　　　　　　　 9 銘柄

　　貸借対照表計上額の合計額　　54,160千円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

  みなし保有株式

　　該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

  みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　 該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

  該当事項はありません。

（当連結会計年度）

  該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容を確認し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年５月１日から平成28年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年５月１日から平成28年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するとともに会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読などを行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

当連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数  3社

主要な連結子会社の名称

株式会社ファンサイド

株式会社フォーイット

上海賦絡思广告有限公司

２．持分法の適用に関する事項

　（1）持分法を適用した関連会社の状況

持分法適用の関連会社数  1社

主要な会社名

株式会社シンクス

株式会社シンクスは、当連結会計年度において設立したため、持分法適用の範囲に含めております。

株式会社シンクスの決算日は９月30日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、平成28年３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎としております。

　（2）持分法を適用していない関連会社の状況

主要な会社名

亞智游（北京）信息科技有限公司

株式会社ゴージャパン

持分法を適用しない理由

亞智游（北京）信息科技有限公司及び株式会社ゴージャパンの当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち上海賦絡思广告有限公司の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、平成28年３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎としております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

  連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

  移動平均法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産

  定率法

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ  無形固定資産

  定額法

  なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

  一部の連結子会社では従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。 

(4）重要なヘッジ会計の方法

イ  ヘッジ会計の方法

  金利スワップについて特例処理の条件を充たしておりますので特例処理を採用しております。

ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象

  ヘッジ手段・・・金利スワップ

  ヘッジ対象・・・借入金の利息

ハ　ヘッジ方針

資金の調達に係る金利変動リスクを回避することを目的として金利スワップ取引を行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについては、特例処理を採用しているため、ヘッジの有効性評価は省略しております。

(5)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引出し可能な預金および容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ  消費税等の会計処理

　  税抜方式によっております。

ロ  連結納税制度の適用

    当社を連結納税親会社として連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1)　概要

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積もるという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

(2)　適用予定日

　平成29年４月期の期首から適用致します。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

　※１　資産から直接控除した求償債権に対する貸倒引当金は、次のとおりであります。

※２　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

　　  これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　前連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

　当社グループは、事業資産については管理会計上の区分ごとに、将来の用途が定まっていない遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。

　当連結会計年度において、一部の自社サイトについては当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額の全額を減損損失として計上いたしました。

　当連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

　当社グループは、事業資産については管理会計上の区分ごとに、将来の用途が定まっていない遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。

　当連結会計年度において、一部のシステム及び自社サイトについては当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額の全額を減損損失として計上いたしました。その内訳は、工具、器具及び備品1,444千円、ソフトウェア60,347千円であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）当連結会計年度の増加は、新株予約権行使による増加305,000株であります。

(2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項

　該当事項はありません。

(3) 新株予約権に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　　２．当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　　　３．当連結会計年度の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

(4) 配当に関する事項

①　配当支払額

　該当事項はありません。

②　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項

(2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項

　該当事項はありません。

(3) 新株予約権に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　　２．当連結会計年度の減少は、新株予約権の消却によるものであります。

(4) 配当に関する事項

①　配当支払額

　該当事項はありません。

②　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２ 当連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

 （1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については原則として、元本保証、固定金利の預金等に限定し、また、資金調達については主に親会社からの借入および銀行借入によっております。

（2）金融商品の内容およびそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社は取引先管理規程に沿って信用リスクの軽減を図っております。また、投資有価証券は、市場価格の変動リスク等に晒されておりますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。長期貸付金については、貸付先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　営業債務である買掛金の支払期日は１年以内であります。短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資等に係る資金調達であります。営業債務および借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、担当部署が適時に資金繰り計画を作成更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスク対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であり、取引相手先を金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (4)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　　　　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（（注２）を参照ください。）。

前連結会計年度（平成27年４月30日）

（※）破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成28年４月30日）

（※1）破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

　投資有価証券の時価は、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記「有価証券関係」をご参照ください。

(4)差入保証金

　差入保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5)破産更生債権等

　破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから当該帳簿価額によっております。

負債

(1)買掛金、(2)短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(3)長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、一部の変動金利による長期借入金は、金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップとして処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額（千円）

　これらについては市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産(3)投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（平成27年４月30日）

　当連結会計年度（平成28年４月30日）

（注４）短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年４月30日）

当連結会計年度（平成28年４月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年４月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額31,631千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成28年４月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額10,132千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

当連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

当連結会計年度中に売却したその他有価証券はありません。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成27年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成28年４月30日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．自社株式オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名

２．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) 自社株式オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) 自社株式オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成28年４月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① 自社株式オプションの数

（注）当該自社株式オプションとしての新株予約権は平成27年９月７日付で消却しております。

② 単価情報

（注）第２回新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であり、権利行使価格に契約上の調整を行っております。

３．自社株式オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.34％から平成28年５月１日に開始する連結会計年度及び平成29年５月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.86％に、平成30年５月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.62％となります。

　なお、当連結会計年度において連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

　また、欠損金の繰越控除制度が平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の60相当額に、平成29年４月１日以後に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の55相当額に、平成30年４月１日以後に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の50相当額に控除限度額が改正されております。この変更による影響はありません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　当社は、平成27年10月21日開催の取締役会において、ライヴエイド株式会社よりスマートフォン向けアドネットワーク事業等を譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結致しました。当該事業譲渡契約に基づき、平成27年10月31日にスマートフォン向けアドネットワーク事業等を取得致しました。

(1) 企業結合の概要

① 相手企業の名称及び取得する事業の内容

相手企業の名称　　　　　　　　ライヴエイド株式会社

取得する事業の内容　　　　　　スマートフォン向けアドネットワーク「AID」事業

スマートフォン向けSSP「スルーパス」事業

② 事業譲受を行った主な理由

　当社グループが属するインターネット広告市場は、スマートフォンの普及に伴い、スマートフォン向け広告に関する需要が引き続き拡大しております。そのような中、スマートフォン向け広告事業の更なる強化のため、スマートフォン向けアドネットワーク事業を譲受けることと致しました。当該事業の譲受けにより、当社独自のスマートフォン向けアドネットワークを保有することとなり、アドネットワーク事業とともに、当社の主たる事業領域であるアドテクノロジー事業およびインターネットマーケティング事業への高い相乗効果も期待でき、一層の企業価値向上を目指してまいります。

③ 企業結合日

平成27年10月31日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得企業を決定するに至った経緯

現金を対価とする事業譲受のためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

平成27年11月１日～平成28年４月30日

(3) 取得する事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

97,109千円

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

③ 償却方法及び償却期間

５年間で均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

（注）資産の額には、上記(5)①「発生したのれんの金額」は含めておりません。

(7) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針

　条件付取得対価は、クロージング後の特定事業年度における業績等の達成水準に応じて追加で支払う契約となっております。また、取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度末（平成27年４月30日）

  重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度末（平成28年４月30日）

  重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、事業種類別のセグメントから構成されており、主力の事業領域をより明確にすることを目的として、「インターネット広告代理店事業」及び「アドネットワーク事業」を報告セグメントとしております。

　なお、当連結会計年度より、従来は「インターネット広告代理店事業」及び「アドネットワーク事業」としていた報告セグメ

ントの名称を「インターネットマーケティング事業」及び「アドテクノロジー事業」に名称変更しております。

　報告セグメントの区分方法には変更がありませんので、金額における影響はありません。

　また前連結会計年度のセグメント情報についても、変更後の名称で表示しております。

「インターネットマーケティング事業」は、リスティング広告、SEMソリューションを主軸として、これらを提供する顧客のニーズに応じて、その他インターネット広告代理販売、アクセス解析の代行等、付加サービスの提供を行っております。

「アドテクノロジー事業」は、ディスプレイ型アドネットワークやASP（アフィリエイト・サービス・プロバイダー）の提供を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部利益及び振替高は市場実勢価額に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度（自  平成26年５月１日  至  平成27年４月30日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報メディア事業、クリエイティブ事業を

　　　含んでおります。

　　当連結会計年度（自  平成27年５月１日  至  平成28年４月30日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報メディア事業、クリエイティブ事業を

　　　含んでおります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）全社費用は、各報告セグメントに配分していない営業費用であり、主に管理部門に係る費用であります。

（単位：千円）

（注）全社資産は、各報告セグメントに帰属しない資産であり、主に親会社での余資産運用資金（現金及び預金）及び長期投資資金（投資有価証券）等であります。

（単位：千円）

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成26年５月１日  至  平成27年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成27年５月１日  至  平成28年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成26年５月１日  至  平成27年４月30日）

当連結会計年度（自  平成27年５月１日  至  平成28年４月30日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成26年５月１日  至  平成27年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成27年５月１日  至  平成28年４月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の親会社および主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成26年５月１日　至平成27年４月30日）

（注）１．借入金利は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

　　　２．当社の銀行借入に対して債務保証を受けております。

当連結会計年度（自平成27年５月１日　至平成28年４月30日）

（注）１．借入金利は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

　　　２．当社の銀行借入に対して債務保証を受けております。

３．取引価格の算定は、双方協議の上、契約等に基づき決定しております。

　　　(イ) 連結財務諸表提出会社の関連会社等

　前連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

　　　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

　　　２．当社の通常の取引条件に基づき、双方協議の上、決定しております。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等および連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自平成26年５月１日　至平成27年４月30日）

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成27年５月１日　至平成28年４月30日）

　　　該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

　　　　　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　(1)親会社情報

　　フリービット株式会社（東京証券取引所に上場）

　(2)重要な関連会社の要約財務情報

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（注）２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

当事業年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

時価のあるもの

  事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

  移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

  定率法によっております。

  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物         　　   10～15年

　　工具器具及び備品    ３～６年

(2）無形固定資産

  定額法によっております。

　なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法、のれんについては５年間の定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

  貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 

４．重要なヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

金利スワップについて特例処理の条件を充たしておりますので、特例処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金の利息

(3）ヘッジ方針

資金の調達に係る金利変動リスクを回避することを目的として金利スワップ取引を行っております。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについては、特例処理を採用しているため、ヘッジの有効性評価は省略しております。 

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

  税抜方式によっております。

(2）連結納税制度の適用

  当社を連結納税親会社として連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下、「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、当事業年度において、財務諸表及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

（貸借対照表関係）

※１　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

　　  これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　関係会社項目

　関係会社に対する主な資産および負債は、区分掲記されたもののほか次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社項目

　　　関係会社に対する損益項目には次のものがあります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.34％から平成28年５月１日に開始する事業年度及び平成29年５月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.86％に、平成30年５月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.62％となります。

　なお、当事業年度において財務諸表等に与える影響は軽微であります。

　また、欠損金の繰越控除制度が平成28年４月１日以後に開始する事業年度から繰越控除前の所得の金額の100分の60相当額に、平成29年４月１日以後に開始する事業年度から繰越控除前の所得の金額の100分の55相当額に、平成30年４月１日以後に開始する事業年度から繰越控除前の所得の金額の100分の50相当額に控除限度額が改正されております。この変更による影響はありません。

（企業結合等関係）

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期減少額欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額のうち、主な内容は次のとおりであります。

　　　　工具、器具及び備品　サービス機能向上のためのサーバー等のハードウエア　　　　　 15,703千円

　ソフトウエア　　　　サービス機能向上のためのソフトウエア　　　　　　　　　　　253,125千円

　のれん　　　　　　　スマートフォン向けアドテクノロジー事業（AID等）の事業譲受　97,109千円

　その他　　　　　　　サービス機能向上のためのソフトウエア仮勘定　　　　　　　　178,271千円

３．当期減少額のうち、主な内容は次のとおりであります。

　その他　　　　　　　ソフトウェア仮勘定からソフトウェアへの振替計上　　　　　　227,267千円

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権に対する貸倒引当金の洗替による取崩額6,236千円、債権回収による取崩額461千円であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第15期）（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）平成27年７月29日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成27年７月29日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第16期第１四半期（自　平成27年５月１日　至　平成27年７月31日）平成27年９月14日関東財務局長に提出。
第16期第２四半期（自　平成27年８月１日　至　平成27年10月31日）平成27年12月14日関東財務局長に提出。
第16期第３四半期（自　平成27年11月１日　至　平成28年１月31日）平成28年３月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

平成27年７月31日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フルスピードの平成27年５月１日から平成28年４月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フルスピード及び連結子会社の平成28年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フルスピードの平成28年４月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社フルスピードが平成28年４月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フルスピードの平成27年５月１日から平成28年４月30日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フルスピードの平成28年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上