4929 アジュバンホールディングス 四半期報告書－第28期第1四半期(2016/03/21－2016/06/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当社の連結子会社であったイノベーション・アカデミー株式会社は、平成28年３月21日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

　また、平成28年６月１日付でエクシードシステム株式会社の株式を取得して、同社を子会社としたため、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成28年４月22日及び平成28年５月18日開催の取締役会決議に基づき、平成28年５月18日付で株式譲渡契約を締結し、平成28年６月１日付でエクシードシステム株式会社の株式を取得して、同社を子会社といたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（１）業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、個人所得の伸び悩みや為替相場の変動による株式市場の不安定な動向により、依然として先行き不透明な状況が続いております。美容業界におきましては、顧客単価の下落、来店サイクルの長期化等、サロン※注１経営において厳しい環境が続いており、当社商品を販売するＡ・Ｃ・Ｓサロン※注２においても同様の影響がありました。

このような状況のもと、当社グループは、引き続き営業方針を「顧客の創造・顧客の固定化」「カウンセリングの徹底」「知識・技術習得の強化」「年間販促計画（キャンペーン）の活用推進」として掲げ、サロンの安定した経営サポートを目指しながら、既存主力商品の拡充に注力いたしました。

グループ経営においては、連結子会社であったイノベーション・アカデミー株式会社の吸収合併、エクシードシステム株式会社を新たに子会社化するなど中長期的な展望による組織再編を進めております。その一方で、近年より取り組んでおります非正規流通取引先※注３との契約解除の徹底により売上高は減少いたしました。

なお、Ａ・Ｃ・Ｓサロン登録軒数につきましては、当第１四半期連結会計期間末で7,315軒(前期末比118軒増)となりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,086百万円（前年同期比4.5％減）となりました。人件費の増加や研究所の本稼働による研究開発費の増加により利益面では、営業利益164百万円（前年同期比20.1％減）、前年同期の保険解約返戻金及び受取補償金計上の影響により経常利益163百万円（前年同期比35.3％減）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は147百万円（前年同期比0.9％減）となりました。

区分別売上高は、売上割戻金を含めて次のとおりであります。

（注）１.ADJUVANT HONG KONG COMPANY LIMITED（連結子会社）の売上高は、金額が僅少であるため、「その他」に含んでおります。

２.当第１四半期連結累計期間より、従来「その他」に区分しておりました「ボディシリーズ」を「スキンケア」に含めております。また、平成28年３月21日付でイノベーション・アカデミー株式会社を吸収合併したことに伴い、「その他」に区分しておりました同社の売上高を各区分に組み替えております。この結果、前第１四半期連結累計期間の売上区分の組み替えを行っております。

３.売上割戻金は、商品ごとではなく売上高の合計を基準として割戻率を設定しているため、区分ごとに配賦せず合計額で表示しております。

国内海外別売上高は、次のとおりであります。なお、海外売上高の主な地域はアジア地域であります。

当社グループは、単一セグメントであるためセグメント別の記載はしておりませんが、区分別売上高の概要は以下のとおりであります。

（スキンケア）

スキンケア商品の売上高は、ＡＥ クリアジェルの販売が好調に推移いたしましたが、非正規流通取引先との契約解除による売上減少を補うには至りませんでした。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は517百万円（前年同期比4.1％減）となりました。

（ヘアケア）

ヘアケア商品の当第１四半期連結累計期間の売上高は605百万円（前年同期比4.1％減）となりました。

（カラー剤）

専任担当者が全国のＡ・Ｃ・Ｓサロンに積極的に営業活動を行い、当社のカラー剤であるRe:>>>ナチュラルカラーの拡散に取り組んでおります。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は12百万円（前年同期比6.1％増）となりました。

（その他）

ＭＡＰシステム※注４におきましては、当第１四半期連結会計期間末における契約件数が261件（前期末比４件減）となりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は31百万円（前年同期比4.2％減）となりました。

※注１「サロン」

美容室、理容室、エステティックサロンを指します。

※注２「Ａ・Ｃ・Ｓサロン」

初回に100千円以上の仕入を行い、当社グループが指導する商品の案内方法等を定めたＡ・Ｃ・Ｓ加盟規約を遵守することを確約したサロンを指します。

※注３「非正規流通取引先」

カウンセリングを行わずインターネット等による販売を行うＡ・Ｃ・Ｓサロン、代理店を指します。

※注４「ＭＡＰシステム」

サロンの顧客管理、経営分析のために提供しているクラウド型経営サポートシステムを指します。

（２）財政状態の分析

　当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して315百万円増加し、5,816百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末と比較して182百万円増加の4,062百万円となりました。主な変動要因は、現金及び預金の増加320百万円、受取手形及び売掛金の増加213百万円、商品及び製品の増加108百万円、コマーシャルペーパーの償還による有価証券の減少499百万円によるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末と比較して133百万円増加の1,754百万円となりました。主な変動要因は、エクシードシステム株式会社を連結子会社にしたことに伴うのれんの計上94百万円によるものであります。

　流動負債は、前連結会計年度末と比較して237百万円増加の882百万円となりました。主な変動要因は、買掛金の増加67百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加90百万円、賞与引当金の増加47百万円によるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末と比較して181百万円増加の595百万円となりました。主な変動要因は、長期借入金の増加153百万円によるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末と比較して103百万円減少の4,337百万円となりました。主な変動要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益による増加147百万円、配当金の支払による減少191百万円、エクシードシステム株式会社を連結子会社にしたことに伴う自己株式の取得による減少45百万円によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は、33百万円であります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成28年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年３月20日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は、100株であります。

２．当社は、平成28年６月１日付でエクシードシステム株式会社の株式を取得して、同社を子会社としたため、同社が保有していた当社株式50,000株を自己株式として取得しております。

②【自己株式等】

（注）当社は、平成28年６月１日付でエクシードシステム株式会社の株式を取得して、同社を子会社としたため、同社が保有していた当社株式50,000株を自己株式として取得しております。

２【役員の状況】

　　　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年３月21日から平成28年６月20日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年３月21日から平成28年６月20日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　当社の連結子会社であったイノベーション・アカデミー株式会社は、平成28年３月21日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

　また、平成28年６月１日付でエクシードシステム株式会社の株式を取得して、同社を子会社としたため、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　平成27年３月21日　至　平成27年６月20日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　平成28年３月21日　至　平成28年６月20日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　平成27年３月21日　至　平成27年６月20日）

当社グループは、アジュバン化粧品の商品企画、研究開発、販売及びこれに附帯するサービス業務を営む単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当第１四半期連結累計期間（自　平成28年３月21日　至　平成28年６月20日）

当社グループは、アジュバン化粧品の商品企画、研究開発、販売及びこれに附帯するサービス業務を営む単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

連結子会社の吸収合併

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業内容

結合当事企業の名称：イノベーション・アカデミー株式会社

事業の内容　　　　：サロン経営の支援、美容室の経営

（2）企業結合日

平成28年３月21日

（3）企業結合の法的形式

　当社を吸収合併存続会社、イノベーション・アカデミー株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式

（4）結合後企業名称

株式会社アジュバンコスメジャパン

（5）その他取引の概要に関する事項

　イノベーション・アカデミー株式会社は、当社の100％出資連結子会社としてサロン経営の支援を行ってまいりました。このたび当社は、意思決定の迅速化と組織運営の効率化を目的として、吸収合併することといたしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業内容

結合当事企業の名称：エクシードシステム株式会社

事業の内容　　　　：コンピューターソフトウェアの開発・販売・保守管理

（2）企業結合を行った主な理由

　エクシードシステム株式会社は、美容業界向けのシステム構築ノウハウを有し、美容業界3,800軒へのシステム導入実績があり、当社が提供している「ＭＡＰシステム」（サロンの顧客管理、経営分析のためのクラウド型経営サポートシステム）の開発・管理の委託先であります。

　「ＭＡＰシステム」は、当社重点戦略の１つである「コンサルティング営業の強化」を推進するうえでの重要なツールとして捉えており、この度、エクシードシステム株式会社を当社グループに迎えることにより、顧客管理及び経営分析のためのビッグデータ化を図るとともに、機動的な「ＭＡＰシステム」の開発及び導入サロンへのアフターフォローの拡充が可能となり、「コンサルティング営業の強化」を加速させ、ひいては当社グループの業績向上に資するものと考えております。

（3）企業結合日

平成28年６月１日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

（5）結合後企業の名称

エクシードシステム株式会社

（6）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　  9.4％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　 90.6％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　100.0％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として、エクシードシステム株式会社の発行済株式のうち90.6％を追加取得し連結子会社としたためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成28年６月20日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第１四半期累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

６．のれんの金額及び発生原因

(1）発生したのれんの金額

94,595千円

(2）発生原因

取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったためであります。

(3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アジュバンコスメジャパンの平成28年３月21日から平成29年３月20日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年３月21日から平成28年６月20日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年３月21日から平成28年６月20日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アジュバンコスメジャパン及び連結子会社の平成28年６月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上