6172 メタップス 四半期報告書－第9期第3四半期(2016/03/01－2016/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結

　　累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としており

　　ます。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要

な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

・Nextapps Inc.の買収

　第１四半期連結会計期間において、Nextapps Inc.の株式51％を取得したことにより、連結の範囲に含めておりま

す。

・ペイデザイン株式会社の買収

　当第３四半期連結会計期間において、ペイデザイン株式会社の株式を取得し、完全子会社化したことに伴い、同社等を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載

した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

　継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、上場以来継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、同事象は「提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象」に該当します。しかしながら当社は、当第３四半期連結会計期間末において現金及び預金 7,057百万円を保有し、必要な運転資金を確保していることから、また、「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (6)重要事象等について」に記載の諸施策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しており、「継続企業の前提に関する事項」の記載には至っておりません。業績黒字化を達成し、当該重要事象等が早期に解消されるよう取り組んでまいります。

２【経営上の重要な契約等】

（株式取得による会社の買収）

　　　当社は、平成28年４月14日開催の取締役会において、EC決済事業に加え、リアル店舗決済事業、家賃決済事業、電

　　子マネー事業等、幅広いサービスを提供するペイデザイン株式会社の株式を取得することを決議し、同日付で株式譲

　　渡契約を締結致しました。

　　　なお、当社は、平成28年４月14日にペイデザイン株式会社の株式を取得し、連結子会社としております。

　　　詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照下

　　さい。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判

断したものであります。

　なお、当第３四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13

日）等を適用し、「四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用環境には回復の兆しがみられるものの、個人所得の伸び悩みにより個人消費の停滞が続いています。また設備投資も、海外経済の先行き不透明感の強まりや、金融市場の混乱を受けた企業の投資慎重化を背景に、力強さを欠く状況にあり、年初からの円高進行を受けた企業収益の下振れや在庫調整圧力の持続、熊本地震の影響も加わり、当面は停滞感の強い状況が続く見通しです。

　当社グループの属するインターネット領域におきましては、スマートフォン市場が継続的に拡大しており、平成28年３月末のスマートフォン普及率は67.4％と過半数を超える規模になっています（内閣府経済社会総合研究所「消費動向調査（平成28年３月実施調査結果）」）。同様に、スマートフォンの普及によりアプリ利用も継続して拡大しております。

　このような状況の中、主力のアプリ収益化事業は、国内外共に売上が継続して好調であり、注力サービスであるアプリ収益化プラットフォーム“metaps”などの既存サービスが堅調に推移しています。一方、決済プラットフォーム“SPIKE”をはじめとする新規サービス開発のための先行投資を積極的に実施したこと、M&A及び組織再編に係る販管費の増加等により引き続き営業損失を計上しております。これらの結果、売上高は5,596,651千円（前年同期比88.7％増）、営業損失は395,375千円（前年同期は258,641千円の損失）、経常損失は513,785千円（前年同期は257,453千円の損失）となりました。また、無形固定資産の減損損失を特別損失に計上したこと等が影響し、親会社株主に帰属する四半期純損失は705,247千円（前年同期は278,093千円の損失）となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は、現金及び預金が7,057,702千円、売掛金が1,062,016千円、未収入金が3,043,799千円、のれんが3,064,578千円となり、合計15,488,989千円となりました。これは、Nextapps Inc.及びペイデザイン株式会社等が当社の連結の範囲に含まれたことにより、未収入金が2,956,566千円、のれんが3,064,578千円増加したことが主な要因であります。

(負債)

　当第３四半期連結会計期間末における負債は、買掛金が987,886千円、1年内返済予定の長期借入金853,120千円

、預り金が4,497,550千円、長期借入金1,358,680千円となり、合計8,192,530千円となりました。これは主に、

　　　Nextapps Inc.株式取得に係る借入等により、1年内返済予定の長期借入金が853,120千円、長期借入金が1,358,680

　　　千円増加したこと及びペイデザイン株式会社等を連結の範囲に含めたこと等により、預り金が4,231,404千円増加

　　　したことによるものです。

(純資産)

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上705,247千円等によ

　　　り、合計7,296,458千円となりました。

　　(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

　　(5)　従業員数

　第１四半期連結会計期間からNextapps Inc.、当第３四半期連結会計期間からペイデザイン株式会社等が当社の連結の範囲に含まれたこと等により、当社グループの従業員数は著しく増加致しました。当第３四半期連結会計期間末の従業員数は合計174人となっております。

(6)　重要事象等について

　「１ 事業等のリスク」に記載した継続企業の前提に関する重要事象等を解消するため、以下の諸施策を実施し

てまいります。

①　海外市場への対応

　アプリ収益化事業の発展には、継続してグローバル展開を進めることが不可欠であり、海外での事業拡大を更に加速化するために、既に収益化が順調に進んでいる中華圏及び東南アジア地域における事業展開の強化と、欧州地域における体制強化を行ってまいります。事業展開の強化の一環として、日本流の押しつけでなく、それぞれの地域に応じたプロモーションロジックの構築と、現地責任者・スタッフのローカル採用強化を継続して行ってまいります。同時に、日本やシンガポールなど、先行して事業展開を行っている地域が培ったオペレーションノウハウをグローバルで共有し、「効率化」・「標準化」・「スピード化」を意識し取り組んでまいります。

②　開発スピード強化への対応

　既存プロダクトのシステム稼働は安定していますが、インターネット領域における目まぐるしい変化スピードに対応していくためには、常に新しいプロダクトを創造し続ける必要があります。また、グローバルでユーザを獲得するためには今まで以上にプロダクトに高い質と信頼が求められます。そのため、多言語化に対応できるシステム開発や仕様作成、新たな技術への投資を進める一方で、情報漏えい、情報セキュリティ面でのリスク対応強化についても並行して進められるよう、引き続き優秀な技術者の確保、職場環境の改善に努めてまいります。

③　組織体制の整備

　当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、業務運営上のリスクを把握してリスク管理を適切に運用すること、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実などを行っていく方針であります。

④　経営体制の強化対応

　インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。これらの最新のニーズを的確に察知し、迅速な意思決定を行える体制を整えることで、常に市場をリードしていくことが当社の成長につながります。これを実現するために、各国ユーザのニーズを的確に察知できるグローバルな人材の確保を行える体制を構築してまいります。

⑤　新規事業の展開について

　当社グループの展開するアプリ収益化事業の属するインターネット業界は、急速な進化、拡大を続けており、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速いため、当社グループにおいても顧客のニーズを満たす新サービスの展開を常に検討しております。このような環境下、当社グループでは、オンライン決済プラットフォーム“SPIKE”において利用可能な資金決済法に基づく電子コインの発行や動画サービスなどの新たな事業展開を随時開始しており、今後も、Metaps Analyticsをウェアラブルやロボットなどの様々なデバイスに対応させるなど、データを競争力として積極的な事業展開を進めていく方針であります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年９月１日から平成28年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、Nextapps Inc.は株式の取得により子会社となったため、連結の範囲に含めて

おります。

　　　　当第３四半期連結会計期間より、ペイデザイン株式会社は株式の取得により子会社となったため、連結の範囲に

　　　含めております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第３四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　これによる損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　減損損失

　　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年９月１日　至　平成28年５月31日）

　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　その結果、利用見込みの低くなった遊休資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（82,523千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、無形固定資産「その他」82,523千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、備忘価額により評価しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年９月１日　至　平成27年５月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年９月１日　至　平成28年５月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年９月１日　至　平成27年５月31日）

　当社グループは、アプリ収益化事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年９月１日　至　平成28年５月31日）

　当社グループは、アプリ収益化事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　　　　取得による企業結合

　当社は、平成28年４月14日開催の取締役会において、ペイデザイン株式会社の株式を取得し、子会社化する

ことについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結致しました。また、平成28年４月14日付で株式取得が完

了致しました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：ペイデザイン株式会社

事業の内容　　　：EC決済事業、リアル店舗決済事業、家賃決済事業、電子マネー事業

(2) 企業結合を行った主な理由

　当社の展開するオンライン決済プラットフォーム「SPIKE（スパイク）」はEC事業者様への包括的なサポ

ートを目的とし、様々なサービスを提供しております。「SPIKE（スパイク）」を含め、オンライン決済代

行の市場は今後加速度的に拡大が見込まれる成長市場であり、今後当社が同市場において確固たる地位を確

立するためには、継続的な事業規模の拡大と事業内容の差別化が重要な課題であると認識しております。

　今般株式を取得したペイデザイン社は、EC決済事業に加え、リアル店舗決済事業、家賃決済事業、電子マ

ネー事業等、幅広いサービスを提供しており、当社の既存サービスである「SPIKE（スパイク）」との親和

性も高いものと確信しております。本件の完了に伴い、当社決済サービスにおける年間取扱高は1,000億円

を超える規模になる見通しです。

(3) 企業結合日

平成28年４月14日

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の全議決権を取得したためです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年４月１日から平成28年５月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　　　現金　　　　　　　　　　　　2,880百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,880百万円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

1,285百万円

なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

ペイデザイン株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

13年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額

であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成28年７月15日

株式会社メタップス

取締役会　御中

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メタップスの平成27年９月１日から平成28年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年９月１日から平成28年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メタップス及び連結子会社の平成28年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上