E10657 マックスバリュ九州 四半期報告書－第15期第1四半期(2016/03/01－2016/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　３．第14期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

　　　４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりです。

（子会社との吸収合併契約）

当社は、2016年４月13日開催の取締役会において、2016年９月１日を効力発生日とする、当社の完全子会社である株式会社クリエイトの吸収合併を目的とした合併契約書の締結を決議しました。また、2016年5月20日開催の定時株主総会の決議により、当該合併契約書の効力が発生しました。

(１)吸収合併の目的

当社は「すべてはお客さまのために」を原点にベストローカルを実現し、九州におけるスーパーマーケット事業のリーディングカンパニーになるという経営ビジョンのもと、九州全域に店舗網を拡大し、成長戦略を推進しております。今回、合併に伴いクリエイトの店舗網を一体化することにより、佐賀県における売上シェアアップを高めるとともに、当社既存店との物流面での相乗効果によるコストダウンや、商品調達面でのコストメリットを享受できると考えており、経営資源を最適化することにより、当社にとって企業価値の向上につながると判断いたしております。

(２)吸収合併の概要

①吸収合併のスケジュール

②吸収合併の概要

１．合併方法

当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社クリエイトは解散します。

２．合併に係る割当の内容

当社は、株式会社クリエイトの全株式を所有しておりますので、本合併による新株式の発行、及び資本金の増加、並びに合併交付金の支払はありません。

③吸収合併消滅会社の概要

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。

（１）経営成績の分析

当第１四半期連結累計期間における経営環境は、海外経済の成長鈍化が世界経済全体に波及するなかで、株式市場における株価変動や、石油をはじめとする資源の需給関係の変化等により、やや不安定な状況が続いております。

当社グループが事業基盤としております九州地区におきましても、業種や地域によっては景気の緩やかな回復がみられますが、家計消費支出の伸び悩みや消費者の低価格志向、少子高齢化によるマーケットの縮小と都市部への人口流動、異業種の食品市場への参入と高速出店による勢力拡大等により、厳しい競争が続いております。

当社グループはこのような経営環境のなか、「九州のスーパーマーケット事業のリーディングカンパニーになる」というビジョンのもと、地域シェアを高めるための新規出店を進めるとともに、変化するお客さまニーズに対応するための既存店舗の活性化を進め、競争に打ち勝つ収益力の確保と持続的成長の実現、地域社会への貢献に取り組んでまいりました。

2016年４月14日（木）の前震、および４月16日（土）の本震と、震度７クラスの強い揺れが相次いで発生した「平成28年熊本地震」により、当社の創業の地である熊本県下19店舗及び大分県下３店舗の合計22店舗において、安全確保のための一時的な営業中止を行いました。幸いなことに、お客さまや従業員の直接的な人的被害はありませんでしたが、建物や設備、商品の損害が発生いたしました。地域のお客さまのライフラインをあずかる企業として、店舗の営業再開を最優先として全力で取り組みました。被災当日より順次営業再開をすすめ、被災店舗全店の営業再開は５月３日（火）となり、限定営業時間から通常営業時間への全店の復帰は６月３日（金）に完了いたしました。今後とも、地域のお客さまのご支持をいただきつつ、お客さまの普段のくらしを取り戻すために、引き続き全力を尽くしてまいります。

成長の要となる新規出店は、本年２月に策定いたしました中期経営計画に基づき、お客さまのライフスタイルの変化に呼応する新たなマックスバリュ店舗として、３月にマックスバリュエクスプレス二日市店（福岡県筑紫野市）、マックスバリュ上荒田店（鹿児島県鹿児島市）の２店舗を新たに開店しました。これらの店舗は、新たなマックスバリュとしてのフォーマットを確立するうえでの取り組みを随所で行っており、今後検証を行ったうえで、既存店も含めて水平展開していく計画としております。

販売費及び一般管理費につきましては、人材確保難による労務費用の増大や、新規出店によるイニシャルコストの増加、電気使用量削減を目的とした店内照明設備のＬＥＤ化推進による設備費用の増加がありましたが、水道光熱費の単価ダウン等により、ほぼ前年並みとなっております。

さらに、当社の完全子会社であり、９月１日を効力発生日として吸収合併を予定している株式会社クリエイトにおきまして、将来の利益改善を見込むことが難しい２店舗につき、店舗閉鎖決議を行いました。このため、店舗閉鎖損失引当金繰入額として95百万円を計上いたしました。また、平成28年熊本地震による損害額のうち判明したものについて災害による損失として112百万円を計上いたしました。これらにより、特別損失を237百万円計上いたしております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高42,074百万円（対前年同四半期比111.6％）、営業利益495百万円（対前年同四半期比376百万円の増）、経常利益523百万円（対前年同四半期比376百万円の増）、親会社株主に帰属する四半期純利益107百万円（前年同四半期は純損失99百万円）となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,176百万円増加し、37,318百万円となりました。

流動資産は前連結会計年度末より1,168百万円増加し、15,570百万円となりました。主な要因は、新店の開店等による売上高増加に伴い、売掛金が305百万円及びたな卸資産が290百万円増加したこと等によるものです。

固定資産は前連結会計年度末より8百万円増加し、21,748百万円となりました。主な要因は、新店の開店、減価償却及び遊休土地の売却等により、有形固定資産が７百万円増加したこと等によるものです。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ1,260百万円増加し、25,238百万円となりました。

流動負債は前連結会計年度末より1,487百万円増加し、21,796百万円となりました。主な要因は、新店の開店等による仕入高の増加により、支払手形及び買掛金が1,253百万円増加したこと等によるものです。

固定負債は前連結会計年度末より226百万円減少し、3,441百万円となりました。主な要因は、借入金の返済により長期借入金が202百万円減少したこと等によるものです。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ83百万円減少し、12,080百万円となりました。主な要因は、配当金の支払及び親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により、利益剰余金が118百万円減少したこと等によるものです。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更又は新たに生じた課題はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

　第４回新株予約権（第４回株式報酬型ストックオプション）

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（または併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる新株予約権１個当たり１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　（１÷分割（または併合）の比率）

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2016年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式37株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当社名義で単元未満株式37株を所有しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2016年３月１日から2016年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2016年３月１日から2016年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（4）、連結会計基準第44－５項（4）及び事業分離等会計基準第57－４項（4）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

この適用による損益への影響はありません。

（追加情報）

2016年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律（平成28年法律第十五号）」、「地方税法等の一部を改正する等の法律（平成28年法律第十三号）」が公布され、2016年４月１日以降開始する連結会計年度より法人税率の引下げ、および事業税率が段階的に引下げられることとなりました。

これに伴い、2017年３月１日以降開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は32.1％から30.7％に変更され、2019年３月１日以降開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は32.1％から30.5％に変更されております。この税率変更により、繰延税金資産が41百万円減少し、法人税等調整額（借方）が45百万円増加し、その他有価証券評価差額金（貸方）が３百万円増加しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む）及びのれんの償却額は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2015年３月１日　至　2015年５月31日）

　配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2016年３月１日　至　2016年５月31日）

　配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2015年３月１日　至　2015年５月31日）

当社グループは、食品及び日用雑貨品を主に販売するスーパーマーケット事業及びその附随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2016年３月１日　至　2016年５月31日）

当社グループは、食品及び日用雑貨品を主に販売するスーパーマーケット事業及びその附随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【その他】

当第１四半期連結会計期間及び当第１四半期連結会計期間終了後四半期報告書提出日までの間における配当に関する取締役会決議の内容については、「第４経理の状況　１ 四半期連結財務諸表 注記事項（株主資本等関係）　当第１四半期連結累計期間　配当に関する事項」に記載のとおりです。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマックスバリュ九州株式会社の平成28年３月１日から平成29年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、マックスバリュ九州株式会社及び連結子会社の平成28年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上