E31585 パイプドＨＤ 四半期報告書－第2期第1四半期(2016/03/01－2016/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、平成27年９月１日付で単独株式移転の方法により設立されたため、前年同四半期連結累計期間に係る記載はありません。

３．第１期の連結財務諸表は、単独株式移転の方法により完全子会社となった株式会社パイプドビッツの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

４．売上高には、消費税等は含んでおりません。

５.「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

当第１四半期連結会計期間より、新設分割により設立した株式会社ゴンドラ及び株式会社フレンディット並びに新たに設立した株式会社美歴を連結の範囲に含めております。

この結果、平成28年５月31日現在における当社グループは、当社、連結子会社９社及び持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。

以上の主な事項を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

（１）組織再編

当社及び当社連結子会社である株式会社パイプドビッツは、平成27年12月14日開催のそれぞれの取締役会において、平成28年３月１日を効力発生日として、株式会社パイプドビッツの営む事業の一部を会社分割（簡易新設分割）もしくは当社が出資する新会社へ承継することを決議いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（２）資金の借入

当社は、平成28年３月15日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、金融機関２行と個別に金銭消費貸借契約を締結いたしました。

①借入の理由・目的

当社は、平成27年９月１日付で純粋持株会社へ移行しており、今後はＭ＆Ａ等により傘下の事業会社を増やしながら当社グループの規模拡大を図るとともに、参画した事業会社には、金融面を含む支援活動を通じて事業の早期立ち上げや事業規模の拡大を図ってまいります。

グループ傘下の事業会社へ金融支援を行うにあたり、腰を据えた取組に適した長期且つ安定的な資金調達について複数の手法を検討してまいりましたが、平成28年１月29日に日本銀行が発表した「マイナス金利付き量的・質的金融緩和」の導入により、当社にとって間接金融による資金調達の方法が極めて有利な条件でこれを実施できる環境が整っていると判断したため、今回の長期借入を決定いたしました。

②借入の概要

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）連結経営成績に関する定性的情報

当社は、平成27年９月１日に単独株式移転の方法により株式会社パイプドビッツの完全親会社として設立されましたが、連結の範囲に実質的な変更はないため、前年同四半期と比較を行っている項目につきましては、株式会社パイプドビッツの平成28年２月期第１四半期連結累計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）と比較しております。

当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済状況は、景気はこのところ弱さもみられるものの、緩やかな回復基調が続いております。先行きについては、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復に向かうことが期待されております。ただし、海外経済では一部に混乱や弱さがみられており、景気が下押しされるリスクがあるため留意が必要な状況にあります。

インターネット業界においては、総務省の平成26年「通信利用動向調査」によると、クラウドサービスを利用している企業の割合は、38.7％と前年度の利用企業割合から5.6ポイント上昇しております。なかでも、資本金50億円以上では73.4％と前年度の利用企業割合から15.2ポイント上昇しており、急速に普及が進んでおります。

クラウド・モバイルサービス市場の持続的拡大やセキュリティ対策への関心の高まりなど、当社グループにとって追い風とも言える事業環境が継続しております。当社グループでは、「中期経営計画2017」の最終年度に当たる当第１四半期連結累計期間を利益の拡大に力点を置く年度と位置付け、これまでの投資の成果の回収を念頭に置いた事業展開を図ってまいりました。

当第１四半期連結累計期間の主な活動としては、平成28年３月に当社連結子会社である株式会社パイプドビッツの社内カンパニーより、新設分割及び新会社設立の方法で、株式会社ゴンドラ、株式会社フレンディット、株式会社美歴を設立し、連結の範囲に含めております。

同３月にSBIインベストメント株式会社が運営するFinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合へ１億円を出資することを決定いたしました。当該ファンドへの出資を通じ、当社グループの主要顧客でもある金融機関に大きく影響するFinTechに関連する情報収集を継続的に行い、また当該ファンドを通じて知り得る当社グループとシナジーの見込めるFinTech関連企業への直接投資・提携等についても積極的に検討する方針です。

同３月にベトナムの事業法人MQ ICT Solutions株式会社と共同で、ベトナムにおけるC2Cマーケットプレース事業及びEC事業等を目的とする新会社「MOKI」の設立及び本事業の開始の実現に向けた取組に関する基本合意を締結いたしました。当初は、ベトナム国内でサービスを提供してまいりますが、事業の進捗等によっては、市場成長が好調な東南アジア周辺諸国への展開も視野に入れ、将来的にはIPOを目指す方針です。

同３月に当社傘下の事業会社への金融面を含む支援活動を通じて、事業の早期立ち上げや事業規模の拡大を図ることを目的として、金融機関２行より15億円の長期借入を実施いたしました。

同４月に当社連結子会社である株式会社ゴンドラは、株式会社ジェイアール東日本企画及び他２社との共同出資により、株式会社jekiインタラクティブ・コミュニケーションズを設立いたしました。株式会社ゴンドラは、当該新会社への参画を通じ、新規顧客の開拓や新しい広告手法の開発、提案を目指してまいります。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は1,162百万円（前年同期比24.2％増）、営業利益は216百万円（同31.5％増）、経常利益は217百万円（同30.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は86百万円（同11.8％減）となりました。

なお、同６月に当社連結子会社である株式会社パイプドビッツが提供するアパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC(R)」において、外部からの不正アクセスがあり、お預かりしているお客様の個人情報が不正に閲覧された可能性と、個人情報流出の痕跡が判明いたしました。本件が当社グループの当連結会計年度の業績に与える影響につきましては、当四半期報告書の提出日現在では軽微であると認識しておりますが、今後、業績に大きな影響を生じる事態が発生した場合は、速やかにお知らせいたします。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

①情報資産プラットフォーム事業

当第１四半期連結累計期間の活動の内、情報資産プラットフォーム事業の主な活動は以下のとおりです。

ⅰ）「スパイラル(R)」

平成28年４月に利便性向上とセキュリティを強化した「スパイラル(R)」の新版1.11.13を発表いたしました。

同４月に株主の議決権事前行使をクラウド化する「株主総会議決権行使システム」を提供開始いたしました。

同４月に「平成28年熊本地震」に伴うボランティア活動や安否確認などの関連活動にお役立ていただくため、関連する各種活動に対して「スパイラル(R)」の無償提供を開始いたしました。

同５月に業務省力化やリスク軽減を支援する「スパイラル(R)マイナンバー収集代行サービス」を提供開始いたしました。

同５月に従業員に対して標的型メール攻撃を模した無害の訓練メールを送信し、開封状況や分析、解説用コンテンツなどを提供する「標的型メール攻撃対応訓練サービス」を提供開始いたしました。

この結果、「スパイラル(R)」の有効アカウント数は、3,311件となりました。

ⅱ）アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC(R)」

平成28年３月に管理画面トップの表示を高速化した「スパイラルEC(R)」の新版3.2.3を提供開始いたしました。

この結果、「スパイラルEC(R)」の有効アカウント数は54件となりました。

ⅲ）会計クラウド「ネットde会計(R)」「ネットde青色申告(R)」

「ネットde会計(R)」、「ネットde青色申告(R)」の有効アカウント数は1,286件となりました。

ⅳ）クラウド型グループウェア×CMS×SNS連携プラットフォーム「スパイラルプレース(R)」

「スパイラルプレース(R)」の有効アカウント数は5,428件となりました

ⅴ）その他の情報資産プラットフォーム

その他の情報資産プラットフォームとしては、薬剤・医療材料の共同購入プラットフォーム「JoyPla(R)」、地域密着型SNS「I LOVE 下北沢」、政治・選挙サイト「政治山(R)」、BIM建築情報プラットフォーム「ArchiSymphony(R)」、コールセンタープラットフォームサービス「BizBase(R)」、自治体向け広報紙オープン化・活用サービス「マイ広報紙」、ソーシャルマネジメントプラットフォーム「Sprinklr」、お客様と美容師のための電子カルテアプリ「美歴(R)」などがあります。

この内、「I LOVE 下北沢」では、平成28年４月に「下北沢コロッケフェスティバル」を主催し、各メディア、SNSなどに取り上げられた結果、認知度が高まりました。また、同４月に利用者の利便性向上と店舗の訴求力向上を両立する地域密着型スマホアプリ「I LOVE 下北沢アプリ」の新版を提供開始いたしました。

「政治山(R)」では、平成28年３月に電力の小売自由化に関する意識調査結果を公開、同４月に下北沢の魅力度を向上させるための調査事業の最終報告書を公開、株式会社読売ISと合同で行った選挙ポスターに関する意識調査結果を公開するなど、サービスの認知度向上に努めてまいりました。

「マイ広報紙」では、平成28年３月に「マイ広報紙」の各記事ページにアクセスのあったユーザ情報を収集し、表やグラフに集計表示する「マイ広報紙アクセス分析レポート」を提供開始いたしました。

「Sprinklr」では、当社連結子会社である株式会社ゴンドラがソーシャルマネジメントプラットフォーム「Sprinklr」のアジア初となるリセラー契約に基づく販売代理店として営業活動を積極的に展開しております。

「美歴(R)」では、平成28年３月にApple Store 表参道が開催する「美容アントレプレナーになろう」に当社連結子会社である株式会社美歴が登壇するなど、会社とサービスの認知度向上に努めてまいりました。

その他の実績としては、第三者機関として「AKB48 45thシングル 選抜総選挙」のシリアルナンバー投票システムや来場者投票システムの構築、最終結果を取り纏める総選挙集計事務局などを通じて、６回目の受注となる今回も公正な選挙運営を支援いたしました。

これらの結果、情報資産プラットフォーム事業の売上高は783百万円（前年同期比4.7％増）、営業利益は196百万円（同37.9％増）、有効アカウント数は10,341件となりました。

②広告事業

広告事業は、主に、ⅰ）クライアントのサービス認知度の向上、Webサイトへの集客、ブランド力向上等マーケティング支援を目的としたインターネット広告の代理販売、ⅱ）当社グループ会社が運営するメディア媒体における広告販売、ⅲ）アフィリエイトASP一括管理サービス「スパイラルアフィリエイト(R)」の販売などを行っております。

株式会社電通の「2015年 日本の広告費」によると、平成27年の総広告費６兆1,710億円の内、インターネット広告市場は１兆1,594億円（前年比10.2％増）と推定され、前年に引き続き大きく伸長しております。

このような環境下において、クライアントへの更なる付加価値の向上を目的に、主力サービスである「スパイラルアフィリエイト(R)」の商品力や体制の強化をはかりながら、顧客基盤の拡大に努めてまいりました。また、共同出資により設立した株式会社jekiインタラクティブ・コミュニケーションズへ人員を出向させており、同社の拡販活動を支援する一方、同社経由の売上獲得、拡大に努めております。

これらの結果、広告事業の売上高は68百万円（前年同期比20.0％増）、営業利益は25百万円（同36.4％増）、有効アカウント数は210件となりました。

なお、当社は、広告事業の売上高については、広告枠の仕入高を売上高から控除する純額で表示（ネット表示）しており、広告枠の仕入高控除前の総額で表示（グロス表示）した場合の売上高は553百万円となります。

③ソリューション事業

ソリューション事業は、主に、ⅰ）インターネット広告の制作業務やWebシステムの開発業務の請負、ⅱ）アパレル・ファッションに特化したECサイトの構築及び運営受託、ⅲ）BIM導入コンサル事業、BIM製作受託事業、ⅳ）デジタルCRM事業などを行っております。

この内、アパレル・ファッションに特化したECサイトの構築及び運営受託について、株式会社講談社が刊行する女性ファッション誌「ViVi」の公式通販サイト「NET ViVi Coordinate Collection」の運用においては、「ViVi」本誌との連動企画、新規ブランドの取扱開始など、「NET ViVi Coordinate Collection」の会員獲得及び流通総額拡大に努めてまいりました。

また、当社連結子会社である株式会社フレンディットにおいて、ECサイトの企画、ディレクションから、サイト企画・制作・構築、運用までをワンストップで提供しております。

これらの結果、ソリューション事業の売上高は310百万円（前年同期比138.2％増）、営業損失は６百万円（前年同期の営業利益は２百万円）、有効アカウント数は199件となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,349百万円増加し、5,106百万円となりました。これは主に、借入による現金及び預金の増加1,361百万円、売掛金の減少89百万円、商品仕入れ等によるたな卸資産の増加15百万円によるものです。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ1,349百万円増加し、3,273百万円となりました。これは主に、長期借入金の増加1,491百万円、未払金の減少54百万円、未払法人税等の減少72百万円、未払消費税等の減少13百万円によるものです。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ０百万円減少し、1,833百万円となりました。これは主に、配当による資本剰余金の減少75百万円、利益剰余金の増加86百万円、その他有価証券評価差額金の減少10百万円によるものです。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,361百万円増加し、2,281百万円となりました。

当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における営業活動の結果得られた資金は、32百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上214百万円、賞与引当金の減少51百万円、売上債権の減少89百万円、未払金の減少61百万円、法人税等の支払額169百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における投資活動の結果支出した資金は、70百万円となりました。これは、無形固定資産の取得による支出38百万円、投資有価証券の取得による支出35百万円、貸付金の回収による収入３百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における財務活動の結果得られた資金は、1,399百万円となりました。これは主に、借入れによる収入1,600百万円、借入金の返済による支出125百万円、配当金の支払額75百万円によるものです。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社及び連結子会社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における研究開発費の金額は30百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況について重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加です。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日（平成28年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成28年２月29日現在

②【自己株式等】

平成28年２月29日現在

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　当社は、平成27年９月１日に設立のため、前年同四半期との対比は行っておりません。

　なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

連結の範囲の重要な変更

（１）連結の範囲の変更

当第１四半期連結会計期間より、新設分割により設立した株式会社ゴンドラ及び株式会社フレンディット並びに新たに設立した株式会社美歴を連結の範囲に含めております。

（２）変更後の連結子会社の数

９社

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

当第１四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

当第１四半期連結累計期間（自　平成28年３月１日　至　平成28年５月31日）

（１）配当に関する事項

（注）配当金の総額は連結子会社が所有する自己株式（当社株式）に係る配当金を控除しております。なお、控除前の金額は80,812千円であります。

（２）株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第１四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日)

(１)報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

(２)報告セグメントごとの資産に関する情報

　該当事項はありません。

(３)報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

「情報資産プラットフォーム事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、338千円であります。

（企業結合等関係）

当第１四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日)

共通支配下の取引等（連結子会社の新設分割）

（１）取引の概要

① 対象となった事業の名称及びその事業の内容

情報資産プラットフォーム事業、広告事業、ソーシャルマネジメントプラットフォーム事業、ソリューション事業

② 企業結合日

平成28年３月１日

③ 企業結合の法的形式

当社連結子会社である株式会社パイプドビッツを分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易新設分割）です。

④ 結合後企業の名称

株式会社ゴンドラ

⑤ その他取引の概要に関する事項

当社は、平成27年９月１日付けで持株会社体制に移行し、「グループ経営の視点で企画、検討、判断する組織」と「事業遂行に集中し拡大・発展させる組織」とを切り離し、それぞれ専門特化させることにより、グループ全体での中長期の持続的成長や業容・組織の拡大などを通じた企業価値向上を目指しております。

当社の連結子会社である株式会社パイプドビッツのメディアストラテジーカンパニーにつきまして、個別事業に経営資源を集中させることを目的に事業の一部を新設分割いたしました。

（２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

共通支配下の取引等（連結子会社の新設分割）

（１）取引の概要

① 対象となった事業の名称及びその事業の内容

情報資産プラットフォーム事業、アパレルＥＣ事業、ソリューション事業

② 企業結合日

平成28年３月１日

③ 企業結合の法的形式

当社連結子会社である株式会社パイプドビッツを分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易新設分割）です。

④ 結合後企業の名称

株式会社フレンディット

⑤ その他取引の概要に関する事項

当社は、平成27年９月１日付けで持株会社体制に移行し、「グループ経営の視点で企画、検討、判断する組織」と「事業遂行に集中し拡大・発展させる組織」とを切り離し、それぞれ専門特化させることにより、グループ全体での中長期の持続的成長や業容・組織の拡大などを通じた企業価値向上を目指しております。

当社の連結子会社である株式会社パイプドビッツのアパレル・ファッションカンパニーにつきまして、個別事業に経営資源を集中させることを目的に事業の一部を新設分割いたしました。

(２)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

共通支配下の取引等（連結子会社間の事業譲渡）

当社の連結子会社である株式会社パイプドビッツは、平成28年３月１日付で情報資産プラットフォーム事業の一部事業を同じく連結子会社である株式会社美歴に譲渡いたしました。

（１）取引の概要

① 結合当事企業の名称及び主な事業内容

・結合当事企業

事業譲渡会社　株式会社パイプドビッツ

事業譲受会社　株式会社美歴

・事業の内容

情報資産プラットフォーム事業の一部事業

② 企業結合日

平成28年３月１日

③ 企業結合の法的形式

株式会社パイプドビッツを事業譲渡会社、株式会社美歴を事業譲受会社とする事業譲渡

④ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑤ その他取引の概要に関する事項

当社は、平成27年９月１日付けで持株会社体制に移行し、「グループ経営の視点で企画、検討、判断する組織」と「事業遂行に集中し拡大・発展させる組織」 とを切り離し、それぞれ専門特化させることにより、グループ全体での中長期の持続的成長や業容・組織の拡大などを通じた企業価値向上を目指しております。

本組織再編においては、連結子会社である株式会社パイプドビッツの美歴カンパニーについて、個別事業に経営資源を集中させることを目的に新会社を設立し、同時に事業譲渡をいたします。

当社グループの経営資源の更なる最適化を図ることと同時に、経営自由度を高めること並びにグループ間シナジーを追求することで各事業の成長を加速させ、当社グループ全体の収益体質の強化を推進してまいります。

（２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているパイプドＨＤ株式会社の平成28年３月１日から平成29年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、パイプドＨＤ株式会社及び連結子会社の平成28年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上