3647 ジー・スリーホールディングス 四半期報告書－第6期第3四半期(2016/03/01－2016/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第５期及び第５期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期純利益又は四半期(当期)純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失」としております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　業績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益や雇用情勢の改善等を背景とした緩やかな回復基調が見られるものの、為替や株価の不安定な動きにより先行きの不透明感を伴う状況で推移しております。

一方、訪日外国人観光客の増加によるインバウンド消費の拡大は依然として続いており、サービス・小売業を中心とした経済効果が見込まれております。

当社グループは、事業子会社の株式を100％保有し、グループ全体の経営戦略及び管理業務（財務・経理・総務・人事・情報システム）を担うことを役割とする株式会社ジー・スリーホールディングス（以下「当社」という。）と、店舗展開を中心としたコンセプトマーケティングショップ事業とプロデュース、ディレクション、プロモーションや自社マスターライセンスのビューティ＆コスメブランドにてビジネスアライアンス事業を展開している株式会社ＳＢＹ（以下「ＳＢＹ」という。）、及び太陽光発電等環境関連事業を展開している株式会社エコ・ボンズ（以下「エコ・ボンズ」という。）からなる持株会社体制をとっております。

当社グループを取巻く環境といたしましては、ＳＢＹが展開するビジネスアライアンス事業とコンセプトマーケティング事業につきましては、独自に収集分析したトレンド情報を活用し、主にC２（13～19歳）及びF１（20～34歳）層の女性を主なターゲットとしております。

当市場の多くは独身者であり時間のゆとりがあること、また、家族世帯者より自由に消費に使える金額が多いため、景気悪化の影響を受けにくいものの、流行に敏感な市場でもあります。

エコ・ボンズが展開する環境関連事業につきましては、再生可能エネルギーの利用促進、環境負担軽減への貢献等の観点から事業成長の可能性がある分野であり、当社グループの収益貢献に寄与するものと判断して事業展開を行っております。

なお、当社は、平成27年10月26日に受領した第三者委員会による調査報告書において指摘された子会社の営業取引、及び当社のコーポレートガバナンスへの指摘を厳粛に受け止め、平成28年１月５日の第５期定時株主総会決議による経営体制の変更により、平成28年１月29日には当該問題に対する具体的な再発防止策を策定し、また平成28年２月17日にはコーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みを公表する等、いずれの事業におきましても、厳格なガバナンス体制のもと推進しております。

このような環境の中、当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高は2,068百万円（前年同四半期比107.8％増）、営業利益は169百万円（前年同四半期は△61百万円）、経常利益は164百万円（前年同四半期は△78百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は135百万円（前年同四半期は△88百万円）となりました。

当第３四半期連結累計期間におけるセグメントの概況は以下のとおりであります。

（ビジネスアライアンス事業）

ビジネスアライアンス事業におきましては、ＳＢＹにて展開しており、独自に収集分析したトレンド情報を活用し、主にC２（13～19歳）及びF１（20～34歳）層の女性を主なターゲットとして事業を展開している企業様を総合的にプロデュースするプラットフォームを提供しております。

当市場の多くは独身者であり時間のゆとりがあること、また、家族世帯者より自由に消費に使える金額が多いため、景気悪化の影響を受けにくいものの、流行に敏感な市場でもあります。

当第３四半期連結累計期間におきましては、これまでロイヤリティ収入により収益に大きく貢献していた、ＳＢＹがライセンスを供与し販売されているDiamond Lash（つけまつげ）は、業界TOPシェアは維持はしているものの、市場全体の落ち込みの影響があり、一方、新たにDiamond Lashから初の「コスメコンタクト®レンズ」を平成27年12月16日から発売したことにより、収益貢献に寄与しております。

この結果、ビジネスアライアンス事業の売上高は474百万円（前年同四半期比5.9％減）、セグメント利益（営業利益）は18百万円（前年同四半期比4.8％減）となりました。

（コンセプトマーケティングショップ事業）

コンセプトマーケティングショップ事業におきましては、ＳＢＹにて展開しており、C2（13～19歳）及びF１（20～34歳）層の女性を主なターゲットとして日本を代表する流行最先端都市「渋谷」＝ＳＢＹ（SHIBUYA）をブランドネームとし、その中核店舗は「アタラシモノ発見☆カフェ」をコンセプトにSHIBUYA109で運営しております。またコスメに特化した「WoMANiA」も展開しており、当第３四半期連結累計期間において「SBY」として直営４店舗（渋谷、阿倍野、鹿児島、町田）、及び「WoMANiA」として直営１店舗（梅田）を展開しております。

同事業は単なる店舗販売事業ではなく、最先端の情報が揃う店舗型の情報発信スペースであり、流行に敏感な女性の心を掴み、夢中にさせる総合エンターテインメントを追求することにより、ＳＢＹから生まれた情報・商品がメディアや流通等のインフラに乗り、全国へ/世界へ発信されております。

この結果、コンセプトマーケティングショップ事業の売上高は479百万円（前年同四半期比6.5％増）、セグメント利益（営業利益）は26百万円（前年同四半期はセグメント損失10百万円）となりました。

　（環境関連事業）

環境関連事業におきましては、エコ・ボンズにて展開しており、太陽光発電用地に加え、固定価格買取制度の適用を受けるための経済産業省による設備認定、及び電気事業法に規定する一般電気事業者（電力会社）からの許認可による発電事業者の権利（発電設備を電力会社の電力系統に接続する権利）を取得することで、用地及び認定・ 権利を原則不可分一体なものとして、運用会社に売却あるいは賃貸を行い、併せて運用会社への太陽光発電事業のコンサルティング、また太陽光電池モジュール及びパネル等太陽光発電商材の販売を行うことをビジネスモデルとしております。

同事業におきましては、積極的な営業展開を推進するとともに、平成27年８月期における一部の営業取引において、仕入れに伴う地位譲渡、土地売買、地上権譲渡、土地造成業務委託に係る支払額相当を仕掛販売用不動産、商品売買に係る支払相当額を仮払金として処理し、販売に伴う入金額相当を仮受金処理としておりましたが、当該営業取引のうち、売却先及び最終発電事業者の状況において、商品納品状況、不動産登記情報、契約書確認等、客観的証拠により取引として完結したと看做される取引においては、平成28年８月期第３四半期までに収益認識をしております。

この結果、環境関連事業の売上高は1,114百万円（前年同四半期は40百万円）、セグメント利益（営業利益）は239百万円（前年同四半期は30百万円）となりました。

(2)財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末から515百万円減少し、1,094百万円となりました。これは出資金が200百万円、土地が23百万円増加する一方、現金及び預金が53百万円、仕掛販売用不動産が394百万円、前渡金が150百万円、仮払金が94百万円減少したことなどによるものです。

当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末から700百万円減少し、259百万円となりました。これは有利子負債が39百万円、前受金が255百万円、仮受金が357百万円減少したことなどによるものです。

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末から185百万円増加し、835百万円となりました。これは利益剰余金が135百万円増加し、自己株式が48百万円減少したことなどによるものです。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数103個が含まれております。

②【自己株式等】

平成28年５月31日現在

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年３月１日から平成28年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年９月１日から平成28年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ハイビスカスにより四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準等の適用」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。)等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（4）、連結会計基準第44－５項（4）及び事業分離等会計基準第57－４項（4）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる損益に与える影響額はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に見積実効税率を乗じております。但し、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。

（追加情報）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成26年９月１日　至　平成27年５月31日）

１．配当に関する事項

 該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成26年11月27日付で資本準備金を368,710千円減少し、その他資本剰余金に振り替えた後、同日付でその他資本剰余金を384,709千円減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。また、当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金が101,776千円、資本剰余金が101,776千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が518,290千円、資本剰余金が139,580千円となっております。

当第３四半期連結累計期間（自　平成27年９月１日　至　平成28年５月31日）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ．前第３四半期連結累計期間（自　平成26年９月１日　至　平成27年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△100,186千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△101,496千円及びその他の調整額1,309千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間に株式会社エコ・ボンズを設立し、連結子会社としたことから、新たな報告セグメントとして「環境関連事業」を追加しております。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

「コンセプトマーケティングショップ事業」セグメントにおいて、店舗閉鎖に伴い減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては3,256千円であります。

Ⅱ．当第３四半期連結累計期間（自　平成27年９月１日　至　平成28年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△115,396千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△115,396千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

該当事項はありません。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジー・スリーホールディングスの平成27年9月1日から平成28年8月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年3月1日から平成28年5月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年9月1日から平成28年5月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジー・スリーホールディングス及び連結子会社の平成28年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上