3059 ヒラキ 有価証券報告書－第39期(2015/04/01－2016/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第35期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４　第37期、第38期、第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失(△)」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)」としております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第35期の自己資本利益率、株価収益率および配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４　第37期、第38期、第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社の沿革は、昭和36年１月に神戸市須磨区において、靴の部品製造販売を行う平木製作所を設立したことに始まります。その後、昭和53年４月に靴の小売業を目的とする「ヒラキ商事株式会社」(現 当社)を設立し、靴・履物、雑貨品等の委託販売を目的とした「ヒラキ産業株式会社」(昭和58年11月設立)および靴・履物、雑貨品等の通信販売を目的とした「ヒラキ通販株式会社」(昭和59年３月設立)を含め、下表のとおりの当社を中心としたグループ再編を行い現在に至っております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、ヒラキ株式会社（当社）を企業集団の中核とし、連結子会社１社（上海平木福客商業有限公司）の計２社で構成されております。
　当社グループは、自社企画開発による靴・履物（直輸入商品）を中心として、衣料、日用雑貨品等の通信販売事業、ディスカウント事業および卸販売事業を展開しております。
　上海平木福客商業有限公司は中国等海外販売拠点として、靴・履物等を小売業者および量販店等に販売することを目的に設立し、現在準備段階として当社の各事業セグメントで販売する商品を調達しております。
　当社グループの事業における位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年３月31日現在

(注) １　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１ヶ月165時間換算)であります。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成28年３月31日現在

(注) １　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１ヶ月165時間換算)であります。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

現在、労働組合は組織されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による景気対策や日銀の金融緩和を背景に、企業収益や雇用情勢に改善の動きがみられ緩やかな回復基調が続いておりますが、中国をはじめとする海外経済の減速懸念等から先行きは依然として不透明な状況となっております。ディスカウンターとしての当社を取り巻く経済環境におきましても、消費税率引上げ後の個人消費は低調に推移し、また、暖冬の影響により冬物商品等が伸び悩んだことにより、依然厳しい状況が続いているところであります。

このような環境のもと、当社グループは、「よい商品をどこよりも安く」をモットーに、靴事業を商売の核として、他社にない圧倒的な強みの「低価格」を徹底しながら、あらゆる価格帯で「安さ」を実現し、優位性をさらに高めていくことを使命として、事業展開を進めてまいりました。

この結果、当連結会計年度における連結売上高は、178億74百万円（前期比0.4％増）、営業利益は、５億56百万円（前期比5.4％減）、経常利益は４億88百万円（前期比1.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億86百万円（前期比27.6％増）と増収増益の結果となりました。

　当社グループの報告セグメントの当連結会計年度における業績は次のとおりであります。

① 通信販売事業

通信販売事業におきましては、新規顧客獲得を目的に平成26年10月に福岡県・静岡県で開始したテレビＣＭを随時拡大し、平成27年10月までに関東をはじめ全国を網羅いたしました。また、テレビＣＭに併せて、全国のスーパー・100円ショップなど約15千店舗に無料カタログを設置し、当社認知度の向上・ＷＥＢサイトへの誘導につなげました。

また、増加するネットを通じたご注文に対応するため、ＷＥＢマーケティング課を新設する他、ＷＥＢ会員の受注率・購入点数アップを目的としたスマートフォンでの買い回りの利便性の向上ならびにジャストインタイムのＷＥＢサイト更新・まとめ買い割引の拡大実施など、お客さまの満足度向上に向けた取り組みを行ってまいりました。

また、商品力の強化・価格優位性の強化を図るため、中国で開催される交易会に参加し新規取引先の開拓に努める他、商品開発のスピードアップを図るための組織体制の見直しを実施いたしました。

商品面においては、圧倒的低価格の販促品をご提供し、お客さまに「驚き」「楽しさ」「満足感」をお届けいたしました。具体的には、10万足以上の受注となったカジュアルスニーカー『エアロップ（780円）』をはじめとして、カジュアルシューズ『ＰＩＴＴ（ピット）（780円）』、ハイカットスニーカー『ハイフィット（980円）』を発売し、お客様からの支持を頂きました。また、昨年４月よりＷＥＢ限定で販売しました脱ぎ履きしやすいスリッポンタイプの『キッズスニーカー（180円）』、２月より発売開始しました軽量素材・屈曲性の良いソールを採用し、歩きやすさにこだわったスニーカー『ジョグ軽（780円）』は、いずれも５万足を大きく上回る受注となり、ご好評をいただいております。

このような取り組みを行いましたが、個人消費の節約志向に加え暖冬の影響による冬物商品の受注減が影響し、売上高は、89億97百万円（前期比1.5％減）となりました。利益面では、売上高の減少、円安の影響による粗利益率の低下およびテレビＣＭ等に係る広告宣伝費増が影響し、セグメント利益（営業利益）は、７億43百万円（前期比22.1％減）と減収減益となりました。

② ディスカウント事業

ディスカウント事業におきましては、岩岡店においては「日本一の靴売場」を掲げ、３階靴売場のスニーカーを前面に押し出した売場改装、姫路店においては、靴売場を300坪に拡大するなど各支店は「圧倒的な地域一番の靴売場」を目指して靴の販売拡大に取り組んでまいりました。

また、品揃えの拡充および激安商品をお客さまに提供すべく、お取引先約330社の参加協力を得た「特価大商談会」を４回開催する他、取引金融機関の協力によるビジネスマッチング等を通じて、新規取引先の開拓についても継続的に取り組んでまいりました。また、市場調査および新規出店の足がかりとすべく、ショッピングモール等においてＰＢ商品を中心に、靴の外部催事販売を年間延べ56箇所で開催し、地域の皆様のご好評を得ることが出来ました。

このような取り組みを行いましたが、競合他店との競争激化や冬場の天候不順等も影響し、売上高は、82億28百万円（前期比0.5％減）となりました。利益面では、ＰＢ商品の拡販による粗利益率の確保および前期の大規模改修工事費の減少による販売管理費の大幅減少により、セグメント利益（営業利益）は、１億６百万円（前期は７百万円の損失）と黒字化し減収増益となりました。

③ 卸販売事業

卸販売事業におきましては、大口ＯＥＭ販売については、主に新規取引先との取引本格始動および既存取引先との受注大幅増により、売上高は６億49百万円（前期比59.4％増）、セグメント利益（営業利益）は、89百万円（前期比150.8％増）と増収増益となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」で得られた資金を、「投資活動によるキャッシュ・フロー」および「財務活動によるキャッシュ・フロー」で使用した結果、前連結会計年度末に比べ５億３百万円減少し、23億２百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、16億50百万円（前連結会計年度は３億91百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益４億47百万円の計上、減価償却費３億10百万円の計上、売上債権の増加59百万円、たな卸資産の減少８億95百万円、法人税等の支払額２億14百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、13億76百万円（前連結会計年度は２億47百万円の使用）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出31億１百万円、定期預金の払戻による収入18億円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、７億74百万円（前連結会計年度は２億７百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入による収入21億円、長期借入金の返済による支出27億12百万円、配当金の支払額97百万円によるものであります。

２ 【生産、受注および販売の状況】

当社グループは、自社で企画・開発し、主に海外に生産委託しておりますので、生産および受注の状況に替えて仕入実績を記載しております。

(1) 仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、「長期安定的な企業価値の向上」を経営の最重要課題と考えており、「強いところをより強く」することを戦略の重点においております。この方針に基づき、当社の強みである「靴を中心とした自社企画商品力」「価格の安さ」および「通信販売を中心とした多彩な販売手法」をより強化してまいります。
　当社の最大の特長は「安さ」であり、ここにお客様より支持、期待をいただいており、多くのお客様に気軽に履いていただける商品を開発し続けることが、当社グループの存在意義であるとの認識を持ち、今後も商品開発力を強化してまいります。
　また、販売手法を強化するほか、自社のインフラを活用した事業を行うことで、収益の多様化と収益力の向上を図ってまいります。
　具体的な施策として、以下の内容を行っております。

　（1） 自社企画の開発商品の商品力強化 　　

　　①  低価格商品の強化 　　　　　　

当社の特長は「安さ」であり、品質を守りながら安さを実現していくことが課題であります。

今後も開発人員の強化を図りながら、「価格」「品質」の両面で魅力ある商品を開発し、靴の販売力を高めてまいります。

また、「利は元にあり」の考えのもと、「良質」で「安さ」を実現できる生産委託メーカーの開拓、指導、育成を強化することも課題であります。

その実現のために幹部社員が自ら足を運び直接指導をする「足で稼ぐ商売」を実施し続けることで、生産委託メーカーとの協力体制を強化し、「安さ」を実現してまいります。

　　②　商品バリエーションの充実 　　

靴を中心とした企画開発商品を展開していく中で、お客様に楽しんでお買い求めいただけるよう、豊富な品揃えの強化を行ってまいります。特に、当社が最も得意とするスニーカー等のカテゴリーにおいては、気軽に日々履いていただける実用的な商品の一層の充実を図ってまいります。

　　③　ワンランク上の商品拡大　

生産・開発から販売まで一貫した体制を持った強みを活かすことで、これまでの通信販売事業を核とした「低価格戦略」に加えて、ワンランク上の商品開発を行い、靴のマーケットシェア拡大を目指してまいります。コンセプトは「高いクオリティで安く提供」とし、ディスカウント店舗の品揃え強化や通信販売事業の商品強化にもつなげていく計画であります。 　　

　　④　顧客層の拡大　　

　多くのお客様に当社商品を履いていただけるようにするために、顧客層の拡大が課題であります。
　低価格商品の開発を強化しながら、顧客層の拡大を図るために、付加価値のある商品開発も行ってまいります。

　　⑤　インターネットによる販売の強化

通信販売事業におきましては、インターネットによる販売比率が高まっており、生活スタイルの変化に合わせて情報ツールや受注媒体の多様化に対応したインターネットショッピングの充実が課題であります。この実現に向け、システム強化やサービスの充実を図ってまいります。

　　⑥　「安さ」を支えるローコストオペレーションの強化　

「安さ」を維持していくためには、ローコストオペレーションを強化していくことが課題であります。通信販売事業の物流業務や受注業務におきましては、アウトソーシング、ＩＴの活用や人海戦術の活用によって、ローコストオペレーションを強化してまいります。

　（2） 靴の強化による日本一の靴売場の実現 　

「靴のヒラキ」をお客様へアピールし、岩岡店については日本一の靴売場を、その他の店舗は圧倒的な地域一番店を目指し、通信販売、卸販売も含めた日本一の靴総合販売会社に向けて取り組んでまいります。

　（3） 特価商品の強化によるディスカウント店舗の差別化 　

当社グループは、靴の部品製造から始まり、時代の流れに合わせながらディスカウント事業、通信販売事業および卸販売事業と事業形態を広げ、靴関連事業をあらゆる角度から広げてまいりました。
　今後も靴関連事業から派生する新たなビジネスを生み出し続け、収益の多様化と収益力の向上を図り、当社グループの存在意義を高めてまいります。
　具体的には、ディスカウント事業において、 特価商品の仕入を強力に推し進めます。

バラエティ・ディスカウント・ストアの草分けとして発展してきた店舗展開において、当社が得意としてきた、特価商品の仕入をより強化し、大胆な商品戦略を行い、競合他店との差別化を一層強化してまいります。

また、特価商品を武器として、ディスカウント事業のみならず、通信販売事業および卸販売事業を通じて、事業部間の相乗効果をより高めた販売戦略を展開してまいります。

　（4） 卸販売事業のＯＥＭへの特化 　

「安さ」を維持していくために、販売力の強化を行い、販売力を背景とした仕入力を強化していくことが課題であります。

主力の通信販売事業の拡大に加え、商品開発力を活かしたＯＥＭ生産を中心として、「開発商品」の販売強化をしていく計画であります。

　（5） 強みの業務の事業化と事業拡大に向けた人材確保・教育 　

「安さ」を維持していくために、収益の多様化と収益力の向上が課題であります。
　現在、海外事業を展開しておりますが、自社のインフラを活用した事業も視野に入れた体制作りを進めております。また、新しい分野への進出であることから、人材の確保・教育が重要であり、採用強化や教育体制の充実を図ってまいります。

当社独自の教育研修施設として「生野道場」(兵庫県朝来市 生野事業所内)を設置し、中長期経営戦略に関する具体的な戦術の検討の他、従業員間のコミュニケーション向上に役立てております。

（6） 当社グループは、長期安定的な企業価値の向上のため、社会的責任を果たし、社会貢献活動に取り組んでおります。

　　（靴まつり・靴供養の開催）　

　　　　毎年９月２日を「靴の日」と定め、生野事業所（兵庫県朝来市）において靴まつり・靴供養を開催（第40期は８月28日開催予定）しております。靴まつりにおいては、イベント・模擬店・即売会等を行い、地元の方々に楽しいお祭りの場をご提供させていただいております。靴供養を実施するに至った経緯は、靴をご愛用されているお客様から、「使い慣れた古い靴は、捨てる際に、愛着や思い出がいっぱいつまっているので、なかなか捨てられない」という声を聞き及んだことに端を発します。体に身につけるものの中でも思いが強いと思われる靴を販売するだけでなく、「役目を終えた靴たちの最後を看取る」との思いが、実施のきっかけであります。この靴まつり・靴供養の開催に合わせて、ご不要となりました靴の回収数に準じ、社会福祉団体に寄付を行っております。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等に係るリスク要因になる可能性のある事項は、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものでありますが、以下の記載は当社グループの事業等および当社株式への投資に係るリスクを全て網羅するものではありません。

（1） 生産国の経済情勢等による影響

　当社グループは、通信販売事業、卸販売事業において主に自社開発商品を販売しております。また、ディスカウント事業においても一部自社開発商品を販売しております。
　自社開発商品につきましては安さを実現するために、海外の工場に生産委託しており、生産国は中国が中心であります。平成28年３月期の連結会計年度において、全仕入高に占める中国からの仕入比率は32.5％でありますが、輸入取引に占める中国からの輸入比率は80.2％であり、中国への依存度が高い割合を占めております。 　

　生産国リスクをヘッジするために、中国国内におきましては仕入先の集中を避け分散化を実施していることに加え、生産国の移転も進めております。ただし、中国の政治情勢および経済環境のほか、人民元相場等に著しい変化が生じた場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（2） 為替相場変動の影響

　当社グループは、中国での生産委託を行っており、その輸入取引は米ドル建決済で行っております。輸入取引につきましては為替予約取引等により仕入コストの安定化を図っておりますが、米ドルの円に対する為替相場が急激に変動した場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（3） 天候要因について

　当社グループはベーシック商品を中心に扱っておりますが、異常気象により例年と大きく異なる変化があった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4） 商品の長期滞留および評価減等に伴う影響

　当社グループは、通信販売事業、ディスカウント事業および卸販売事業におきまして、自社開発商品を取扱っております。販売予測の精度向上を図るとともに、当社グループの多彩な販売網を活用し、商品在庫の適量水準の維持に努めておりますが、売上高は天候のほか、流行の変化等に影響を受けるため、売上高が予想を下回り当社グループの販売力で吸収できない場合は適正水準を維持できない可能性があります。その場合、社内規程により商品在庫の評価減を実施しておりますが、予想を上回る急激な受注減少となった場合、商品在庫の長期滞留や評価減が発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5） 金利変動の影響

　当社グループは、過年度において店舗開発や物流センター(生野事業所)などの設備投資を行ってきたことにより平成28年３月期の連結会計年度末において有利子負債残高は98億10百万円あり、連結総資産に占める比率は56.6％となっております。
　金利上昇リスクを軽減するために、基本方針として長期固定金利による調達、さらには金利スワップによる金利上昇リスクヘッジを行っております。
　ただし、今後事業の拡大による新規運転資金や借換資金を調達する可能性があり、市場金利が大幅に上昇した場合、支払利息等の増加により業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6） 顧客情報の取扱いによる影響

　当社グループは通信販売事業、ディスカウント事業および卸販売事業におきまして、顧客情報を保有しております。顧客情報の保護に関しましては、プライバシーマークの取得や更新〔認定番号：20000485（04）〕、社内体制の整備と従業員の意識高揚等の社内教育を実施し、細心の注意を払っておりますが、万一何らかの理由により外部漏洩や個人情報保護法に抵触する事象が発生した場合、社会的信用問題や損害賠償責任等により、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（7） 商品の品質に関するリスク

　当社グループは、所定の品質基準に基づき、品質管理部門又は外部の検査機関による検査など、商品の品質管理体制の充実に取り組んでおりますが、予測しえない安全上の問題が発生する可能性があります。このような事態が発生した場合には、当該商品や当社グループ全体に対する社会的信用が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析】

記載内容における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するに当たり、重要な会計方針および見積りについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における連結売上高は、個人消費の節約志向に加え暖冬等が影響し、通信販売事業およびディスカウント事業は伸び悩みましたが、卸販売事業が大口取引先からの受注を大きく伸ばしたことにより、178億74百万円（前期比0.4％増）となりました。利益面では、効率化による経費削減は図れたものの、円安による自社開発商品の原価率上昇等が影響し、売上総利益率が低下したことにより、営業利益は５億56百万円（前期比5.4％減）、経常利益は４億88百万円（前期比1.3％減）となりました。一方、親会社株主に帰属する当期純利益は特別損失が前連結会計年度に比べ28百万円減少したことなどにより、２億86百万円（前期比27.6％増）となりました。各セグメントの業績の詳細につきましては、「第２事業の状況　１業績等の概要（１）業績」に記載のとおりであります。

(3) 財政状態の分析

（資産、負債および純資産の状況）

　①　資産

　流動資産は、前連結会計年度末に比べ、２億38百万円減少し、104億81百万円となりました。これは、現金及び預金が７億97百万円、繰延税金資産が１億63百万円増加し、商品が８億80百万円、その他流動資産が３億62百万円減少したこと等によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ、１億56百万円減少し、68億39百万円となりました。これは、建物及び構築物が２億21百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、３億95百万円減少し、173億21百万円となりました。

　②　負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べ、66百万円増加し、47億39百万円となりました。これは、買掛金が46百万円、その他流動負債が２億58百万円増加し、一年内返済予定の長期借入金が２億93百万円、未払法人税等が74百万円減少したこと等によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ２億80百万円減少し、78億80百万円となりました。これは、長期借入金が３億19百万円減少し、その他固定負債が23百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ、２億14百万円減少し、126億20百万円となりました。

　③　純資産

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ、１億80百万円減少し、47億１百万円となりました。これは、利益剰余金が１億89百万円増加しましたが、繰延ヘッジ損益が３億49百万円減少したこと等によるものであります。自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ0.5ポイント低下し27.1％となりました。

(4) 資本の財源および資金の流動性についての分析

　資金の流動性については利益の確保および債権ならびに商品在庫を適正水準に維持することにより、必要運転資金の増加を抑えることで、キャッシュ・フローの安定的な確保に努めております。　

　また、資金調達は長期安定資金の導入を積極的に行いながら、短期的には当座借越枠を確保することにより、手許流動性資金は一定の水準を確保しております。

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」で得られた資金を、「投資活動によるキャッシュ・フロー」および「財務活動によるキャッシュ・フロー」で使用した結果、前連結会計年度末に比べ、５億３百万円減少し、23億２百万円となりました。　

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

　当社グループは、その特長である商品の安さを実現するために、自社開発商品について中国を中心とした海外メーカーに生産委託しております。そのため為替変動リスクや、海外メーカーを取り巻く環境の変化により、商品の仕入価格も変動し、売上総利益が影響を受ける可能性があります。そのため、為替予約取引等により、リスクの軽減を図っております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は３億４百万円であり、有形固定資産のほか、無形固定資産を含んでおります。

主な設備投資として、通信販売事業における通販基幹システムの更新に係る費用として、１億27百万円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　　　 平成28年３月31日現在

(注) １　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１ヶ月165時間換算)であります。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品およびリース資産であります。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４　上記の他、主な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

(2) 在外子会社

上海平木福客商業有限公司

　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

(注) 自己株式284,630株は、「個人その他」に2,846単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

(注) 上記のほか当社所有の自己株式284千株があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は、キャッシュ・フローを重視した経営を実践し、内部留保を充実させながら、会社を継続的に発展させることによって、株主の皆様に剰余金の配当を安定的かつ継続的に実施していくことであります。また、内部留保による企業体質強化を実施し、長期安定的な企業価値の向上を目指してまいります。当面は収益モデルの再構築に注力し、適正な収益基準を確保できる段階で配当性向を意識した配当政策を行ってまいります。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　この基本方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり普通配当10円としております。したがいまして、中間配当金と合わせて当事業年度の年間配当金は１株当たり20円といたしました。また、事業基盤強化も重要課題であることから、内部留保金は、主力の通信販売事業を強化するための投資やディスカウント事業における改装費用等の事業強化に向けた投資および有利子負債の削減に活用し、企業体質強化に充当していく予定であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。　

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １　取締役　朝家　修は、社外取締役であります。

２　監査役　松田陽三および熊尾弘樹は、社外監査役であります。

３　任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では、経営と業務執行の分離により経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

「人の生命は限りがある。会社の生命を永遠のものにして、次の時代のための礎となろう」が当社の社訓であり、長期安定的な企業価値の向上を目指しております。その実現のためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実が経営の重大な課題と認識し、経営責任の明確化と迅速・果断な経営判断を行なうため、取締役を少人数に抑えるとともに、コンプライアンス体制の整備強化と企業経営の公正かつ透明性の向上に努めてまいります。

　　「会社は100％お客様のためにある」
　　「会社は100％社員のためにある」
　　「会社は100％世の中のためにある」

お客様に必要とされるということは、世の中に必要とされることであり、つまりは「会社は100％世の中のためにある」ということを真剣に考え、日々取り組んでおります。世の中から、株主の皆様やお客様から、社員・取引先・地域社会等から必要とされる「価値」を生み続けることが当社の使命であり、その精神を研ぎ磨き続けることこそ、存在意義があると考えております。この考え方に基づき、「経営理念」を定め、その実践を通じて、長期安定的な企業価値の向上を図ってまいります。

　　　〔経営理念〕

一、私達は、常にお客様に満足をしていただくために、価値あるサービスを他に一歩先んじて、提供し続けていきます。

一、私達は、常に仕事を通じて、自らの成長と豊かな生活を実現するために、創意と工夫をこらし、明るい職場をつくります。

一、私達は、常に進取気鋭の精神こそ、活力の源泉であることを確認し、新しいビジネスの創造に、積極果敢な挑戦をし続けていきます。

②　企業統治の体制

(a) 　企業統治の体制の概要

当社は平成16年３月１日より執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役会、業務の執行は執行役員と役割を明確にし、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

イ. 取締役会

当社の取締役会は、提出日現在、５名の取締役（うち社外取締役１名）で構成されており、経営の執行に関して迅速な経営判断を行うため、また取締役の職務執行の監督を行うため、定時取締役会を毎月１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
　取締役会では、法令および定款に定められた事項のほか、子会社も含めた当社グループに関わる重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。また、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平なディスクロージャーが適切に行えるよう重要事実の決定については、必要に応じて臨時取締役会において付議しております。

ロ. 監査役会

取締役会における経営判断の適正性を監視する機能として監査役会を設置しております。監査役会は、提出日現在、常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されており、原則毎月１回開催し、公正かつ客観的な立場から監査を行っております。

ハ. 経営会議

取締役、執行役員および常勤監査役を加えた経営会議を月１回開催し、必要に応じて関連部署責任者を出席させ、業務執行状況について報告、重要な業務執行に関する審議を行い、代表取締役および取締役会の意思決定を補完しております。

ニ. 情報会議

取締役、執行役員、常勤監査役および関連部署責任者を加えた情報会議を原則月３回開催し、各部門の業務遂行状況の報告と各種情報交換等を行い、情報の共有と浸透を図っております。

(b) 　当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、迅速かつ的確な経営および執行判断が可能な経営体制を採っています。また、独立社外取締役をおくことで当社の企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会および経営の業務執行ならびに当社と経営陣等との間の利益相反を監督しております。さらに、取締役会に対する十分な監査機能を発揮するため、常勤監査役と独立社外監査役が内部監査室との連携の下、取締役の職務執行および内部統制の構築と運用状況を監視する体制を採っていることより、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。

(c) 　内部統制システム（リスク管理体制を含む）の整備の状況

当社は、平成19年７月12日開催の取締役会において、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の内部統制システムを整備するため「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。また、平成28年２月５日開催の取締役会の決議により内容を一部改定し、当社グループの業務の適正を確保するための体制および監査に関する体制等の充実を強化しております。

当社の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりであります。

イ．当社および子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、事業を適正かつ効率的に運営するため、社員就業規則等において、当社グループの取締役等および使用人が、誠実に法令、規程および通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定めます。

・取締役会は、法令および定款に定められた事項のほか重要な業務執行に関する事項を付議します。 取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令および定款に則り、業務を執行します。

・監査役会は、取締役会における経営判断の適正性を監視する機関であり、また監査体制の一層の強化を目的とします。監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、内部監査室および会計監査人と連携して、当社グループの取締役等の職務執行が法令および定款に適合することを確保します。

・当社は、執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役、業務の執行は執行役員と役割を明確にするとともに、独立性を考慮した社外取締役の選任を行い、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。

・当社は、有効な内部牽制機構によるコンプライアンスの充実を図ることを趣旨として、社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と意見交換を行い、密接に連携しながら、当社グループにおける内部統制の評価ならびに業務の適正性および有効性について監査します。内部監査室は、監査結果について取締役および監査役に報告を行います。

・当社は、社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、当社グループ全体の内部統制システムの整備・運用の推進を図り、その結果を取締役会に報告する体制とします。

・当社は、コンプライアンスに係る管理を総合的・体系的に実施するため「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「倫理規範」「行動規範」を定め、その周知徹底を図ります。当社グループの取締役等および使用人はこれを遵守するものとします。取締役会は遵守状況をモニタリングし評価します。

・当社は、当社グループ全体に係る「ヒラキ・ヘルプライン運用基準」を定め、事件、事故を未然に防止し、あるいは不正行為、コンプライアンス違反行為等を是正し、かつ、将来に向けての改善方法を提示することにより、企業倫理、法令等の遵守を徹底することを目的として、当社グループの内部通報窓口「ヒラキ・ヘルプライン」を設置します。「ヒラキ・ヘルプライン」は、当社常勤監査役に通報できる体制とし、通報者のプライバシーの保護ならびに通報者が通報を理由に不利益な取扱いを受けないことを規定します。また、その運用状況を毎年取締役会に報告します。

・当社グループは、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」を制定し、必要な整備を行い、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価基準に準拠して内部統制の有効性を評価します。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・情報の保存および管理

　当社は、「文書規程」に基づき、当社グループの保存対象文書（電磁的記録を含む。）、保管期間および保管部門を定め、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を確保します。

・情報の閲覧

　当該情報は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持します。

・情報セキュリティ体制

　当社は、「情報システム安全管理規程」その他関連規程を定め、当社グループの情報の取扱い・保管・セキュリティに関する適切な運用体制を構築します。

ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理体制

　当社は、当社グループにおける様々なリスクの管理を適切に行うため、取締役会の決議によりリスク管理の基本的事項を「リスク管理規程」として定めています。内部統制委員会においてリスクを把握し、リスクごとの管理責任部門（子会社を含む。）を明確にしてそれぞれのリスク特性に応じた対応策を講じます。そのためにリスクの状況を把握し、迅速に判断できるように、各部門はリスクの状況を定例的に内部統制委員会に報告する体制とします。リスクの内容ならびに対策については、適宜経営会議に報告し、必要に応じて取締役会へ報告を行います。また、社外システムの活用によるリスク管理として特にコンプライアンス面での充実を趣旨とし、事業活動において法律的リスクの可能性を確認する場合、総務部が窓口となり、顧問弁護士、税理士等からの助言に基づき、対処する体制を整えます。

・職務権限の原則

　当社グループの取締役等および各職位にある使用人は、取締役会決議および「職務権限規程」に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負います。

・監査体制

　当社グループのリスク管理体制の適切性を維持するために、リスク管理のプロセスが有効に機能しているかどうか、内部監査室が各部署および子会社に対する監査を行う体制とします。

・危機管理

　当社グループにおいて自然災害などの重大事態が発生した場合、「緊急連絡体制」に基づき、社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行します。

ニ．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営方針、経営戦略および経営計画

　取締役会は、当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社グループの取締役等および使用人全員が共有する経営方針、経営戦略および経営計画を定め、その浸透を図ります。

・経営会議

　当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営会議を設置し、業務執行状況について審議します。

・執行役員制度

　当社は、経営と業務執行の分離により、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、執行役員制度を導入し、経営の効率化を図ります。

・営業本部の設置

　営業部門を全社統合するため、営業本部を設置します。営業本部は経営資源を集中し、当社の強みを最大限に活かし、機動力をもって展開します。

・職務権限および責任の明確化

　執行役員および使用人の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保します。

ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・グループ運営体制

　当社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営・事業に関する承認・報告体制を整備し、グループ会社の経営体制を定めます。

・子会社からの報告

　当社は、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、取締役会または当社グループの取締役等が出席する連絡会議等における定期的な報告を義務付け、必要に応じて指導・育成を行います。

・監査

　監査役および内部監査室は、子会社に対し監査を行い、当社グループの統一的な業務執行を確保します。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名します。

ト．監査役を補助する使用人の独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・独立性の確保

　監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役等の指揮命令は受けないものとします。当該使用人に対する人事、処遇については、監査役会の同意を得るものとします。

・指示の実効性の確保

　当社は、指名された使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役等および使用人に周知徹底し、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与します。

チ．当社グループの取締役等および使用人が当社監査役に報告するための体制等に関する事項

・取締役等および使用人による当社監査役への報告

　当社グループの取締役等および使用人（これらの者から報告を受けた者を含む。以下同じ。）は、その業務執行について当社監査役より説明を求められた場合、もしくは当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項および不正行為や法令ならびに定款違反行為を認知した場合は、当該事実を当社監査役に報告する体制を確保します。

・重要な会議への出席

　常勤監査役は経営会議その他社内会議に出席し、当社グループの経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書は、都度監査役に回覧します。

・報告者の保護

　当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役等および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止します。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・内部監査室は、監査役と緊密な連携を保ち監査役が自らの監査について協力を求めるときは、監査役の効率的な監査を行うことが出来るよう努めます。

・代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努めます。

・外部専門家の起用

　監査役が必要と認めるときは、顧問弁護士・税理士等との連携を図り内部統制機能を充実させます。

・監査費用等の処理に係る方針

　監査役がその職務の執行につき費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。

ヌ．反社会的勢力への対応

・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、当社グループ業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除するとともに、不当な要求を受けた場合には警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、組織的な対応を図ります。

③　内部監査および監査役監査の状況

イ．監査役監査

監査役は取締役の職務執行状況の監査を行い、取締役会のほか重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、定期的に各部門の監査を実施しております。

ロ．内部監査

内部監査機能の充実を図るため社長執行役員直轄の組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長１名の他、計２名の体制であります。内部監査室は、内部監査計画に基づき、業務監査について全部署を対象に実施し、内部管理が適正に行われているかどうか監査を行うとともに、必要に応じて改善事項を勧告しております。監査結果は、社長執行役員をはじめ取締役に報告されるとともに、情報会議で報告され各部署に周知徹底を図っております。
　なお、内部監査室と監査役は、お互いに監査結果等の情報を交換しております。また、会計監査人とも適宜情報交換を行っております。

④　社外取締役および社外監査役

イ．社外取締役および社外監査役との関係

当社の社外取締役は１名であります。

社外取締役朝家　修氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外取締役に選任しております。

同氏は平成28年３月末時点において、当社の株式1,700株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ出身ではありますが、既に同法人を退職しており、現在においては、公認会計士・税理士朝家事務所の代表を務めております。また、同氏は他の複数の会社の社外取締役および社外監査役等を兼任しておりますが、当社グループとこれら事務所および会社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役松田陽三氏は、金融機関における長年の実務経験と金融財政等に関する幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。

同氏は平成28年３月末時点において、当社の株式1,100株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は他の会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社グループとの間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。さらに、同氏は過去において神戸信用金庫の専務理事および常勤監事を歴任しておりました。同信用金庫は平成28年３月末時点において、当社の発行済株式総数の4.87％を保有しており、当社との間に資本的関係がありますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。また、平成28年３月末時点において、当社は同信用金庫に対して８億70百万円の借入残高を有しておりますが、当社の総資産に占める割合から重要性はないものと判断しております。その他、当社グループと同信用金庫の間には人的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外監査役熊尾弘樹氏は、元金融機関役員および病院事務局長としての幅広い経験と財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役に選任しております。

同氏と当社グループとの間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は過去において株式会社兵庫相互銀行（現　株式会社みなと銀行）の常務取締役を歴任しておりました。同銀行は平成28年３月末時点において、当社の発行済株式総数の4.10％を保有しており、当社との間に資本的関係がありますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。また、平成28年３月末時点において、当社は同銀行に対して19億９百万円の借入残高を有しておりますが、当社の総資産に占める割合から重要性はないものと判断しております。その他、当社グループと同銀行の間には人的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

なお、両氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役および社外監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、取締役会、監査役会および会計監査人による監査報告会等において積極的な情報交換を行っております。

また、当社は社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、会社法に定める要件および東京証券取引所の定める独立性基準を満たすとともに、ガバナンスを強化する目的で、経営管理の経験と幅広い知識、専門知識を有する者を選任すること、財務および会計に関する知見を相当程度有する者を選任することを基本的な考え方としております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤  役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１　当事業年度末現在の人員数は、取締役５名、監査役３名であります。

２　上記には、平成27年６月26日開催の第38回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。

 ３　当社は、平成15年11月25日開催の取締役会において、平成16年２月29日をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。なお、平成16年６月17日開催の第27回定時株主総会において、平成16年２月29日までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給は各取締役の退任時とすることを決議しております。

 ４　取締役および監査役の報酬限度額は、平成８年６月26日開催の第19回定時株主総会において、取締役は年額２億円以内、平成26年６月27日開催の第37回定時株主総会において監査役は年額４千万円以内と決議しております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

社外取締役を除く取締役の報酬等は月額報酬と賞与から構成され、月額報酬は世間水準および従業員給与との均衡を考慮して役職位ごとに基準報酬を設定し、この基準報酬を参考に経営能力や功績等を勘案して定めることとし、賞与は当期の業績等に基づき支給することとしております。また、中長期的な業績向上に向けたインセンティブ付けとして、役員持株会を通じて自社株式の購入を行い、在任期間中はそれを保有することとし、月額報酬から一定額以上を拠出しております。なお、社外取締役については、独立した立場から経営の監督機能を担う役割を鑑み、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給しております。

取締役の報酬等の額は、独立社外取締役および監査役の意見に配慮した上で、株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役会において定めることとしております。

監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の内容等を勘案し、監査役の協議により監査役会において決定しております。

⑥  株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　８銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　44,703千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

　　特定投資株式

（当事業年度）

　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦会計監査の状況

会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。

　・業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員　業務執行社員　：　和田朝喜、矢倉幸裕

　・会計監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　７名、その他　４名

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ. 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　　ロ. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

　　ハ. 取締役および監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　　　　（単位：千円）　

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会での同意により決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

　　すべての子会社を連結しております。

　　連結子会社の数　　　　　　1社

　　連結子会社の名称

　　　上海平木福客商業有限公司 

２　持分法の適用に関する事項

　　当社には、非連結子会社および関連会社はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　　上海平木福客商業有限公司の決算日は12月31日であります。
　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

　　(イ)有価証券

　　　　その他有価証券

　　　　時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　　(ロ)デリバティブ取引より生じる正味の債権(および債務)

　　　　時価法

　　(ハ)たな卸資産

　　　ａ　商品

　　　　　店舗販売・・・売価還元法による低価法

　　　　　通信販売・・・移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　　　卸 販 売・・・移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　ｂ　未着商品

　　　　　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　ｃ　貯蔵品

　　　　　最終仕入原価法　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　(イ)有形固定資産(リース資産を除く)

　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物 ： 20年～38年

　　(ロ)無形固定資産(リース資産を除く)

　　　　定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

　　(ハ)リース資産

　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法 　(3) 重要な引当金の計上基準

　　(イ)貸倒引当金

　　　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　(ロ)賞与引当金

　　　　従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

　　(ハ)ポイント引当金

　　　　販売促進を目的とするポイントカード制度等に基づき発行されるお買物券の使用に備えるため、当連結会計年度末におけるポイント残高等のうち将来のお買物券使用見積額を計上しております。

　　(ニ)環境対策引当金

　　　　「ポリ塩化ビフェニル(PCB)廃棄物の適正な処理の促進に関する特別措置法」等により今後発生が見込まれる環境対策費用の支出に備えるため、当連結会計年度末における見積額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

　(5) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

　　　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産および負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。　(6) 重要なヘッジ会計の方法

　　(イ)ヘッジ会計の方法

　　　　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

　　(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　　当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

　　　ａ　通貨関連

　　　　　ヘッジ手段・・・為替予約等取引

　　　　　ヘッジ対象・・・外貨建輸入取引に係る金銭債務

　　　ｂ　金利関連

　　　　　ヘッジ手段・・・金利スワップ取引

　　　　　ヘッジ対象・・・借入金に係る金利

　　(ハ)ヘッジ方針

　　　　主に当社内規に基づき、為替変動リスク、金利変動リスクを軽減するために、ヘッジ対象の範囲でデリバティブ取引を行っております。

　　(ニ)ヘッジ有効性評価の方法

　　　　ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。
　ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一でありヘッジに高い有効性があると認められる場合や特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。 　(7) のれんの償却方法および償却期間

　　　該当事項はありません。　(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　手許現金、要払性預金および取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。　(9) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　消費税等の会計処理

　　　　税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を、当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

（表示方法の変更）

　　　（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「物品売却益」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「物品売却益」7,122千円、「その他」15,465千円は、「その他」22,587千円として組み替えております。

　　　（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の収入」に含めて表示しておりました「有形固定資産の売却による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の収入」に表示していた825千円は、「有形固定資産の売却による収入」730千円、「その他の収入」95千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産および担保付債務

　　　担保に供している資産は次のとおりであります。

　　　前連結会計年度（平成27年３月31日）

　　　上記物件は、１年内返済予定の長期借入金1,327,664千円および長期借入金4,110,305千円の担保に供しております。

　　　当連結会計年度（平成28年３月31日）

　　　上記物件は、１年内返済予定の長期借入金1,094,498千円および長期借入金3,978,915千円の担保に供しております。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

※２　減損損失

　　　前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当社グループは、減損会計の適用に当たって原則として事業セグメントを基礎とし、ディスカウント事業については、店舗単位によって資産のグルーピングを行っております。その結果、収益性の低下している店舗について、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上いたしました。

　　　当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当社グループは、減損会計の適用に当たって原則として事業セグメントを基礎とし、ディスカウント事業については、店舗単位によって、また遊休資産については、物件単位ごとに資産のグルーピングを行っております。その結果、遊休状態となっている物件について、売買契約締結に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上いたしました。

なお、減損損失の測定における回収可能価額は、不動産売買契約に基づいた正味売却価額により測定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　平成26年11月７日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得　　　　　10,000株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　(1) リース資産の内容

　　　・有形固定資産

主として通信販売事業における物流設備（車両運搬具）およびシステムサーバー（工具、器具及び備品）、ディスカウント事業におけるＰＯＳレジ（工具、器具及び備品）、ならびに本社現業支援本部等における事務機器（工具、器具及び備品）であります。

　　　・無形固定資産

　　　　　通信販売事業におけるソフトウエアであります。

　　(2) リース資産の減価償却の方法

　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産にて行い、また、資金調達については金融機関借入による方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機目的やリスクの高いデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容およびそのリスク

　現金及び預金の一部は外貨預金であり、為替変動リスクにさらされております。
　営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクにさらされております。　　　
　投資有価証券は、取引金融機関等、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクにさらされております。
　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、買掛金の一部は外貨建てで為替変動リスクにさらされております。
　借入金は、主に設備投資資金および在庫資金等の運転資金の調達を目的としたものであり、償還日（約定返済による完済日）は決算日後、最長で10年であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクにさらされております。
　デリバティブ取引は、主に輸入商品による仕入債務の為替相場変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした、為替予約等取引、借入金に係る金利の将来の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針およびヘッジ有効性評価の方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４会計方針に関する事項」に記載されている「(6)重要なヘッジ会計の方法」を参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権は、与信管理規程に従いリスク管理を行い、法人取引先については、取引先ごとの期日管理および残高管理を行い、リスク低減を図っております。

　デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティリスクを軽減するために、優良な金融機関と取引を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、外貨預金については、定期的に為替相場を把握し、為替変動リスクを管理しております。また、外貨建ての営業債務について、デリバティブ取引（為替予約等取引）を利用して為替の変動リスクをヘッジしております。
　投資有価証券は、市場価格の変動リスクにさらされておりますが、定期的に時価を把握しております。

　借入金のうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクにさらされておりますが、その一部において金利スワップ取引を利用してヘッジしております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、経理部が適時に資金繰計画を作成、更新するとともに、手許資金が３億円程度になるよう資金の運用および調達を適切に行い流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスク量を示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

　　前連結会計年度（平成27年３月31日）

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円）

(※)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、正味の債務となる場合は、△を
付しております。

　　当連結会計年度（平成28年３月31日）

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(※)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、正味の債務となる場合は、△を
付しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、取引所の価格によっております。
　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

固定金利による長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金の時価については、短期間で市場金利を反映し、借入に際しての信用スプレッドに大きな変化がないため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、変動金利による長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象とされているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（平成27年３月31日）　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　当連結会計年度（平成28年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注３)長期借入金およびその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（平成27年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　当連結会計年度（平成28年３月31日）　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(有価証券関係)

1　その他有価証券

前連結会計年度（平成27年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注)　下落率30～50％の株式の減損にあたっては、期末時点で、２期連続30％以上50％未満下落している銘柄を、

　　　減損処理しております。

当連結会計年度（平成28年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注)　下落率30～50％の株式の減損にあたっては、期末時点で、２期連続30％以上50％未満下落している銘柄を、

　　　減損処理しております。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(平成27年３月31日)

(1) 通貨関連

　該当事項はありません。

(2) 金利関連

　(単位：千円)

　(注)　時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成28年３月31日)

(1) 通貨関連

　該当事項はありません。

(2) 金利関連

　　(単位：千円)

　(注)　時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度(平成27年３月31日)

(1) 通貨関連

　　(単位：千円)

(注) １  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　為替予約等の振当処理により、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されたものについて、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(2) 金利関連

　　(単位：千円)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成28年３月31日)

(1) 通貨関連

　　(単位：千円)

(注) １  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　為替予約等の振当処理により、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されたものについて、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(2) 金利関連

　　(単位：千円)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を採用しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

　（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

（３）退職給付費用

３　確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度18,904千円、当連結会計年度18,137千円でありました。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　(流動の部)

　　(固定の部)

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」および「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産および繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.3％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.8％、平成30年４月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が11,395千円、繰延ヘッジ損益が2,879千円それぞれ減少し、法人税等調整額が8,552千円、その他有価証券評価差額金額が37千円それぞれ増加しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

  当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、商品を販売する業態別の事業部門を置き、各事業部門は取り扱う商品や顧客に対する販売促進施策等について包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は各事業部門を基礎とした販売業態別セグメントから構成されており、「通信販売事業」、「ディスカウント事業」および「卸販売事業」の３つを報告セグメントとしております。
　各事業の主な内容は次のとおりであります。

(1)　通信販売事業・・・・・・自社企画開発商品を中心とした、カタログ、インターネットによる靴・履物、衣
料品、日用雑貨品等の販売

(2)　ディスカウント事業・・・ディスカウント業態の店舗およびＷＥＢショップによる靴・履物、食料品、衣料
　品、日用雑貨品等の販売

(3)　卸販売事業・・・・・・・ＯＥＭ開発商品を中心とした、大手小売店、量販店等への靴・履物等の販売 ２．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

　　　　　　（単位：千円）

(注) 1　調整額は以下のとおりであります。　

（1）セグメント利益又は損失(△)の調整額△394,318千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に現業支援本部等管理部門に係る一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額4,731,023千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）および管理部門に係る資産等であります。

2　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

　　当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　　　　　　（単位：千円）

(注) 1　調整額は以下のとおりであります。　

（1）セグメント利益の調整額△382,992千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に現業支援本部等管理部門に係る一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額5,597,249千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）および管理部門に係る資産等であります。

2　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

  前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

　１．製品およびサービスごとの情報

　　　セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
記載を省略しております。

　３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載は
ありません。

  当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　１．製品およびサービスごとの情報

　　セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
記載を省略しております。

　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載は
ありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注)　「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に含まれる遊休資産に係るもの
 であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額および未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　 該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」については記載しておりません。

３　長期借入金およびリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごと の返済予定額の総額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2）【その他】

　当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

  当事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準および評価方法

　　その他有価証券

　　　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） ２　デリバティブ取引により生じる正味の債権(および債務)の評価基準および評価方法

　　時価法 ３　たな卸資産の評価基準および評価方法

　(1) 商品

　　店舗販売・・・売価還元法による低価法

　　通信販売・・・移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

　　卸 販 売・・・移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

　(2) 未着商品

　　個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

　(3) 貯蔵品

　　　最終仕入原価法 ４　固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

　　　建物(建物付属設備を除く)：定額法

　　　上記以外の有形固定資産：定率法

　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　建物：20年～38年

　(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

　　　定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

　(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法 ５　外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準

　　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ６　引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

　(3) ポイント引当金

　　　販売促進を目的とするポイントカード制度等に基づき発行されるお買物券の使用に備えるため、当事業年度末におけるポイント残高等のうち将来のお買物券使用見積額を計上しております。

　(4) 退職給付引当金

　　　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

　　退職給付引当金および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

　(5) 環境対策引当金

　　　「ポリ塩化ビフェニル(PCB)廃棄物の適正な処理の促進に関する特別措置法」等により今後発生が見込まれる環境対策費用の支出に備えるため、当事業年度末における見積額を計上しております。　７　ヘッジ会計の方法

　(1) ヘッジ会計の方法

　　　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

　(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

　　　ａ　通貨関連

　　　　　ヘッジ手段・・・為替予約等取引
　　　　　ヘッジ対象・・・外貨建輸入取引に係る金銭債務

　　　ｂ　金利関連

　　　　　ヘッジ手段・・・金利スワップ取引
　　　　　ヘッジ対象・・・借入金に係る金利

　(3) ヘッジ方針

　　　主に当社内規に基づき、為替変動リスク、金利変動リスクを軽減するために、ヘッジ対象の範囲でデリバティブ取引を行っております。

　(4) ヘッジ有効性評価の方法

　　　ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。
　ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一でありヘッジに高い有効性があると認められる場合や特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。　８　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　消費税等の会計処理

　　　税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産および担保付債務

　　　担保に供している資産は次のとおりであります。

　　前事業年度（平成27年３月31日）

　　　上記物件は、１年内返済予定の長期借入金1,327,664千円および長期借入金4,110,305千円の担保に供しております。

　　当事業年度（平成28年３月31日）

上記物件は、１年内返済予定の長期借入金1,094,498千円および長期借入金3,978,915千円の担保に供しております。

(損益計算書関係)

※１　商品他勘定振替高の内容は次のとおりであります。

※２　その他の営業収入はディスカウント事業におけるテナント収入であり、これらに対応する不動産賃貸収入原価についてその他の原価としております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　(流動の部)

　　(固定の部)

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」および「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産および繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の32.3％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.8％、平成30年４月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が11,395千円、繰延ヘッジ損益が2,879千円それぞれ減少し、法人税等調整額が8,552千円、その他有価証券評価差額金額が37千円それぞれ増加しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　　　　（単位：千円）

　(注)「当期減少額」欄の（　）は内数で当期の減損損失計上額であります。

【引当金明細表】

　　　　（単位：千円）

(注)　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、回収による取崩額３千円であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の状況】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成28年６月15日

ヒラキ株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 和 田 朝 喜 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 矢 倉 幸 裕 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているヒラキ株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ヒラキ株式会社及び連結子会社の平成28年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ヒラキ株式会社の平成28年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ヒラキ株式会社が平成28年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成28年６月15日

ヒラキ株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 和 田 朝 喜 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 矢 倉 幸 裕 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているヒラキ株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第39期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ヒラキ株式会社の平成28年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。