E02899 Ｎｕｔｓ 有価証券報告書－第39期(2015/04/01－2016/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第35期の持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社は存在しますが持分法を適用した場合の投資損益がないため記載しておりません。なお、関連会社であった株式会社ワールドビクトリーロードは、平成23年10月20日に当社が保有する株式をすべて売却しており、第35期事業年度末においては関連会社はありません。また、第36期、第37、第38期及び第39期については関連会社が存在しないため持分法を適用した場合の投資損益は記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第35期、第36期、第37期及び第39期については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第38期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第35期、第36期、第37期及び第39期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、「コンテンツ事業」「アミューズメント事業」を主たる事業としております。　

当社の事業内容は次のとおりであります。

なお、当社の2部門は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) コンテンツ事業

パチンコ・パチスロ遊技機における、タレント・アーティスト・アニメなどを使ったキャラクタービジネスの一環として様々な商品の企画・製造・販売及び版権管理や契約仲介業務及びアミューズメント複合施設等の活用に関するコンサルティング業務等を行っております。

(2) アミューズメント事業

パチンコ・パチスロ遊技機をアミューズメント施設用のメダルゲーム機に転用する業務等を行っております。

［事業系統図］

当社の事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成28年3月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者等(パートタイマー及び嘱託社員)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国の経済は、一部の企業の業績向上や株価上昇などを背景に、緩やかな回復基調で推移いたしました。

しかしながら、当社が主な事業領域といたしますアミューズメント業界におきましては、平成26年4月の消費税アップによる消費意欲の低下や新作不振、オンラインゲームの拡張といった要因から当事業年度においても大きな改善がみられませんでした。

このような状況のなかで当社は、平成23年3月期決算より継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しており、第39期(当事業年度)についても、厳しい経営を余儀なくされました。

当社は、当該状況の早期打破に向けて「全員の力で黒字化継続」を合言葉に、「新規事業の早期実現と既存事業の強化・拡大」「財務体質の改善」「販売費及び一般管理費削減の徹底」「経営方針の明確化と経営資源の最適化」の4つの柱となる施策を継続して注力してまいりました。

しかしながら、市場の縮小を上回る施策の実行には至らず、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況を解消する事はできませんでした。　

結果として、当事業年度の業績は、売上高については205百万円(前年同期比76.6％減)となり、営業損失52百万円(前年同期5百万円の営業利益)、経常損失52百万円(前年同期5百万円の経常利益)、当期純損失53百万円(前年同期4百万円の当期純利益)を計上いたしました。　

セグメントの業績は、次のとおりであります。　

①　コンテンツ事業　

コンテンツ事業につきましては、版権仲介ビジネスの一環である映像コンテンツの撮影及び制作等の周辺事業を中心に営業活動を行ってまいりました。　

前年同期に比べて、制作等の周辺業務の受注が減少した結果、売上高は22百万円（前年同期比67.5％減）、セグメント利益は2百万円（前年同期比75.3％減）となりました。　

②　アミューズメント事業　

アミューズメント事業につきましては、アミューズメント施設用メダルゲーム機への転用関連事業を中心に営業活動を行ってまいりました。　

前年同期に比べて、アミューズメント施設用メダルゲーム機への転用関連事業に関する受注が減少いたしました結果、売上高は182百万円（前年同期比77.4％減）、セグメント利益は49百万円（前年同期比50.7％減）となりました。

なお、上記の金額には、総務部門等管理部門に係る配賦不能営業費用は含んでおりません。

(2) キャッシュ・フロー

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ52百万円減少し、当事業年度末には24百万円となりました。　

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。　

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は66百万円(前年同期は15百万円の使用)となりました。これは主に税引前当期純損失の計上(52百万円)、その他流動負債の減少(14百万円)等の減少要因があったことによるものです。　

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は5百万円(前年同期は6百万円の使用)となりました。これは主に敷金及び保証金の回収による収入(9百万円)の増加要因があった一方で、敷金及び保証金の差入による支出(14百万円)等の減少要因があったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は19百万円(前年同期は0百万円の使用)となりました。これは主に短期借入金の増加(20百万円)の増加要因があったことによるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 商品仕入実績

当事業年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は仕入価格で表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．セグメント間の取引はありません。

(2) 販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引はありません。

３．最近2事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

今後の日本経済の見通しとしましては、政府による経済政策の効果が下支えとなり、企業業績の改善によって明るい兆しがみえつつあります。　

しかしながら、当社の主力事業であるメダルゲーム機、クレーンゲーム機など機械娯楽の分野は、貸しメダルの単価の下落や消費税アップの影響によるお客様の来店頻度の減少などから厳しい経営環境が継続しております。

当社といたしましては、時流の動きを見逃すことなく、コンテンツ事業を中心とした新規事業の立ち上げにも鋭意努力していくとともに、既存事業についてはソーシャルネットワークゲームでは決して体験できない臨場感を活かし、お客様により魅力的な娯楽の提供ができるという部分に活路を見出していく所存でございます。

このような現状を踏まえたうえで当社は、平成23年3月期決算より生じている継続企業の前提に疑義を生じさせるような状況を解消すべく「全員の力で黒字化」を合言葉に引き続き以下の課題に対処してまいります。　

①　新規事業の早期実現と既存事業の強化

②　財務体質の改善

③　販売費及び一般管理費削減の徹底

④　経営方針の明確化と経営資源の最適化　

これら諸施策を実施することで早期に営業利益・経常利益・当期純利益を継続して計上できる体制を構築し、営業キャッシュ・フローの改善に注力してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社の経営成積、株価及び財政状態等に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。　

①　販売先の集中について

当社の売上高の大部分を占めるアミューズメント施設用メダルゲーム機への転用事業においては株式会社東プロを中心に取引を行っており、当事業年度における同社への販売額は当社全売上金額の41.0％を占めております。このため今後、同得意先の経営方針や仕入・販売政策に変更があった場合には、当社の継続的な事業経営に重大な影響を与える可能性があります。

②　知的所有権について

当社が提供する商品又はサービス等に対して、肖像権、著作権及び商標権等の知的所有権の侵害を理由とする第三者からの異議、訴訟等の提起がなされ、当社の帰責性が明らかとなった場合、当社の名誉を著しく低下させるばかりではなく、これらの第三者に対して多額の金員の支払い等の損害賠償責任が生じる可能性があります。これらの損害の賠償責任を履行した場合、当社並びに当社の継続的な事業経営に重大な影響を与える可能性があります。

③　個人情報保護の管理について

当社は、多数のお客様の個人情報を保有しております。これらの情報の管理に関しては、情報管理に関するポリシーや、責任者を設置しその管理を徹底する他、適正な事務手続等の策定をしており、一般従業員を含む役職員等に対する教育、研修を実施し、個人情報の重要性、取扱う際の心構え等細心の注意をするよう指導をしております。しかしながら、これらの対策にも係らず、個人情報が外部に流出、漏洩した場合には、当社の事業経営に少なからず影響を与える可能性があります。

④　組織人員体制について

当社は、少数精鋭による組織体制とするため、社内業務を従業員を含め役員についても個々に分業・専従化制を執っており専門職として職務に従事させるなど事務の効率化を図っております。これらの状況下において、売上高に影響を及ぼす優良な取引先を抱える役員及び営業部員に不測の事態が生じた場合、取引先との業務に著しく支障を来たし商品の受発注に齟齬を来たす恐れがあるほか、遅延損害金の請求や契約破棄等の取引停止へと発展することも想定され、当社の事業経営に重大な影響を与える可能性があります。

⑤　その他法的規制について

当社は、事業活動を行ううえで、会社法、金融商品取引法等の会社経営に係る法令諸規則等の適用を受けております。　

当社は、これら法令、諸規制等が遵守されるよう、全社的なコンプライアンスの徹底指導を実施しておりますが、これら法令、諸規制の遵守がなされなかった場合、当社の活動が制限され、当社の事業経営に少なからず影響を与える可能性があります。

⑥　継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、過去7事業年度連続して実質的な営業キャッシュ・フローのマイナスの状態が継続しており、当事業年度におきましては、52,421千円の営業損失となっており、当面は運転資金を手元キャッシュ・フローにて賄わなければならない状況にあります。

これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、当該状況を改善すべく、「第２　事業の状況　７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、当社としての対応策を講じておりますが、これらの対応策は実施途中であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

５ 【経営上の重要な契約等】

転用及び販売における独占許諾契約　

当社は、風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（以下、「風営法」という。）第2条第1項第7号に規定される営業（以下、「7号営業」という。）用のパチンコ遊技機・パチスロ遊技機を風営法同条同項第8号に規定される営業（以下、「8号営業」という。）用に転用し販売することを目的に、パチンコ遊技機・パチスロ遊技機のメーカーである株式会社ＳＡＮＫＹＯ、株式会社ビスティ及びフィールズ株式会社と転用及び販売における独占許諾契約を締結しております。
　ア． 契約の名称
　　8号営業用転用製品に関する契約書
　イ． 契約の本旨
　　株式会社ＳＡＮＫＹＯ（甲1）、株式会社ビスティ（甲2）及びフィールズ株式会社（甲3）は、当社
　　（乙）に対し、乙が甲1及び甲3から購入した7号営業用パチンコ機・パチスロ機について、乙が8号営業用に
　　改造し、販売することを独占的に許諾する。
　ウ． 証紙
　　乙は、改造後販売するパチンコ機・パチスロ機に甲1及び甲2が発行する証紙を貼付しなければならない。
　エ． 契約期間
　　契約の有効期間は平成27年9月20日から平成28年9月19日までとする。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。　

(1) 重要な会計方針及び見積り　

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されています。この財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。　

(2) 財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況　

(流動資産)

当事業年度末における流動資産の残高は、41百万円(前事業年度末は91百万円)となり50百万円減少いたしました。この主な要因は、現金及び預金の減少(77百万円から24百万円へ52百万円減)によるものであります。

(固定資産)

当事業年度末における固定資産の残高は、97百万円(前事業年度末は93百万円)となり4百万円増加いたしました。この主な要因は、敷金及び保証金の増加(538百万円から543百万円へ5百万円増)によるものであります。

(流動負債)

当事業年度末における流動負債の残高は、36百万円(前事業年度末は33百万円)となり3百万円増加いたしました。この主な要因は、株主、役員又は従業員からの短期借入金の増加（0百万円から20百万円へ20百万円増）、買掛金の減少(5百万円から4百万円へ1百万円減)、未払金の減少(7百万円から0百万円へ6百万円減)によるものであります。

(固定負債)

特に記載すべき事項はございません。

(純資産)

当事業年度末における純資産の残高は、13百万円(前事業年度末は67百万円)となり53百万円減少いたしました。この主な要因は、当期純損失53百万円の計上による利益剰余金の減少(△4,735百万円から△4,788百万円へ53百万円減)によるものであります。

この結果、自己資本比率は9.9％(前事業年度は36.6％)となりました。

(3) キャッシュ・フローの分析

「１．業績等の概要 (2) キャッシュ・フロー」を参照願います。

(4) 経営成績の分析

「１．業績等の概要 (1) 業績」を参照願います。

(5) 継続企業等の前提に関する重要事象等についての対応策

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク　⑥ 継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、当社には継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は、当該状況を解消すべく以下の対応策を実施してまいります。

１．新規事業の早期実現と既存事業の強化

経営環境や時流の変化に柔軟かつ迅速に対応し、実効性の高い新規事業の発展・育成に尽力してまいります。既存事業についても、引き続き強化・拡大の為の施策を実行し、安定的な収益を継続的に確保できる体制を構築いたします。

２．財務体質の改善

当社の当事業年度末の現金及び預金残高は24,809千円であり前事業年度末と比較して52,320千円減少しています。

財務体質の脆弱さにより継続企業の前提に疑義を生じさせる状況となったことに鑑み、安定的な会社経営構築に向け、新規事業、構造改革に必要な資金調達についての施策を引き続き検討していくとともに、投資計画や資金計画に対する管理を徹底し、結果として黒字計上を実現することで、自己資本の増加を図り財務体質を改善してまいります。

３．販売費及び一般管理費削減の徹底

当事業年度においては全般的な販売費及び一般管理費の削減に注力した結果、前事業年度と比較して8,243千円削減(4.8％減)効果がありました。目標値として掲げた10％減の水準は達成できませんでしたが、今後も引き続き10％削減を目標として掲げ、コスト削減を徹底し収益性の改善を図ってまいります。

４．経営方針の明確化と経営資源の最適化

当社の会議体である経営会議、取締役会を継続企業の前提に疑義を生じさせるような状況の解消に向けての施策・試案・進捗状況の確認等の横断的な議論・判断の場とすべく運営しております。

このような会議体において採算性を重視した経営方針による経営効率化を推進中であり、経営陣と従業員が目的意識の共有化を図るとともに経営の客観性及び透明性の向上を図ってまいります。

しかしながら、これらの対応策は実施途中であるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

特に記載すべき事項はございません。

２ 【主要な設備の状況】

平成28年3月31日現在

(注) １．金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数に臨時従業員は含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

事業に重要な影響を及ぼす設備の新設計画はありません。

(2) 重要な設備の除却、売却

重要な設備の除却、売却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　　（注）平成28年6月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より113,952,000株増加し、184,952,000株となっております。

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注1)　転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加

　(注2)　平成28年5月12日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が7,875,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ157,500千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成28年3月31日現在

(注) １．自己株式129,094株は「個人その他」に129単元及び「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が113単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年3月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年3月31日現在

(注)　「完全議決権(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が113,000株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数113個が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年3月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けしたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。　

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。　

今後も、中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより継続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。　

当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。　

なお、当事業年度にかかる剰余金の配当につきましては、繰越損失の解消に至らないため、誠に遺憾ながら見送らせていただきます。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性5名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

(注) １．取締役西片大及び松尾慎祐は、社外取締役であります。

２．平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

３．平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

４．平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

１．企業統治の体制

・企業統治の体制の概要　

当社は、平成27年6月26日開催の定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

取締役会は取締役5名(うち社外取締役2名)によって構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し事業推進の迅速化と円滑化を図っております。　

監査等委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名)によって構成されており、毎月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。

当社は、法令及び定款に定める事項を含め業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の社内業務全般に亘る施策事項を実行するに際し、株主総会、取締役会、経営会議、稟議書及び申請書等の内のいずれかの方法で承認又は実施許可を得なければならないことを明確にするとともに各会議体や稟議書、各種の申請書等での権限を及ぼすことができる施策の範囲や職制、部署ごとの権限の所掌範囲ならびに業務所掌範囲等を諸規程に定め、業務執行における責任と権限を明確にし、それぞれの職務領域においての牽制を高めることで内部統制が適正に行われるようにしております。　

取締役会は、社内規程及び会社法等に定める事項の他、取締役会規程に定める重要事項を決定するとともに、経営施策事項の進捗状況及び実施結果の報告や経営上重要なあらゆる問題点の提起を受け、その問題点に対する改善策を決定する場としても機能しております。また当社は、取締役会における意思決定の効率化と適正化向上を推進することを目的として経営課題の実務的な協議の場として取締役、内部監査室担当者、その他で構成する経営会議を設置いたしております。経営会議は、必要的に毎月1回以上開催することとし、取締役会において経営意思の決定が適正且つ迅速に行われる機関として機能させるために、取締役会に上程し決議すべき議案については、原則として経営会議の審議を経ることとしております。

当社は、適正な企業統治、企業の社会的責任の追求及び事業リスクを回避する見地から、社外の第三者からの助言、指導は非常に有効であると認識し、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士、司法書士等各種専門家の方々と顧問またはコンサルティング契約を締結するなど、高度な事業経営から日常業務に至るまで、法律、会計、税務、労務問題等について助言、指導を受け、事業経営の健全性・透明性の推進及び不測の事態に対応可能な体制を整えております。

当社は、業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

・現状の企業統治体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、平成27年6月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。
　過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保を図ることができること及び取締役会は、一部の業務について取締役に対し業務執行の決定を委任することが可能であり、責任の明確化を図りつつ重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができることが、現状の企業統治体制が、他の体制よりも優位性があると判断した理由であります。

・内部統制システムの整備の状況

当社は、当社の内部統制システムの構築において、代表取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、業務の適正を確保するための体制の整備について、以下の内容を定めております。

①　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、取締役を含む当社に属する者の全ては、法律と秩序を守り常に社会人としての倫理・規範意識の向上を図り、社内規程・規則の遵守を推進すべくコーポレート・ガバナンス行動基準を定め、これらコンプライアンス体制の監視・検証を行う機関として「コンプライアンス推進室」を設置して法令あるいは定款の違反を未然に防ぐ体制としております。

当社は、社内の不祥事、不正及び事故等について法令、就業規則等の社内規程及びコーポレート・ガバナンス行動基準通則に定める倫理規範に照らし違反若しくは違反する恐れを発見した場合の通報、事務処理及び通報者の人事上の取扱いを定めた内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を制定し、コンプライアンス推進室は匿名性の保証のもとに外部法律事務所と連携してこの対応にあたるものとしております。当社の内部通報制度は、役員・社員の不正等を通報によって摘発することを主目的とするものではなく、適正事務処理の推進、社会人としての倫理の向上及び不正等の抑止力とすることで、事業経営の健全化を推進することを第一の目的としています。

またコンプライアンス推進室が、取締役の法令・定款違反を確認したときは、取締役会への報告を要するものとしておりガバナンス体制の強化を図っております。

更に当社は、健全な会社経営のため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶することとしております。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行の決定に係る情報の記録については、取締役会規程に従い議事録を作成し保管、管理するものとしており、その他の指示、命令、許可、承認、報告等を明らかにする全ての文書書類の作成及び保管管理は、文書取扱規程の定めによることとしております。また、これらの文書は取締役、内部監査室担当者は常時閲覧できるものとしております。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスクマネジメント管理体制を整備し、リスクマネジメント担当者は各部門長と協議のうえリスクマネジメント基本方針、推進体制を決定し、代表取締役社長に報告しなければならないものとしております。

事故、事件、火災、災害などの全社的リスク管理については、総務部が行い、総務部は代表取締役及び担当取締役との連携を定期的に行うこととしております。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、5名の取締役によって構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し意思決定の迅速化と円滑化を図っております。

取締役会は、社内規程及び会社法等に定める事項の他、経営に係わる重要事項を決定するとともに、経営施策事項等の進捗状況及び実施結果の報告や経営上に派生する重要なあらゆる問題点の提起を受け、その問題点に対する改善策を決定する場としても機能しており、経営意思の決定が迅速且つ適正に行われるための機関として位置付けております。また、取締役会は、取締役に対し一部の業務執行の決定を委任して、取締役の職務の執行の監督機能を高めることとしております。

また、取締役会の機能をより強化し経営の効率化と適正化の向上を推進し、経営課題の実務的な審議を行う会議体として取締役、内部監査室担当者、その他を構成員とする経営会議を設置しております。経営会議は、毎月1回以上開催し、取締役会決議の事前審議の場として機能させることで、取締役による経営の迅速且つ適正な意思決定を図り、且つ相互牽制の向上に寄与する体制としております。

⑤　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、限りない企業価値の創造と企業倫理の高揚を推進し、社会的責任を全うするための経営理念を「ＨＥＡＲＴ＝心」としております。この「ＨＥＡＲＴ＝心」には「心から」「心をこめて」「信頼・信用を大切にする精神」として、当社の思い、そして将来的な在るべき姿への思い、願いを込めております。この経営理念を達成するための基本的な活動方針として「コーポレート・ガバナンス行動基準通則」を制定し、職務執行時の活動ガイドラインとしており、コンプライアンス推進室はこの徹底を図るとともに日常業務の中心を為す使用人に対する社会倫理の高揚を図り、法令、定款はもとより規範の遵守を推進する教育指導体制を執り、不正、不祥事発生防止と、企業モラルの向上に積極的に取り組むこととしております。

⑥　当社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は現在、親会社及び子会社は存在しないため、該当事項はありません。

⑦　監査等委員会がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、組織形態、組織総人員及び売上規模を勘案し、監査等委員会の職務を補佐する使用人を配置しておりません。監査等委員会から監査等委員の補助業務のための監査等委員スタッフの求めがある場合は使用人を配置することとしており、その使用人の人選、異動時期及び期間、その他の人事については、監査等委員会と総務部が事前に協議を行うこととしております。また、監査等委員会は、その職務を補助すべき者として配置された使用人に対する指揮・命令権を有することとしております。

⑧　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

監査等委員は、重要施策に対する意思の決定の過程、実施状況及び実施結果に対する妥当性、適正性及び公平性を把握するため、取締役会だけでなく、経営会議、内部統制委員会などの重要な会議へ出席するとともに稟議書及び各種申請書類等の職務執行上重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に質問、説明を求めることができることとしています。

また、監査等委員は会計監査人から監査方針、監査重点項目、監査スケジュール等について事前に提示を受けるほか途中経過報告や指摘事項、要改善事項等の結果報告を受け、対処等についての協議を行っております。
　さらに、監査等委員は内部監査室が実施する社内監査については、内部監査の実施計画、監査の実施、監査結果の内容検討及び改善事項の処理等についての確認を行い、相互に連携を保ち、監査の質の向上と効率化に努めることとしております。

なお、監査等委員会が実施する監査については、取締役の職務執行に係ることであることを勘案し、監査等委員会規程に基づいて実施しております。

⑨　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員が代表取締役、取締役、内部監査室担当者、監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会の確保を保証しており、監査等委員は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、全社的リスク、部門的リスクともに代表取締役社長を統括責任者とし、全社的リスクは内部統制委員会、部門的な事業上のリスクについては各事業部長を責任者として職場の執務環境及び生活環境の向上を図り、取引及び職場における安全性と事務の効率化ならびに円滑化を推進するため５Ｓ運動に取り組んでいくこととしています。

また、全ての業務において「計画的に」、「権限と責任の所在を明らかにし」、「正確性を持って」、「適正な処理を」、「円滑に」、そして「リスク監視機能の充実化」を推進するためＰＤＣＡサイクル活動を導入し、日々の業務処理遂行時における基本サイクルとして事務の効率化とリスクの回避を図ることとしております。

具体的なリスク対策につきましては、事業リスク、信用リスク、システムリスク及び情報リスク等の会社に起こり得る各種リスクを管理統括する組織としては、内部統制委員会が中心となって、社内の全ての分掌事項について想定されるリスクの洗い出しを実施し、リスク発生の予防保全ならびにリスク軽減対策を策定するとともに有事発生の際における対策の策定、対処・処理についての支援・提言を行うこととしております。また、事故、事件、火災、災害などの全社的リスク管理については、総務部が行い、総務部は代表取締役及び担当取締役との連携を定期的にとることとしております。

また、内部監査室は、代表取締役社長の直轄機関として監査等委員会と相互に連携してリスクマネジメントの状況等について定期的に実地監査を行うなど監視・指導体制をとっております。なお、個々のリスクについては予防保全策及び軽減策の状況を検証し、内部統制委員会に報告することとしております。

２．内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果は内部統制委員会を通じて社長に報告を行うと共に、定期的に経営会議・取締役会において報告を行います。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査等委員会に対しても随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を行っております。

監査等委員会は、組織的な監査を行い、内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されていることを前提に、当該内部統制システムを利用して監査に必要な情報を入手します。また、内部統制委員会から監査の計画及び結果の報告を受けると共に適宜指示を行います。さらに、取締役会及び経営会議をはじめ、必要に応じてその他の会議にも出席し、監査に必要な資料の閲覧等も行い情報共有することにより、取締役の職務の執行の監査を行います。

さらに、監査等委員会は会計監査人から監査方針、重要監査項目、監査スケジュール等について事前に提示を受けるほか、監査における途中経過報告や指摘事項、要改善事項等の結果の報告を受け、監査等委員会において協議ができる体制をとっております。

監査等委員会と取締役ならびに代表取締役は、相互の意思の疎通を図るため定期的に協議を行うとともに内部監査室担当者、コンプライアンス推進室長とも定期的な打合せを実施し、内部監査の効率性に寄与する体制としております。

３．社外取締役の員数、当社との関係、企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役は2名であります。

社外取締役である西片大氏及び松尾慎祐氏の両名は、共に東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。

当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する特段の基準は設けておりません。しかしながら、社外取締役の選任に際しては、経験や幅広い見識を踏まえ、経営全般に関し職務を適切に遂行できることを重視しております。また、経営の監督機能の客観性や中立性の確保について支障がないことも重視しているため、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を適宜参考にしつつ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことにも留意しております。これらの条件を複合的に判断し、社外取締役の候補者を選任しております。

西片大氏及び松尾慎祐氏が社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断する理由につきましては、以下のとおりです。

・西片大氏につきましては、公認会計士として会社財務・会計に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、山加電業株式会社の社外監査役、株式会社グローバル・パートナーズ・コンサルティング取締役及び税理士法人グローバル・パートナーズ代表社員を兼務しておりますが、当社と当該他の法人等との間には特別な利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

・松尾慎祐氏につきましては、弁護士としての専門知識・経験等会社経営を統括する十分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、株式会社アイ・エー・エスエスの社外監査役、さくら共同法律事務所パートナー及び株式会社タチエスの社外監査役を兼務しておりますが、当社と当該他の法人等との間には特別な利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

４．役員報酬等

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

５．会計監査人

当社は、会計監査人に監査法人元和を選任し、監査業務を委嘱しております。当社は同監査法人に継続して会社法及び金融商品取引法に基づき公正不偏の立場から監査業務を遂行できるよう環境を整えながら監査を受けるとともに、公正かつ適切な経営情報並びに財務情報の提供に努めております。

なお、当事業年度において、それぞれの会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係わる補助者等の構成は次のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

代表社員　業務執行社員：星山和彦　業務執行社員：中川俊介

・監査業務に係わる補助者等の構成

公認会計士3名

６．取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は5名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款で定めております。

７．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

８．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

９．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

10．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によりおこなうことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）当事業年度に係る監査証明業務に基づく報酬の内容は次の通りであります。
監査法人ナカチ　11,000千円
監査法人元和　　 6,000千円

② 【その他重要な報酬の内容】

(前事業年度)

　該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(平成27年4月1日から平成28年3月31日まで)の財務諸表について、監査法人元和による監査を受けております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
　第38期事業年度の財務諸表　監査法人ナカチ
　第39期事業年度の財務諸表　監査法人元和
　当該異動について、臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
　(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
　　①選任する監査公認会計士等の名称
　　　監査法人元和　
　　②退任する監査公認会計士等の名称
　　　監査法人ナカチ
　(2) 異動年月日
　　　平成28年1月8日（退任）及び平成28年1月14日（選任）
　(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
　　　平成27年6月26日
　(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に
　　　関する事項
　　　該当事項はありません。
　(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
　　　当社は現状の経営課題に対処するため、将来的な資金調達及び新規事業の組成を計画中であります。
　　　当該計画を含めた今後の事業展開をふまえて、会計監査人についても様々な観点から再考した結果、現在の
　　　会計監査人である監査法人ナカチ以外の会計監査人の選任も視野に入れて検討すべきであるとの結論に至り
　　　ました。当該結論を前提に監査法人ナカチと協議した結果、平成28年1月8日付けで当社は、監査法人ナカチ
　　　との間で「監査及び四半期レビュー契約」解除について合意に至り、当社と監査法人ナカチは「監査及び四
　　　半期レビュー契約」を合意解除することになりました。
　　　当社といたしましては、当社の会計監査人が不在となることを回避し、適正な監査業務が継続される体制を
　　　維持するため、平成28年1月13日開催の当社監査等委員会において、監査法人元和を当社の一時会計監査人
　　　として選任いたしました。
　(6) (5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計
　　　士等の意見
　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表の適正性を確保するための特段の取組について

当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行なう研修への参加を行なっております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成26年4月1日　至　平成27年3月31日)

当事業年度(自　平成27年4月1日　至　平成28年3月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、過去7事業年度連続して実質的な営業キャッシュ・フローのマイナスの状態が継続しており、当事業年度におきましては、52,421千円の営業損失となり、当面は運転資金を手元キャッシュ・フローにて賄わなければならない状況にあります。

これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、当該状況を解消すべく以下の対応策を実施してまいります。

１．新規事業の早期実現と既存事業の強化

経営環境や時流の変化に柔軟かつ迅速に対応し、実効性の高い新規事業の発展・育成に尽力してまいります。既存事業についても、引き続き強化・拡大の為の施策を実行し、安定的な収益を継続的に確保できる体制を構築いたします。

２．財務体質の改善

当社の当事業年度末の現金及び預金残高は24,809千円であり前事業年度末と比較して52,320千円減少しています。

財務体質の脆弱さにより継続企業の前提に疑義を生じさせる状況となったことに鑑み、安定的な会社経営構築に向け、新規事業、構造改革に必要な資金調達についての施策を引き続き検討していくとともに、投資計画や資金計画に対する管理を徹底し、結果として黒字計上を実現することで、自己資本の増加を図り財務体質を改善してまいります。

３．販売費及び一般管理費削減の徹底

当事業年度においては全般的な販売費及び一般管理費の削減に注力した結果、前事業年度と比較して8,243千円削減(4.8％減)効果がありました。目標値として掲げた10％減の水準は達成できませんでしたが、今後も引き続き10％削減を目標として掲げ、コスト削減を徹底し収益性の改善を図ってまいります。

４．経営方針の明確化と経営資源の最適化

当社の会議体である経営会議、取締役会を継続企業の前提に疑義を生じさせるような状況の解消に向けての施策・試案・進捗状況の確認等の横断的な議論・判断の場とすべく運営しております。

このような会議体において採算性を重視した経営方針による経営効率化を推進中であり、経営陣と従業員が目的意識の共有化を図るとともに経営の客観性及び透明性の向上を図ってまいります。

しかしながら、これらの対応策は実施途中であるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品　

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。　　２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産　

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。　

工具、器具及び備品　　 6～8年　

(2) 無形固定資産

ソフトウエア　

定額法を採用しております。　

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)による定額法を採用しております。　 ３．引当金の計上基準

貸倒引当金　

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に　ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。　　４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　　５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成26年4月1日　至　平成27年3月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の自己株式の株式数の増加1,050株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成27年4月1日　至　平成28年3月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の自己株式の株式数の増加200株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、事業遂行に必要な資金を自己資金により賄っており、銀行等金融機関からの借入は行っておりません。一時的な余剰資金については、短期的な銀行預金に限定して運用を行っております。また、デリバティブ取引は行っておりません。　

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金については当社事務所の賃貸に係るものと営業取引に係る保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。　

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等はそのすべてが2ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。　

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、各事業部及び経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。　

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。　

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。　

(5) 信用リスクの集中

当事業年度の決算日現在における営業債権のうち23.3％が特定の大口顧客に対するものであります。　

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前事業年度(平成27年3月31日)

(*１) 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*２) 見合いの長期預り保証金を差し引いた後の純額で表示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期貸付金、(4) 破産更生債権等、(6) 長期未収入金

これらは貸倒懸念債権等であるため、先方の財務内容・事業の回収見込額等を勘案し、個別に全額引当金計上を行なっております。

(5) 敷金及び保証金

時価については、将来キャッシュ・フローを期末から返還までの見積り期間に基づき国債の利回り等適切な指標により割り引いて算定しております。短期間で決済されるものについては、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、敷金及び保証金のうち回収が見込めないと認められる金額の未償却残高については、上表には含めておりません。

また貸倒懸念債権については先方の財務内容・事業の回収見込額等を勘案し、個別に全額引当金計上を行なっているため時価の把握を省略しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

該当事項はありません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

(注)　長期貸付金、破産更生債権等、長期未収入金、敷金及び保証金の一部につきましては回収時期を合理的に見込むことができないため、上表には記載しておりません。

当事業年度(平成28年3月31日)

(*１) 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*２) 見合いの長期預り保証金を差し引いた後の純額で表示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期貸付金、(4) 破産更生債権等、(6) 長期未収入金

これらは貸倒懸念債権等であるため、先方の財務内容・事業の回収見込額等を勘案し、個別に全額引当金計上を行なっております。

(5) 敷金及び保証金

時価については、将来キャッシュ・フローを期末から返還までの見積り期間に基づき国債の利回り等適切な指標により割り引いて算定しております。短期間で決済されるものについては、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、敷金及び保証金のうち回収が見込めないと認められる金額の未償却残高については、上表には含めておりません。

また貸倒懸念債権については先方の財務内容・事業の回収見込額等を勘案し、個別に全額引当金計上を行なっているため時価の把握を省略しております。

負　債

(1) 買掛金、(2)  株主、役員又は従業員からの短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

該当事項はありません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

(注)　長期貸付金、破産更生債権等、長期未収入金、敷金及び保証金の一部につきましては回収時期を合理的に見込むことができないため、上表には記載しておりません。

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　 （注）当事業年度は税引前当期純損失が計上されているため、注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」　（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以降に開始する事業年度から法人税等の税率が変更されております。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3%から、平成28年４月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9%に、平成30年４月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.6%となります。この税率変更による財務諸表に与える影響はありません。

(持分法損益等)

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

(企業結合等関係)

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。　

当社は、本社に商品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う商品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。　

したがって、当社は、事業部を基礎とした商品・サービス別のセグメントから構成されており、「コンテンツ事業」、及び「アミューズメント事業」の2つを報告セグメントとしております。　

「コンテンツ事業」は、パチンコ・パチスロ遊技機における、タレント・アーティスト・アニメなどを使ったキャラクタービジネスの一環として様々な商品の企画・製造・販売及び版権管理や契約仲介業務及びアミューズメント複合施設等の活用に関するコンサルティング業務等を行っております。　

「アミューズメント事業」は、パチンコ・パチスロ遊技機をアミューズメント施設用のメダルゲーム機に転用する業務等を行っております。　 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の内部売上高及び振替高はありません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自　平成26年4月1日　至　平成27年3月31日)

(注) １．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、全社資産であり、その主なものは各報告セグメントに帰属しない現金及び預金、本社の固定資産であります。

(3) セグメント負債の調整額は、全社負債であり、その主なものは各報告セグメントに帰属しない本社の未払法人税等、未払費用であります。

(4) その他の項目の減価償却費調整額は、全社資産の償却費であります。また、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は全社資産の増加額であります。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当事業年度(自　平成27年4月1日　至　平成28年3月31日)

(注) １．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、全社資産であり、その主なものは各報告セグメントに帰属しない現金及び預金、本社の固定資産であります。

(3) セグメント負債の調整額は、全社負債であり、その主なものは各報告セグメントに帰属しない本社の未払法人税等、未払費用であります。

(4) その他の項目の減価償却費調整額は、全社資産の償却費であります。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業損失（△）と調整を行っております。 

【関連情報】

前事業年度(自　平成26年4月1日　至　平成27年3月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　平成27年4月1日　至　平成28年3月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．財務諸表提出会社の関連会社等

前事業年度(自　平成26年4月1日　至　平成27年3月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成27年4月1日　至　平成28年3月31日)

該当事項はありません。

２．財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

前事業年度(自　平成26年4月1日　至　平成27年3月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成27年4月1日　至　平成28年3月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当事業年度については１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。前事業年度については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

当社は、平成28年4月26日開催の取締役会において、森田浩章を割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議し、平成28年5月12日に払込が完了しております。その概要は次のとおりです。
　1. 発行新株式数及び種類　普通株式 7,875,000株
　2. 発行価額 　　　　　 　1株につき40円
　3. 発行価額の総額  　　　315,000,000円
　4. 資本組入額 　　　　　 1株につき20円
　5. 割当方法 　　 　　　　第三者割当の方法による。
　6. 割当先及び割当株式数　森田浩章　7,875,000株
　7．払込期日              平成28年5月12日
　8. 資金の使途　　　　　　事業資金及び運転資金

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

(a) 相手先別内訳

(b) 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品及び製品

②　固定資産

イ．長期貸付金

ロ．破産更生債権等

ハ．敷金及び保証金

ニ．長期未収入金

③　流動負債

買掛金

④　固定負債

長期預り保証金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
また、当社は、会社法第124条第4項に基づき、平成28年4月26日開催の当社取締役会における決議により、平成28年6月29日開催の第39回定時株主総会において、基準日（平成28年3月31日）後の株主である森田浩章に議決権（7,875個）の付与を認めております。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第38期)(自　平成26年4月1日　至　平成27年3月31日)平成27年6月30日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成27年6月30日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第39期第1四半期)(自　平成27年4月1日　至　平成27年6月30日)平成27年8月13日関東財務局長に提出

(第39期第2四半期)(自　平成27年7月1日　至　平成27年9月30日)平成27年11月13日関東財務局長に提出

(第39期第3四半期)(自　平成27年10月1日　至　平成27年12月31日)平成28年2月12日関東財務局長に提出

　(4) 臨時報告書

平成27年6月30日関東財務局長に提出
　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
　平成28年1月15日関東財務局長に提出
　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。
　平成28年5月16日関東財務局長に提出
　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
　平成28年5月31日関東財務局長に提出
　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号（事業の譲渡又は譲受けの決定）に基づく臨時報告書であります。

　(5) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株式の発行　平成28年4月26日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成28年6月29日

株式会社コモンウェルス・エンターテインメント

取締役会　御中

監査法人元和

指定社員業務執行社員 公認会計士 星 山 和 彦 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 中 川 俊 介 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社コモンウェルス・エンターテインメントの平成27年4月1日から平成28年3月31日までの第39期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コモンウェルス・エンターテインメントの平成28年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は過去7事業年度連続して実質的な営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しており、当事業年度においては52,421千円の営業損失である。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成28年4月26日開催の取締役会において第三者割当による新株式の発行を決議し、平成28年5月12日に払込が完了している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成27年3月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成27年6月30日付けで無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社コモンウェルス・エンターテインメントの平成28年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社コモンウェルス・エンターテインメントが平成28年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。