9078 エスライン 有価証券報告書－第77期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１  「営業収益」には消費税等は含まれておりません。

２  「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３  「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

４  当社は、平成27年10月１日を効力発生日として普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。

　　「１株当たり純資産額」および「１株当たり当期純利益金額」については、第73期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定し、記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１  「営業収益」には消費税等は含まれておりません。

２  「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３  「従業員数」については、純粋持株会社であり業務を委託しているため、従業員はおりません。

４  当社は、平成27年10月１日を効力発生日として普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。

　　「１株当たり純資産額」および「１株当たり当期純利益金額」については、第73期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定し、記載しております。第77期の「１株当たり配当額」は株式併合の影響を考慮した配当額となっております。

２【沿革】

  会社設立以来の主な沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

有価証券報告書提出会社（以下当社という。）の企業グループは、子会社23社（連結子会社21社、持分法適用子会社１社、持分法非適用子会社１社）で構成し、その事業内容の主たるものは物流関連事業であり、各社がそれぞれの区域と分野を分担しながら有機的に結合し、相互に協力して事業活動を展開しております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業内容を示せば概ね次のとおりであり、連結子会社のうち20社は貨物自動車運送事業を主力としております。

また、㈱エストピアは損害保険代理業を、㈱宅配百十番商事は産地直送品の販売と各専門分野においてそれぞれの事業区域で当社グループの事業を補完しております。

当社グループの主な事業に係わる位置付け、およびセグメントとの関連は次のとおりであります。

(1) 物流関連事業

・貨物自動車運送事業

エスライングループの基盤とする事業として、特別積合せに係る運行を、㈱エスラインギフ、㈱エスライン九州、㈱エスラインヒダおよび他の連結子会社３社が営み、その主要な運行系統は札幌から鹿児島までの主要都市を結ぶ幹線道路を軸としております。

また、上記の連結子会社ならびに㈱エスラインミノと他の連結子会社13社は、特別積合せ以外の一般貨物自動車運送事業を営んでおります。

・倉庫業

寄託を受けた貨物について物流の一環として倉庫事業を、㈱エスラインギフが神奈川県、岐阜県、静岡県および愛知県で、㈱エスラインヒダ、㈱エスライン羽島および㈱エスラインミノが岐阜県で、㈱スワロー物流大阪が大阪府で、㈱スワロー物流上尾が埼玉県でそれぞれ営んでおります。

・自動車整備事業

㈱エスラインギフは自動車整備工場（運輸局指定工場）を活かして、自動車の整備を千葉県、岐阜県および大阪府で営んでおります。

・情報処理サービス業

㈱エスラインギフは情報処理システムを利用して、物流関連の付加価値通信サービスやソフトウエアの開発事業等を営んでおります。

・損害保険代理業

㈱エスラインギフ、㈱エスライン九州および一部の連結子会社ならびに㈱エストピアは取扱貨物等の損害保険代理業を営んでおります。

・その他

㈱宅配百十番商事は㈱エスラインギフの物流ネットワークを利用して、産地直送品の販売を営んでおります。

また、㈱エスラインギフおよび一部の連結子会社は、事業所等の一部を賃貸（不動産賃貸事業を除く。）しております。

(2) 不動産関連事業

㈱エスラインギフおよび一部の連結子会社はグループ外を対象とした不動産賃貸事業を営んでおります。

(3) その他

㈱エスラインギフは旅客自動車運送事業を営んでおります。

また、㈱エスラインギフおよび㈱スリーエス物流は、売電事業を営んでおります。

事業内容の事業の系統図は概ね次のとおりであります。

（注）  ㈱中部オペレーションサービスは平成17年１月１日より休眠会社となっております。

４【関係会社の状況】

  なお、関係内容は次のとおりであります。

（注）１  「主要な事業の内容」には、セグメントの名称を記載しております。

２  ㈱エスラインギフは特定子会社となっております。

３  当社を除き有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４  ㈱エスラインギフ、㈱スリーエス物流については、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

㈱エスラインギフ

①  営業収益    31,103百万円、②  経常利益     326百万円、③  当期純利益  345百万円、

④  純資産額     1,219百万円、⑤  総資産額  20,388百万円

㈱スリーエス物流

①  営業収益     5,247百万円、②  経常利益     202百万円、③  当期純利益  123百万円、

④  純資産額     1,406百万円、⑤  総資産額   2,647百万円

５  ㈱中部オペレーションサービスは平成17年１月１日より休眠会社となっております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１  従業員数は、就業人員であります。

２  従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３  全社（共通）は、㈱エスラインギフの総務部門等管理部門に係る従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

（注）  純粋持株会社であり業務を委託しているため、従業員はおりません。

(3) 労働組合の状況

連結子会社４社には、単一組織の労働組合があります。

組合員数は平成28年３月31日現在1,254名であります。

なお、このうちエスラインギフ労働組合およびエスラインヒダ労働組合は、上部団体全日本運輸産業労働組合連合会に加盟しております。

当社グループの労使関係は円満に運営されており、当社グループと組合との間には特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、円安・原油安や株高等を背景に、企業業績が順調に上向いたことにより、雇用情勢や所得環境にも改善傾向がみられ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、世界経済においては、中国をはじめとするアジア新興国や資源国等の経済の減速懸念や原油価格の下落による影響、さらには、年初以降の株価や為替の急激な変動もあり、世界経済全体の先行きは、依然として不透明な状況が続いております。また、日本国内においては、一昨年の消費税率引き上げ後の反動が一巡したものの、景気後退への警戒感からか、消費者の節約志向や低価格指向が根強く続いており、いまだ消費マインドを取り戻すには至っておらず、個人の消費活動や企業活動にも力強さが見られない等、景気の動向は依然として予断を許さない厳しい状況で推移いたしました。

　このような状況下において、当社グループの主要な事業であります物流関連業界におきましては、昨年の天候不順の影響や消費者の節約ムードが続くことによる個人消費の停滞感に加え、円安による物価上昇もあり、国内の貨物輸送量が伸び悩んだ状態が続いているなかで、軽油価格の下落傾向が続いたことにより収益改善は見られたものの、労働力不足や長時間労働に対する行政の指導が厳しくなったことにより、人件費や傭車費・外部委託費等、多くのコストアップ要因が企業利益を圧迫しており、当社グループを取り巻く経営環境は引き続き厳しい状況が続いております。

　このような状況ではありましたものの、当社グループでは、「地域に密着した企業活動で社会に貢献する。お客様に満足して頂ける物流を提供する。」の経営理念を基本に、輸送品質の向上を常に考えた輸送サービスのご提供と、お客様が必要とされる物流ニーズに的確にお応えするために、当社グループが保有する物流拠点（保管庫や加工センター）や輸送ネットワーク、さらには、情報通信ネットワークを活かした情報処理システム等のインフラの整備、また、当社グループのモットーである３Ｓ（スピード、サービス、セーフティ）のもとで培われた業務分野での専門知識や、物流ノウハウを合わせた総合力を発揮して、お客様に信頼され、喜ばれる物流パートナーとして、質の高い輸送サービスや物流サービスのご提供と、さらなる事業拡大に向けての提案営業活動を積極的に進める等、グループ全体の業績確保と企業価値の向上に取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績は、営業収益442億67百万円（前年同期比0.1％減）、営業利益15億３百万円（前年同期比21.2％増）、経常利益15億80百万円（前年同期比18.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益11億23百万円（前年同期比29.6％減）となりました。

　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日)等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

［物流関連事業］

　物流関連事業の主な事業収益は、貨物自動車運送事業、倉庫業、自動車整備事業、情報処理サービス業、損害保険代理業等であります。

　貨物自動車運送事業のうち、当社グループの主力であります特別積合せ部門では、消費税増税後の節約ムードが依然として続き、消費マインドが低下していることに加えて昨年の暖冬による影響で、季節商品の販売不振により、国内貨物輸送量は、減少傾向で推移いたしました。

　このような状況下で、当社グループとしては、営業担当者のお客様訪問、電話や当社ホームページからのお問い合わせ、お取引頂いているお客様からの荷主様紹介等の、あらゆる営業情報をもとに、既存のお客様には、さらなる取引拡大を、新規のお客様には、ニーズにお応えした提案営業活動を、素早くかつ親切に行うことにより、貨物輸送量の確保と増収に努めてまいりました。また、労働力不足による人件費や、連絡中継料・外部委託費等のコストアップ分を吸収するために、適正運賃収受に向けた運賃交渉とともに、商業施設やビル内配送に必要な諸料金の収受に向けた営業活動につきましても、お客様のご理解を頂きながら取り組んでまいりました。また、小口貨物だけではなく、貸切輸送やルート配送業務のエリア拡大、お客様宅内での大物家具の移動、夏冬タイヤの交換時のタイヤ引き取り・保管といった、個人の方が日頃お困りの、ちょっとした輸送・保管サービスにも取り組んでまいりました。

　また、当社グループの配送網や幹線輸送力の強みを生かした、同業他社からの配送業務につきましても、岐阜地区・三河地区にて受託しておりましたが、今期は三河地区において、さらに一社から受託いたしました。さらには、中部、関西地区においては、幹線輸送を伴う引っ越し配送業務も受託する等、当社グループの輸送力と輸送品質が評価されたことによる新たな輸配送業務にも、積極的に取り組んでまいりました。

　物流サービス部門では、先期に稼働を開始した㈱エスラインギフの名古屋第１・第２センターにおいて、部品工場から同センターへの納品輸送や、同センターで加工組立した部品の自動車工場への納入輸送といった、調達から加工組立・納品まで行う一貫物流サービスを展開してまいりました。また、㈱スリーエス物流においては、収益性を高めるために、加工業務内容の見直しと時間短縮に向けた改善活動を進めてまいりました。㈱エスライン各務原においては、大手衣料品量販店様の指定物流業者として、長年物流加工とセンター納品輸送をおこなってきた実績と、納品場所に適した保管・物流加工施設（具体的には東京と岐阜）を当社グループ内でご提供できるという優位性から、新たに寝装具ベンダー様との取引を開始いたしました。

　一方、採算面では、当社グループ全社において継続実践している経営管理システム（ＳＫＫＳ）で「見える化」された現場データを基に、輸配送の積載効率の向上、物量に見合った配車計画の策定、作業時間帯別の人員配置や時間管理、物流センターでの保管効率に向けた生産性の向上、さらには必要経費の予実管理に至るまで、部門ごとに課題を明確にし、その改善活動を継続的に実践することにより、収益の拡大と利益確保に取り組んでまいりました。

　この結果、物流関連事業の営業収益は434億17百万円（前年同期比0.4％減）、セグメント利益は17億72百万円（前年同期比5.6％増）となりました。

［不動産関連事業］

　不動産関連事業におきましては、当社グループ各社にて保有している不動産の有効活用を図るために、外部への賃貸事業を営んでまいりました。今期末での賃貸物件数は19物件で前年と同件数となっておりますが、本年度は賃貸料の改定を一部の物件において行いました。

　この結果、不動産関連事業の営業収益は４億78百万円（前年同期比19.4％増）、セグメント利益は２億51百万円（前年同期比20.8％増）となりました。

［その他］

　主に、旅客自動車運送事業を営んでおります。岐阜市内の高校や近隣の大学の通学バスおよびクラブ・サークル活動等の貸切バス、冠婚葬祭時の送迎バス、さらには競輪場のファンバス等、地元に密着した運行業務に取り組んでまいりました。

　また、物流センターの屋上に太陽光パネルを設置し、発電した電力の売電事業を営んでまいりました。本年度は、㈱エスラインギフ豊橋支店の施設改修に合わせて、配送ターミナル屋上と支店構内に太陽光パネル（総発電量300.8ｋＷ）を設置し、新たに売電事業を開始いたしました。今回の事業開始により、当社の発電施設は４か所（㈱エスラインギフ名古屋第１・第２センター、㈱スリーエス物流本社、㈱エスラインギフ豊橋支店）で、総発電量998.48ｋＷとなりました。

　この結果、その他事業の営業収益は３億71百万円（前年同期比13.3％増）、セグメント利益は93百万円（前年同期比37.9％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、一部の連結子会社の決算期変更による減少が３億80百万円あり、前連結会計年度末より３億74百万円資金が減少し、30億51百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比１億92百万円収入が減少し、22億32百万円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比42百万円支出が減少し、16億98百万円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比５億27百万円収入が減少し、５億27百万円の支出となりました。

なお、主な変動要因については、「７  財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」において記載しているため当該箇所での記載を省略しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループの扱う輸送商品は単一ではなく、輸送距離もまちまちであり、また受注形態をとらない事業で、セグメントごとに生産規模および受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

このため生産、受注及び販売の状況については、「１  業績等の概要」に関連付けて示しております。

３【対処すべき課題】

(1) 当面の対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、雇用や所得環境が改善基調で推移していると言われているものの、先期の後半から消費活動に力強さが見られず、取扱い貨物輸送量が急速に拡大することは期待できないものと予想されます。また、労働力不足や労働時間短縮に向けた取り組みや、不安定な原油価格の動向、さらには、安全運転や環境対応に向けた車両や安全装置の導入を始め、労働環境の整備等、コストの増加要因が見込まれる等、当社グループを取り巻く経営環境は引き続き厳しい状況が続くことが予想されます。

　このような環境のもと、当社グループは平成28年度を初年度とする３ヶ年の『中期経営計画（エスラインブランドの確立に向けて）』を策定し、その基本施策として、①輸配送サービス事業の収益確保、②物流サービス事業の積極展開、③人材と物流ノウハウの育成、④経営品質の向上　と決めました。この計画達成に向けて、当社グループ全員が今まで以上に一体となり、物流サービスの質を高めるとともに、当社の根幹である輸配送サービスとの連携を強化して、お客様へのサービスレベルのさらなる向上と、事業領域の拡大を行うことにより、経営目標の達成と企業価値の向上に取り組んでまいります。

(2) 会社の支配に関する基本方針について

当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）の内容は以下のとおりです。

①  会社の支配に関する基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、経営の基本理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値の源を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して確保し向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。

当社株式の自由な売買は株主の皆様に保障された当然の権利であり、また、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであります。

また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案またはこれに類似する行為がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応ずるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、近年、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要かつ十分な情報や時間を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。

②  会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

(a) 中長期的な経営戦略に基づく取組み

当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しております。これらの取組みは、上記①の基本方針の実現に資するものと考えております。当社は、昭和13年に設立された「岐阜トラック運輸株式会社」を前身とし、以来、貨物運送事業を中心として、全国配送に向けた輸送路線網の拡大、第一次高度成長期には大量高速輸送時代に先駆けたトレーラー輸送の開始、全国の中堅輸送業者10社によるＳライン日本グループによる全国輸送ネットワーク体制の確立、業界初のオンラインシステム（スリーエスシステム）の稼動、フランチャイズシステムによる宅配ネットワークの結成、子会社化方式による輸送周辺領域業務の取組み等、お客様の様々なニーズにお応えすべく注力してまいりました。平成18年10月には、グループ体制のさらなる発展と結束力の強化、各事業会社の迅速な意思決定と環境変化に伴う機動的かつ柔軟な対応、戦略的かつ明確な経営体制の整備と収益力の向上を図るために純粋持株会社体制に移行し、㈱エスラインとして新たな体制をスタートさせました。当社は、この体制移行により、特色のある21のグループ会社を傘下に有し、運送事業、物品販売事業、情報処理事業、自動車整備事業等、輸送事業とその関連周辺分野を中心とした事業領域において、機動的かつ柔軟に総合力を発揮することが、当社グループ全体の経営資本と管理の効率化を推進し、利益体質を高め企業価値の向上につながるものと考えており、ワンランク上の総合物流企業となることを目指して注力しております。

＜当社の経営理念＞

当社は、昭和13年の創業以来、

を経営の基本理念として掲げ、株主の皆様をはじめ取引先、社員、地域社会等ステークホルダーとの深い信頼関係に基づき、着実に事業の発展に注力してまいりました。

＜当社の中期経営計画＞

当社グループは地域に密着し、お客様が安心し、かつ喜んで頂ける物流の実現を基本に、お互いに信頼できる物流パートナーとして事業を営んでまいりました。最近では日々変化するビジネス環境の中で、お客様からは「物流のさらなる効率化を図りたい」「自社ビジネスの優位性を高める物流を構築したい」など、輸配送や物流に関する要請も多く寄せられています。

このような状況の中で、当社グループとしても、今まで以上にグループ総合力を発揮して、質の高い物流サービスを、永続的に提供していきたいと考えており、その基盤作りとなる３ヶ年計画を策定いたしました。

2017年３月期は、当社設立70周年の記念の年にあたりますので、この節目の年をスタートラインとして、今まで以上にサービスレベルの向上と、事業領域の拡大を図ることにより、”安心・安全で、信頼される物流企業”であり続けるために、「エスラインブランドの確立に向けて」をスローガンとした中期経営計画を策定し、経営目標の達成と、企業価値の向上に取り組んでまいります。

基本方針『エスライングループの総合力で、お客様に喜ばれる物流を提供する』のもと、

(イ)　輸配送サービス事業の収益確保

　特積み事業を中心に、輸配送ネットワークを強化し、安定収益を確保する。

(ロ)　物流サービス事業の積極展開

　物流サービスの質を高めるとともに、輸配送サービスとの連携を強化し、事業領域の拡大を図る。

(ハ)　人材と物流ノウハウの育成

　安定した雇用体制と、物流マインド（物流に興味を持ち、熱い気持ちで物流業務に取り組む姿勢、物流を通じてお客様により良いサービスを提供したいと思う気持ち）を育む教育体制を充実し、人材の確保と育成に努める。

(ニ)　経営品質の向上

　環境と安全を配慮した企業活動により、高品質の物流サービスを提供する。コンプライアンス体制を強化し、社会から信頼される企業を目指す。

を実践して、経営目標達成に向けて努力してまいります。

(b) 当社のコーポレート・ガバナンス（企業統治）強化への取組みについて

当社グループは、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化を通じて、経営の透明性および効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼をより高め、社会的責任を全うするため、ガバナンス機能の充実が経営上の重要な課題であると認識しております。法令遵守およびリスク管理等の徹底のために、「コンプライアンス推進委員会」「リスクマネジメント推進委員会」を設置し、グループ会社の各部署・支店と情報の共有化を図り、内部統制システムの充実等に積極的に取り組んでおります。

③  会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成26年６月27日開催の定時株主総会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして導入しておりました、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」について、従前のプランの一部語句を修正し、継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することについて、株主の皆様にご承認をいただいております。

その概要は以下のとおりであります。

(a) 当社株式の大規模買付行為等

本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。

(b) 大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）または、株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。

(c) 大規模買付行為が実施された場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。

(d) 対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度および手続

対抗措置を講ずるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。

対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。

(e) 本プランの有効期限等

本プランの有効期限は、平成29年６月30日までに開催予定の当社第78期定時株主総会終結の時までとなっております。

ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。

④  本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みであり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

また、本プランは、(a)買収防衛策に関する指針の要件を充足していることおよび経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること  (b)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること  (c)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること  (d)独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の勧告を尊重するものであること  (e)デッドハンド型およびスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

４【事業等のリスク】

当社グループには、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 特有の法的規制等について

当社グループは一般道路を利用したトラックによる営業活動を行っております。運転には安全面への配慮を最優先しておりますが、重大事故を発生させた場合には、行政上の処罰、社会的信用の失墜を受け、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、近年環境問題への関心が高まる中、環境対策車の導入、エコドライブの推進等、環境対策を自主的に推進しておりますが、想定を上回る環境規制が実施された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

この他に、貨物自動車運送事業法その他の関係法令等が社会的情勢の変化に対応して、改正が行われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 燃料価格等のコストアップについて

当社グループの事業にはディーゼルエンジン車を多く使用しており、軽油の使用量を意識するためデジタルタコグラフを導入するなど、省エネ運転を推進しておりますが、原油価格の変動により軽油価格が大幅に高騰した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 情報処理関連固有リスクについて

当社グループの情報管理につきましては、非常時対策等に取り組んでいますが、プログラム上の瑕疵が存在した場合、想定以上の災害の発生、コンピュータウイルスへの感染や外部からの不正侵入等により、情報漏洩、情報の消失等が発生した場合には当社グループの業務の運営に支障を生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成28年３月23日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、㈱エスライン九州および㈱エスライン羽島を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約書を両社と締結いたしました。

株式交換の概要は、以下のとおりであります。

(1) 株式交換の内容

　当社を株式交換完全親会社とし、㈱エスライン九州および㈱エスライン羽島を株式交換完全子会社とする株式交換

(2) 株式交換の日

平成28年７月１日

(3) 株式交換の方法

株式交換日現在の㈱エスライン九州の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、当社は普通株式196,700株（予定）を、㈱エスライン羽島の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、当社は普通株式213,864株（予定）をそれぞれ交付します。うち新たに発行する当社の新株式の数は333,319株（予定）で、そのほかに交付する自己株式の数は77,245株（予定）です。

(4) 株式交換比率

(5) 株式交換比率の算定根拠

株式交換比率の算定にあたって、当社および対象２社は、独立した第三者機関であるＯＡＧ税理士法人を任命いたしました。

当社の株式については、名古屋証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日を平成28年３月14日とし、算定基準日の終値および算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を採用して価値の算定を行いました。また、非上場会社である対象２社の株式については、DCF法および時価純資産法を採用して価値の算定を行いました。

当社および対象２社は、これらの算定結果を参考に、協議のうえ、諸般の事情を総合的に勘案して、株式交換比率を決定いたしました。

(6) 株式交換完全親会社となる会社の概要

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(1) 経営成績の分析

当社グループは、物流関連事業を主体に事業を営んでおりますが、消費者の節約志向や低価格指向の根強さから、消費活動に力強さが見られず貨物輸送量は減少傾向で推移いたしました。そのような環境下で、当社グループはお客様への継続的な営業活動に加えて、同業他社からの配送業務の受託や、従来の引っ越しのみならず、お客様宅内の大物家具の移動やタイヤ交換時の配送・保管といった、日頃からお困りのちょっとした輸送・保管サービスにも取り組み貨物輸送量の確保と増収に取り組んでまいりました。

また、物流サービス部門では、先期に新築した㈱エスラインギフ名古屋第１・第２センターおよび㈱スリーエス物流本社第１センターが順調に稼働してまいりました。㈱エスライン各務原においては、大手衣料品量販店様の指定物流業者としての実績と、保管・加工から配送までの一貫物流サービスを当社グループの総合力で提供できる優位性から、新たなベンダーさんとの取引開始や現状取引の拡大に努めてまいりましたが、営業収益は前年より僅かに減少し前年同期比0.1％減となりました。

費用面におきましては人件費が４億５百万円増加したものの、物量減少に伴い傭車費が１億70百万円、連絡中継料が１億４百万円それぞれ減少したことに加え燃料費が４億５百万円減少したことにより、営業利益および経常利益は増益となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益については、特別利益で固定資産売却益１億９百万円、特別損失で税金費用４億90百万円をそれぞれ計上しましたが、前期は特別利益で固定資産売却益や投資有価証券売却益などの計上があったため、前期と比べて減益となりました。

以上の結果を受けて、当連結会計年度の業績は、営業収益442億67百万円（前年同期比0.1％減）、営業利益15億３百万円（前年同期比21.2％増）、経常利益15億80百万円（前年同期比18.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益11億23百万円（前年同期比29.6％減）となりました。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末の連結資産合計は317億75百万円（前連結会計年度末315億２百万円）となり、前連結会計年度
末比２億72百万円増加しております。この主な要因は、有形固定資産の増加であります。

また、連結負債合計は138億27百万円（前連結会計年度末142億84百万円）となり、前連結会計年度末比４億57百
万円減少しております。この主な要因は、営業未払金と有利子負債の減少であります。

連結純資産合計は179億47百万円（前連結会計年度末172億17百万円）となり、前連結会計年度末比７億29百万円
増加しております。この主な要因は、利益剰余金の増加であります。

(3) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、一部の連結子会社の決算期変更による減少が３億80百万円あり、前連結会計年度末より３億74百万円資金が減少し、30億51百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、22億32百万円の収入（前年同期は24億24百万円の収入）となりました。この主な収入は、税金等調整前当期純利益と減価償却費の計上であります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、16億98百万円の支出（前年同期は17億40百万円の支出）となりました。この主な支出は、固定資産の取得であります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、５億27百万円の支出（前年同期は０百万円の収入）となりました。この主な支出は、借入金の返済によるものであります。

（キャッシュ・フローの指標）

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社および連結子会社）の当連結会計年度の設備投資額は、22億19百万円であります。

セグメント別の設備投資額について示すと、次のとおりであります。

［物流関連事業］

物流関連事業の設備投資額は20億56百万円で、主な内訳は貨物輸送のための車両13億61百万円、事業用建物及び構築物４億64百万円であります。

［その他］

その他事業の設備投資額は売電事業用設備１億37百万円、旅客自動車運送事業用車両12百万円であります。

［全社共通］

全社共通の設備投資額は12百万円であります。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）  当社の設備は㈱エスラインギフより賃借しております。

(2) 国内子会社

（注）１  その他の内訳はリース資産および工具器具備品であります。

２  従業員数は、臨時従業員数を除いております。

３  土地のうち「－」は、他から賃借しているものであります。

４  土地のうち［内書］は、他へ賃貸している面積であります。

５  従業員数の（外書）は、臨時従業員数であります。

６  上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備として、以下のものがあります。

国内子会社

（注）１  従業員数は、臨時従業員数を除いております。

２  土地の面積のうち［内書］は、他へ賃貸している面積であります。

３  従業員数の（外書）は、臨時従業員数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減理由

（６）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式77,245株は、「個人その他」に772単元、「単元未満株式の状況」に45株含めて記載しております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数も同株式数であります。

２　平成27年５月18日開催の取締役会の決議により、平成27年10月１日付けで１単元の株式数は1,000株から100株に変更しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　１　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。

２　平成27年５月18日開催の取締役会の決議により、平成27年10月１日付けで１単元の株式数は1,000株から100株に変更しております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第３号、第７号および第９号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）　名古屋証券取引所における自己株式立会外買付取引（N-NET3）による取得であります。

　（注）１　平成27年10月１日を効力発生日とする普通株式２株を１株とする株式併合により発生した１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項および第５項の規定に基づく自己株式の買取を行ったものです。

２　買取の株式の総数につきまして、実際に生じた１株に満たない端数の合計数は53.5株でありますが、会社法第235条第１項かっこ書きの規定により、合計数に１に満たない端数が生ずる場合にあたっては、これを切り捨てるものとされているため、53株となります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　平成27年10月１日付で、普通株式について２株を１株の割合で併合しております。当事業年度における取得自己株式3,190株の内訳は、株式併合前2,996株、株式併合後194株であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）  当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社グループは、企業価値の向上と株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、事業の効率化および拡大に必要な内部留保の充実を勘案しつつ、安定的な配当の継続と、当社グループの経営成績や経営環境の変化に応じた適切な利益還元を行うことを基本方針としております。

また、剰余金の配当は、年１回の期末配当を行うことを基本方針としておりますが、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

当事業年度の期末配当につきましては、中期経営計画で策定した経営目標を実現するための中長期的な事業投資も勘案しつつ、上記の基本方針に基づく安定的な配当を実施するために、１株につき普通配当14円と決定いたしました。なお、当社は平成27年10月１日を効力発生日とする普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。

内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく財務体質の強化に努めたいと考えております。

なお、剰余金の配当の基準日は、毎年３月31日の期末配当ならびに毎年９月30日の中間配当を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注）  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）  １　最高・最低株価は名古屋証券取引所市場第二部によるものであります。

２　平成27年10月１日付で、普通株式２株を１株の割合で株式併合を行っており、第77期の最高・最低株価上段は株式併合前を下段は株式併合後の株価をそれぞれ記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は名古屋証券取引所市場第二部によるものであります。

５【役員の状況】

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１  中村  正および岡本  実は、社外取締役であります。

２  当社の監査等委員会については次のとおりであります。

議長  辻上  忠範、委員  中村  正、委員  岡本  実

３  平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

当社は、経営の透明性、健全性向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が重要と認識しております。体制として、取締役会、監査等委員会、常務会、グループトップ会議およびコンプライアンス推進委員会で構成しており、以下のとおり運用しております。

(a) 取締役会

取締役会は、毎月１回開催しており、経営方針・法令等で定められた重要な経営課題について、経営方針の決定を行っております。

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。なお、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、当社は、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は５名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。なお、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

なお、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。さらに、同法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項に規定する取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除する旨の責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待できる役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を「会社法」で定める範囲内で免除するためであります。

(b) 監査等委員会

監査等委員会は、毎月１回開催し、また監査等委員は取締役会を始めとした社内各種会議に参加し、監査体制の充実を図り、経営執行の監査および監督を行います。

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名を含む計３名の監査等委員により構成されております。

なお、当社は平成27年６月26日開催の第76期定時株主総会で定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、議決権を有する監査等委員である取締役（過半数は社外取締役）を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すことを目的としております。

(c) 常務会

常務会は概ね毎週１回開催し、業務執行に関して、意思の共有と執行決定を行い、重要事項については、取締役会に報告し取締役会の決定を受けて、その執行を行っております。

(d) グループトップ会議

グループトップ会議は、グループ各社の事業執行状況報告を目的に３ヶ月に１回開催し、各社の社長から報告を受け、今後の経営方針の指示を行っております。

(e) コンプライアンス推進委員会

コンプライアンス推進委員会は法令に準拠する為、各種会議において監視と具申を随時行っております。

当社グループ全社の内部統制システムの模式図は以下のとおりであります。

②  内部統制システムの整備の状況

平成27年６月26日開催の取締役会決議により、当社グループの内部統制システムにつき、以下のとおり決定しております。

(a) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

監査等委員会の職務の補助者は内部監査担当とする。

(b) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務の補助者は、専任とし、その具体的な内容については、監査等委員会の意見を聴取し、関係部門を担当する取締役の意見も十分に考慮して決定する。

また、この場合には、当該補助者の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とし、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。

(c) 当社または子会社の取締役および使用人等から監査等委員会への報告に関する体制

エスライングル－プ各社の取締役および使用人等は、当社の監査等委員会の定める監査等委員会規程に従い、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または当社もしくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他当社の監査等委員会が求める報告および情報提供を行わなければならないものとする。

(d) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

エスライングル－プ各社は、在籍者が「国内の法令、定款、社内規程および企業倫理の遵守」（以下、「コンプライアンス」という。）に違反する行為を発見した場合の報告体制として、通報者のプライバシ－保護と不利益処遇禁止保護等通報者の権利保護については、万全に配慮するものとする。

(e) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査等委員の職務の執行に関する費用や債務の処理については、監査等委員会の職務の執行に関するものでないことが明らかである場合を除き、会社法第399条の２第４項に基づき速やかに、かつ適正に行うものとする。

(f) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

エスライングル－プ各社の役員は、当社の監査等委員会の要請による個別ヒアリングの機会を設けるとともに、業務の適正を確保する上で、必要な各種会議への当社の監査等委員の出席を確保する。なお、当社は、代表取締役社長および会計監査人それぞれと当社の監査等委員会との間における定期的意見交換会を設置する。また、エスライングル－プ各社の役員は、監査の実効性確保に係る当社の監査等委員会の意見を十分に尊重するものとする。

(g) 当社または子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（イ）  エスライングル－プ各社は、在籍者全員に対し、コンプライアンスを徹底し、オ－プンでフェアな企業活動を通じて社会から信頼される会社を目指すことを基本方針とする。

この基本方針に基づき、エスライングル－プ各社は、コンプライアンス推進規程およびコンプライアンス実践の基準を定める「社員行動基準」を制定する。

（ロ）  万一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合には、コンプライアンス推進委員会を開催し、当該事態の対応と処分および再発の防止を審議する。

（ハ）  エスライングル－プ各社は、証券取引に関連する法令および証券取引所の諸規程を遵守するとともに、インサイダ－取引規制に関し厳重に管理する。

当社は、エスライングル－プ各社に関する経営関連情報の公正かつ適時、適切な開示を実施する。

（ニ）  エスライングル－プ各社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(h) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（イ）  取締役会（当社を除くエスライングループ各社は、役員会）での決議状況および各取締役の業務執行の決裁状況ならびにその監督等に係る情報・文書等は、取締役会規程、役員会規程および稟議規程ならびに文書管理に関する社内規程に従い、適切に保存および管理（廃棄を含む）する。なお、取締役は、これらの情報・文書等を常時閲覧できるものとする。

（ロ）  内部統制担当取締役は、必要に応じて職務執行情報の保存および管理の運用状況に関する検証と各規程等の見直しを行い、取締役会への報告を行う。

（ハ）  コンプライアンスに関する事態が発生した場合において、特に取締役との関連性が高いなどの重要な問題は、取締役会（当社を除くエスライングループ各社は、役員会および当社）への報告事項とする。

(i) 当社または子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

エスライングル－プ各社は、経営を取巻く各種リスクを分析し、事業の円滑な運営に重大な影響を及ぼす損失に適確に対処し、株主、顧客および社員の安全と損失の低減および再発の防止を図り、事業継続を可能にすることを目的とした「リスクマネジメント基本方針」ならびに「リスク管理諸規程」を制定する。これに基づき、エスライングル－プ各社は、リスクカテゴリ－毎の責任部署等を定め、リスクマネジメント推進活動を積極的に展開する。

当社の「総務・法務・広報業務」担当取締役は、内部監査等により「法令および定款」違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合には、当該危険の内容およびそれらがもたらす損失の程度等について直ちに内部統制担当取締役に通報される体制を構築する。

また、大規模な事故、災害等が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、状況の把握、初期対応の実施および再発の防止を行う。

(j) 当社または子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）  経営計画のマネジメントについては、エスライングル－プ各社の年度計画に基づき、業績目標および予算を提示し、それぞれの事業会社または事業セグメント等の業務執行を委託された取締役および経営執行責任者が、決定された目標達成のための活動を行う。

また、内部統制担当取締役は、設定した目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じて定期的に検証を行う。

（ロ）  業務執行のマネジメントについては、取締役会規程で定める取締役会（当社を除くエスライングループ各社は、役員会）への付議事項に関し、当該事項を漏れなく付議することを遵守し、議題の審議に関する十分な資料が事前に役員に配付される体制を構築する。

（ハ）  日常の職務執行に際しては、職務分掌等に基づき権限の委譲が適正に行われ、稟議規程に定める決裁基準等に基づき決裁権限のある責任者が適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。

(k) (a)から(j)に掲げるほか、当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）  当社は、エスライングル－プの内部統制を担当する「統括管理部署」を設置し、エスライングル－プ各社への指導・支援を実施する。

（ロ）  統括管理部署は、エスライングル－プ各社の管理規程の作成を指導し、エスライングル－プ各社における取締役の重要な業務執行に関する事前報告体制および意思決定体制を構築する。

（ハ）  当社は、内部統制担当取締役がエスライングル－プの内部監査を担当する部署との十分な情報交換を行い、エスライングル－プ各社間における不適切な取引または会計処理を防止するための「内部監査体制」を構築する。

③  内部監査および監査等委員会監査の連携

当社は内部監査担当４名がグループ会社の監査を定期的に行っており、社外取締役でない監査等委員は都度その報告を受け、また、月１回開催される監査等委員会にて、社外取締役である監査等委員に対し、状況報告および協議内容について説明を行うこととする予定であります。

④  会計監査の状況

当社は、会計監査人の選任は株主総会により決議され、その任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以後別段の決議がなされなかったときは、再任されたものとみなす旨定款に定めております。

また、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務の遂行にあたり期待できる役割を十分に発揮できるよう、会計監査人の責任を「会社法」で定める範囲内で免除するためであります。

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、当連結会計年度の業務を執行した公認会計士は岩田国良氏、楠元宏氏であり、会計監査業務にかかる補助者は公認会計士10名、その他14名であります。

⑤  社外取締役

社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員であります。

社外取締役の選任にあたっては、社外取締役となる者の独立性判断基準を策定しております。

具体的には、下記に該当しない者であります。

(a) 当社の親会社または兄弟会社の業務執行者

(b) 当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者

(c) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(d) 最近において(a)から(c)までに該当していた者

(e) 次の（イ）から（ハ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

（イ）  (a)から(d)までに掲げる者

（ロ）  当社またはその子会社の業務執行者

（ハ）  最近において（ロ）に該当していた者

社外取締役である中村正氏は、これまで培ってきた企業経営に関する経験と高い見識を活かし、公正かつ適切に社外取締役としての職務を遂行していただけるものと判断したため選任しており、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は㈱秋田屋本店、日本養蜂㈱、ハネックス㈱の代表取締役社長でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役である岡本実氏は、これまで培ってきた企業経営に関する経験と高い見識を活かし、公正かつ適切に社外取締役としての職務を遂行していただけるものと判断したため選任しており、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は㈱アクト・デザインズの代表取締役会長でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は過去において㈱岡本工機の取締役でありましたが、当社との間に特別の利害関係はありません。

なお、社外取締役２名は名古屋証券取引所が定める独立役員に指定しております。

社外取締役は監査等委員として取締役会および監査等委員会に出席し、中立的、客観的な立場で報告事項や決議事項について審議に加わると共に、必要に応じ社外の立場から意見を述べることで、経営の監視機能がはたされます。

また、内部監査室および会計監査人と情報交換、意見交換等を行い、監督および監査の実効性向上に努めます。

⑥  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるよう定めたものであります。

⑧  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策を遂行できるよう定めたものであります。

⑨  役員の報酬等

(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(b) 当社は、平成27年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

(c) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(d) 賞与には、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額を含んでおります。

(e) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は株主総会において限度額として決議いただいた範囲内で、役職、就任年数を考慮し算定することとしております。

また、決定方法は、定時株主総会後の取締役会決議および監査等委員の協議によって決定しております。

⑩  株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

（注）　「評価損益の合計額」の（外書）は、当事業年度の減損処理額であります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりません。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容および変更等について適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  21社

（連結子会社名は、「第１  企業の概況」の「４  関係会社の状況」に記載しております。）

(2) 非連結子会社名

㈱エストピア、㈱宅配百十番商事

非連結子会社はいずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数

非連結子会社   1社    ㈱エストピア

(2) 持分法を適用した関連会社数

関連会社       1社    ＴＳトランスポート㈱

(3) 持分法を適用しない非連結子会社名

非連結子会社   1社    ㈱宅配百十番商事

適用外の会社は親会社株主に帰属する当期純損益および利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としてもその影響の重要性がありません。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

なお、当連結会計年度より、㈱エスラインギフを除く連結子会社および非連結子会社㈱エストピアは決算日を12月31日から３月31日に変更しております。

決算期変更に伴う当該子会社の平成27年１月１日から平成27年３月31日までの３か月間の損益は、利益剰余金に直接加減しております。また、現金及び現金同等物の増減については、連結キャッシュ・フロー計算書の「連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額」として表示しております。

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）。

時価のないもの

移動平均法による原価法。

②  たな卸資産

主に、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定額法。なお、耐用年数および残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、事業用定期借地権が設定されている借地上の建物については、当該契約期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

また、一部の賃貸固定資産については、当該契約期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法。なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③  リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とした定額法によっております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

また、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

③  役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う額を計上しております。

④  役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②  数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③  小規模企業等における簡便法の採用

㈱エスラインギフを除く連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金・要求払預金および３か月以内の定期預金からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は７百万円減少しております。また、当連結会計年度末の資本剰余金が７百万円増加しております。

　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得については、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に掲載しております。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

　連結子会社は、有形固定資産（建物、車両運搬具及びリース資産を除く）の減価償却の方法について、定率法によっておりましたが、当連結会計年度より、すべての有形固定資産について、定額法に変更しております。

　当社グループは従来より貨物自動車運送事業を営んでおりますが、近年事業環境の変化により、倉庫事業や運送に付随する加工事業等に関連する設備投資が増加しております。これを契機に各固定資産の使用実態を見直した結果、所有する有形固定資産は、耐用年数内で安定的に使用していること、同資産に関連する保全の実態も耐用年数内において安定的に発生していること、また主たる収入が安定的に発生していることから、期間損益計算の適正性をさらに高めるためには、定額法が経営実態をより適切に反映する合理的な方法であると判断して変更を行ったものです。

　これにより、従来の方法と比べ、当連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益はそれぞれ75百万円増加しております。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）

(1）概要

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

(2）適用予定日

平成28年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

（㈱エスライン九州および㈱エスライン羽島との簡易株式交換による株式交換契約締結について）

当社は平成28年３月23日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、㈱エスライン九州および㈱エスライン羽島を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約書を両社と締結いたしました。

　なお、株式交換に際して当社が交付する普通株式の数は410,564株（予定）とし、うち新たに発行する当社の新株式の数は333,319株（予定）で、そのほかに交付する自己株式の数は77,245株（予定）です。

　株式交換は会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、平成28年７月１日を効力発生日として行う予定です。

（連結貸借対照表関係）

※１  受取手形裏書譲渡高

※２  有形固定資産に対する減価償却累計額

※３  非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４  担保資産および担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

※５  連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結子会社の連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が、連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１  引当金繰入額

※２  販売費及び一般管理費の主要な費目

※３  固定資産売却益の内訳

（注）前連結会計年度の「土地」は、土地の収用により譲渡したものであります。

※４  固定資産除売却損の内訳

※５  減損損失

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

  当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1) 減損損失を認識した主な資産

(2) 減損損失の認識に至った経緯

運送事業施設の資産については、事業成績が芳しくなく、営業損益が悪化し短期的な業績の回復が見込まれないことにより、減損損失を認識しております。

(3) 減損損失の金額

(4) 資産のグルーピングの方法

当社グループでは、管理会計上の事業毎または物件・施設毎に資産のグルーピングを行っております。

具体的には、物流関連事業は、ネットワークとして一体となり機能していると判断できる路線網別または営業所別、不動産関連事業は、賃貸資産別、その他事業は、事業別（バス事業、売電事業）にグルーピングしております。

(5) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、正味売却価額等を使用しております。算定方法は、車両運搬具については売却可能価額により算定、その他の固定資産については評価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

減少の内訳は、次のとおりであります。

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加の内訳は、次のとおりであります。

減少の内訳は、次のとおりであります。

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

（注）平成27年10月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。

（変動事由の概要）

減少の内訳は、次のとおりであります。

２  自己株式に関する事項

（注）平成27年10月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。

（変動事由の概要）

増加の内訳は、次のとおりであります。

（注）単元未満株式の買取による増加の内訳：株式併合前 2,996株　株式併合後 194株

減少の内訳は、次のとおりであります。

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１株当たり配当額については、基準日が平成27年３月31日であるため、平成27年10月１日付で実施した株式併合は加味しておりません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１  リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

前連結会計年度（平成27年３月31日）

なお、取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形・無形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

当連結会計年度（平成28年３月31日）

なお、取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形・無形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2) 未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高

なお、未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形・無形固定資産の期末残高に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額及び減価償却費相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取り決めのあるものについては当該残価保証額）とする定額法によっております。

（貸主側）

(1) リース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高

前連結会計年度（平成27年３月31日）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 受取リース料、減価償却費及び受取利息相当額

(4) 利息相当額の算定方法

利息相当額の各期への配分方法については、利息法によっております。

２  ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、物流関連事業における荷役設備であります。

無形固定資産

物流関連事業におけるソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「４  会計方針に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

３  オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については国債、投資有価証券および短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形および営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形および営業未払金は、１年以内の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。償還日は決算日後、最長で３年後であります。長期借入金については金利の変動リスクに晒されておりますが、固定金利と変動金利を勘案しリスク軽減を図っております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

債券は、資金運用規程に従い、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②  市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに手許流動性を弾力的に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）をご参照ください）。

（注１）  金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 営業未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

株式および債券は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負債

(1) 支払手形、(2) 営業未払金、(3) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金の連結貸借対照表計上額には、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注２）  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産 (4) 投資有価証券」には含めておりません。

（注３）  金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（注４）  借入金の連結決算日後の返済予定額

（有価証券関係）

１  その他有価証券

２  売却したその他有価証券

　　　　　該当事項はありません。

３  減損処理を行った有価証券

表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

（退職給付関係）

１  採用している退職給付制度の概要

連結子会社は、確定給付による退職給付制度を採用しており、規約型確定給付企業年金制度と退職一時金制度を併用しております。

確定給付企業年金制度（積立型制度）では、勤務期間等に基づいた一時金または年金を支給しております。退職一時金制度（非積立型制度）では、退職給付として、勤務期間等に基づいた一時金を支給しております。

なお、連結子会社のうち、㈱エスラインギフを除く会社が有する確定給付企業年金制度および退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２  確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8) 年金資産に関する事項

①  年金資産の主な内訳

  年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②  長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）  前連結会計年度および当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前連結会計年度の計算において使用した31.5％から平成28年４月１日に開始する連結会計年度及び平成29年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.2％に、平成30年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、29.9％となります。

この税率変更により、繰延税金負債の金額（繰延税金資産の金額を控除した金額）は36百万円、法人税等調整額が34百万円、それぞれ減少し、その他有価証券評価差額金が１百万円増加しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

子会社株式の追加取得

１　取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称    株式会社エスラインヒダ（当社の連結子会社）

事業の内容            貨物自動車運送事業

(2) 企業結合日

平成27年10月１日

(3) 企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

(4) 結合後企業の名称

変更ありません。

(5) その他取引の概要に関する事項

当社グループ経営の安定強化等を目的として、非支配株主が保有する株式の一部を取得したものであります。

２　実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

３　子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　　現金　　１百万円

４　非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

(1) 資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

(2) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

７百万円

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１  当該資産除去債務の概要

主に物流関連事業用土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２  当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年から60年と見積り、割引率は0.4％から2.48％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３  当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社の一部連結子会社では、東京都、大阪市その他の地区において、資産の有効活用を図るため賃貸用の建物（土地を含む。）を有しております。

前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は191百万円（賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業費用に計上）であります。

当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は218百万円（賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業費用に計上）であります。

賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額および当連結会計年度における主な変動ならびに連結決算日における時価および当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

（注）１  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除した金額であります。

２  期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は、賃貸等不動産の減価償却費78百万円であります。

当連結会計年度の主な減少は、賃貸等不動産の減価償却費74百万円であります。

３  時価の算定方法は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務報告が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは主に物流関連事業を営み、グループ各社毎に経営判断し、事業活動を展開しております。「物流関連事業」は主に貨物自動車運送事業、倉庫業、自動車整備事業、情報処理サービス業、損害保険代理業などを行っております。また、一部のグループ会社において不動産関連事業を営んでおります。「不動産関連事業」は資産を有効活用するための賃貸事業を行っております。

２  報告セグメントごとの営業収益、利益、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 

３  報告セグメントごとの営業収益、利益、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

（注）１  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、バス事業、売電事業を含んでおります。

２  調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△714百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社および㈱エスラインギフの総務部門等管理部門に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額5,855百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社での余資運用資金、長期投資資金（投資有価証券）および管理部門に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、用途変更に伴うセグメント間の振替△11百万円および管理部門に係る設備投資84百万円であります。

３  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

（注）１  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、バス事業、売電事業を含んでおります。

２  調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△614百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社および㈱エスラインギフの総務部門等管理部門に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額5,621百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社での余資運用資金、長期投資資金（投資有価証券）および管理部門に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、管理部門に係る設備投資12百万円であります。

３  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４  有形固定資産の減価償却方法の変更

「【注記事項】（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）」に記載のとおり、連結子会社は、有形固定資産（建物、車両運搬具及びリース資産を除く）の減価償却の方法について、定率法によっておりましたが、当連結会計年度より、すべての有形固定資産について、定額法に変更しております。

この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当連結会計年度のセグメント利益が「物流関連事業」で71百万円、「不動産賃貸事業」で０百万円、「その他」で３百万円それぞれ増加しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％超であるため記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 営業収益

本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％超であるため記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 営業収益

本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

該当事項はありません。

なお、平成22年３月31日以前に行われた企業結合により発生した負ののれん償却額及び未償却残高は、以下のとおりであります。

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

当連結会計年度において、重要な負ののれん発生益の計上はありません。

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度および当連結会計年度については、関連当事者との取引に関して記載すべき該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  平成27年10月１日付で普通株式２株を１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」は前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、算定しております。

３  １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）平成27年10月１日付で普通株式２株を１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、「普通株式の期中平均株式数」は前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１  「長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）」の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

２  「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

３  「リース債務」の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注）当社は、平成27年10月１日を効力発生日として普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。「１株当たり四半期（当期）純利益金額」については、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定し、記載しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】