E03642 東日本銀行 有価証券報告書－第150期(2015/04/01－2016/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １．当行の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。連結子会社も主に税抜方式によっております。

２．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」(以下、「１株当たり情報」という。)の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号　平成25年９月13日)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日)を適用しております。

また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５  経理の状況」中、１「(1) 連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、平成23年度は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)等を適用し、当連結会計年度より、「連結当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

６．連結自己資本利益率について、平成23年度は親会社株主に帰属する当期純利益を非支配株主持分控除後の期中平均連結純資産額で除して算出しております。平成24年度より親会社株主に帰属する当期純利益を新株予約権及び非支配株主持分控除後の期中平均連結純資産額で除して算出しております。

７．従業員数欄の[  ]内には、臨時従業員数の年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第150期（平成28年３月）中間配当についての取締役会決議は平成27年11月９日に行いました。

３．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号　平成25年９月13日)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日)を適用しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第146期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

６．自己資本利益率について、第146期は当期純利益を期中平均純資産額で除して算出しております。第147期より当期純利益を新株予約権控除後の期中平均純資産額で除して算出しております。

７．従業員数は、出向者を除いて記載しております。なお、従業員数欄の[  ]内には、臨時従業員数の年間の平均人員を外書きで記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社３社で構成され、銀行業務を中心に、保証業務などの金融サービスを提供しており、銀行業の単一セグメントであります。

また、当行及び当行の関係会社の事業系統図は次のとおりであります。

なお、当行は株式会社横浜銀行と共同株式移転の方式により平成28年４月１日に両行の完全親会社となる株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループを設立し、両行は完全子会社となりました。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．「議決権の所有割合」欄の( )内は当行の他の連結子会社による間接所有の割合(内書き)であり、[ ]内は、緊密な者による所有割合(外書き)であります。

２．持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

当行グループは、銀行業の単一セグメントであるため、事業区分別の従業員数を示すと次のとおりであります。

平成28年３月31日現在

(注) １．従業員数は、嘱託及び臨時従業員550人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、[  ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３．その他は、連結子会社３社であります。

(2) 当行の従業員数

平成28年３月31日現在

(注) １．従業員数は、嘱託及び臨時従業員529人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、[  ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当行の従業員組合は、東日本銀行従業員組合と称し、組合員数は1,174人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。連結子会社については、従業員組合は該当ありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

・業績

当連結会計年度を顧みますと、首都圏経済は、輸出・生産面に新興国経済の減速に伴う影響などがみられるものの、緩やかな回復を続けております。

輸出や生産は、横ばい圏内の動きが続いております。住宅投資は持ち直しが一服しております。公共投資は足もと増加しているほか、設備投資も増加しております。雇用・所得は、労働需給が着実な改善を続けているもとで、雇用者所得も緩やかに増加しており、個人消費は底堅く推移しております。

また、金融環境を見ますと、日本銀行は、２％の「物価安定の目標」の実現を目指し、これを安定的に持続するために必要な時点まで、「マイナス金利付き量的・質的金融緩和」を継続することとしております。

このような環境のもと、当行グループは、業績の伸長と経営の効率化に努め、この結果、当連結会計年度の業績は以下のとおりとなりました。

当行グループは、銀行業の単一セグメントとなっております。

業容面につきましては、預金等(譲渡性預金を含む)は、当連結会計年度中659億円増加し、当連結会計年度末残高は１兆9,589億円となりました。

一方、貸出金は、不良債権の最終処理を進めるとともに積極的な需資の開拓に努めました結果、当連結会計年度中900億円増加し、当連結会計年度末残高は１兆6,456億円となりました。

次に、損益状況でございますが、株式等売却益が減少したものの不良債権処理額の減少等により、経常利益は134億58百万円(前連結会計年度は130億86百万円)となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、69億83百万円(前連結会計年度は85億67百万円)となりました。

なお、経常収益につきましては、株式等売却益の減少等により、前連結会計年度比15億38百万円減少して、421億32百万円となりました。

一方、経常費用につきましては、不良債権処理額の減少等により、前連結会計年度比19億９百万円減少して、286億74百万円となりました。

・キャッシュ・フロー

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度比166億57百万円減少し、828億94百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは214億51百万円(前年同期は668億94百万円)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益110億80百万円(前年同期は129億92百万円)、貸倒引当金の純減20億68百万円(前年同期は純増10億31百万円)、システム解約損失引当金の純増22億70百万円、貸出金の純増900億82百万円(前年同期は純増820億63百万円)、譲渡性預金含む総預金の純増659億30百万円(前年同期は純増696億95百万円)、借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増400億円(前年同期は純増586億円)及びコールローン等の純減52億2百万円(前年同期は純減146億34百万円)、法人税等の支払額61億69百万円(前年同期は25億24百万円)等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは△366億84百万円(前年同期は△274億44百万円)となりました。これは主に、有価証券の取得による支出1,426億33百万円(前年同期は1,584億97百万円)、有価証券の売却・償還による収入1,086億56百万円(前年同期は1,324億52百万円)等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは△14億23百万円(前年同期は△14億19百万円)となりました。これは主に、配当金の支払による支出14億14百万円(前年同期は14億13百万円)等によるものであります。

(1) 国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、前連結会計年度比１億88百万円の減少で、296億23百万円となりました。国内業務部門は１億79百万円減少して292億７百万円となりました。国際業務部門については９百万円減少して４億16百万円となりました。

当連結会計年度の役務取引等収支は、前連結会計年度比３億４百万円増加して20億83百万円となりました。国内業務部門については３億２百万円増加して23億４百万円となり、国際業務部門については１百万円減少して45百万円となりました。

当連結会計年度のその他業務収支は、前連結会計年度比２億67百万円増加して10億24百万円となりました。国内業務部門については２億68百万円増加して８億98百万円となり、国際業務部門については３百万円減少して１億56百万円となりました。

(注) １．国内業務部門は当行の円建取引及び連結子会社、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の
利息であります。

３．相殺消去額は、連結会社相互間の取引高の消去額であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定平均残高は、前連結会計年度比1,114億円増加して２兆179億円となりました。部門別では、国内業務部門が２兆166億円、国際業務部門が794億円となりました。

一方、資金調達勘定平均残高は、前連結会計年度比1,030億円増加して1兆9,309億円となりました。部門別では、国内業務部門が１兆9,289億円、国際業務部門が794億円となっております。

①  国内業務部門

(注) １．平均残高は原則として日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度3,363百万円、当連結会計年度3,807百万円)を控除して表示しております。

３．国内業務部門は当行の円建取引及び連結子会社であります。

４．(  )内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

５．連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

②  国際業務部門

(注) １．国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引を含めております。

２．(  )内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

３．国際業務部門の当行の外貨建取引の平均残高は日次カレント方式(毎日のT.T.仲値を当日のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

③  合計

(注) １．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度3,363百万円、当連結会計年度3,807百万円)を控除して表示しております。

２．国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息は、相殺して記載しております。

３．相殺消去額は、連結会社相互間の取引その他連結上の調整額であります。

４．連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、前連結会計年度比４億14百万円増加して39億93百万円となりました。国内業務部門については、預金・貸出業務の受入手数料等を主要因に４億10百万円増加して42億26百万円となりました。国際業務部門については、１百万円減少して63百万円となりました。

当連結会計年度の役務取引等費用は、前連結会計年度比１億10百万円増加して19億9百万円となりました。国内業務部門は支払保証料等を主要因に１億７百万円増加して19億22百万円となり、国際業務部門については０百万円増加して17百万円となりました。

(注) １．国内業務部門は当行の円建取引及び連結子会社、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。

２．相殺消去額は、連結会社相互間の取引高の消去額であります。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

(注) １．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．国内業務部門は当行の円建取引及び連結子会社、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。

    ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

４．相殺消去額は、連結会社相互間の債権・債務の消去額であります。

(5) 国内・特別国際金融取引勘定別貸出金残高の状況

○  業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)  「国内」とは、当行(除く特別国際金融取引勘定分)及び連結子会社であります。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○  有価証券残高(末残)

(注) １．国内業務部門は当行の円建取引及び連結子会社、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。

２．「その他の証券」は、外国債券を含んでおります。

３．相殺消去額は、連結会社相互間の投資・資本の消去額であります。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

当行は国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出手法は標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

単体自己資本比率(国内基準)

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更正手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１.から３.までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

当行は、平成28年4月1日に株式会社横浜銀行(以下「横浜銀行」といいます。)との共同持株会社である株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループを設立しました。

日本銀行によるマイナス金利付き量的・質的金融緩和の導入、FinTechの進展、バーゼル規制の強化等、銀行を取り巻く外部環境が大きく変化する中、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループは、平成28年度から平成30年度の3年間を「金融環境の変化に即応し、経営統合効果の早期実現に向けた効率化や成長投資に積極的に取り組むことにより、お客さまとのリレーションを拡大・深化する3年間」と位置付け、中期経営計画「One Heart for You ～1st Stage～」をスタートさせました。

この中期経営計画では、「お客さまとの接点拡大とサービスの拡充」、「グループシナジーの早期実現による成長の加速」、「多様性と広範な専門知識を有する人材の育成」、「地方創生をはじめとする地域の課題への主体的な関与」の4つを基本戦略に掲げ、お客さまのお役に立つことで、お客さまに愛されサポートされるグループづくりを目指してまいります。

また、当行は、上記のグループ中期経営計画のもとで、「お客さまとのリレーションを大切にしたフェイス・トゥ・フェイスの営業活動と横浜銀行との統合効果によるリスクテイク力の拡大を背景に、貸出金の増加と収益力の増強をはかっていく」、「山手線沿線を中心としたエリアへの経営資源の集中度を更に高め、営業基盤を強化していく」、「横浜銀行のローコストオペレーションの導入を進め、より効率的な経営を実現する」という3つの基本方針を掲げ、以下の目標指標の達成に向けて諸施策に取り組んでまいります。

(平成30年度における目標指標)

(注)貸出先総事業所数、中小企業向け融資残高は、アパートローンを除きます。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。

当行では、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合に適切な対応ができる体制構築に努めております。

(１)信用リスク

当行グループは、信用リスクの適切な管理に努めておりますが、景気動向や取引先の財務内容が悪化した場合には、不良債権及び与信関連費用が増加し、当行グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(２)市場関連リスク

当行グループは、有価証券投資の適切な管理に努めておりますが、今後、株価や債券価格が下落した場合や金利変動があった場合には、当行グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(３)流動性リスク

当行グループは、資金繰りの適切な管理に努めておりますが、風評リスクの顕在化等による当行の信用力低下により必要な資金確保が困難になる場合には、通常より著しく高い金利での調達を余儀なくされたり、調達自体ができなくなることにより、当行グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(４)システムリスク

当行グループは、システムトラブル等のシステムリスクの適切な管理に努めておりますが、ＡＴＭの不具合、ホストコンピュータの停止・誤作動等が発生した場合には、決済機能やサービス業務に支障を来たし、当行の社会的信用の失墜につながり、当行グループの業績や業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

(５)事務リスク

当行グループは、事務リスクの適切な管理に努めておりますが、銀行業も規制緩和等により、広範囲の業務が認められる反面、取扱商品が多様化した結果、事務ミスが発生した場合には、原状回復に要する対応費用等により不測の損失が発生し、当行グループの業績や業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

(６)自己資本比率に係るリスク

当行グループは、「銀行法第14条の2の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第19号)」に定められた国内基準である自己資本比率４％以上を維持する必要があります。当行グループでは、適正かつ十分な水準の自己資本比率を維持することに努めており、現在のところ、自己資本比率はこの最低基準を大幅に上回っております。しかしながら、本項に示した事業等に係る各種リスクが顕在化することにより、自己資本比率が低下する可能性があります。

(７)繰延税金資産に係るリスク

繰延税金資産は、現時点におけるわが国の会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来実現すると見込まれる税金負担額の軽減効果を、繰延税金資産として貸借対照表に計上することが認められております。当行グループは、現時点において想定される金融経済環境等の様々な予測・仮定を前提に将来の課税所得を合理的に見積り計上しておりますが、実際の課税所得が想定と異なること等により、繰延税金資産が減額された場合には、当行グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(８)退職給付債務等の変動に係るリスク

当行グループの退職給付費用や債務は、年金資産の期待運用収益率や将来の退職給付債務算出に用いる年金数理上の前提条件に基づいて算出しておりますが、実際の結果が前提条件と異なる場合や前提条件に変更があった場合には追加損失が発生する可能性があります。

(９)規制変更のリスク

当行グループは、現時点の規制（法律、規則、政策、会計制度、実務慣行等）に従って業務を遂行しております。将来、これらの規制の新設、変更、廃止並びにそれらによって発生する事態が、当行グループの業績や業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)格付低下のリスク

格付機関が当行の格付を引き下げた場合、当行の市場部門は、取引において不利な条件を承諾せざるを得ない可能性や、または一定の取引を行うことができなくなり、当行グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)競合に伴うリスク

日本の金融制度は大幅に規制が緩和される傾向にあり、これに伴い競争が激化しております。その結果、他金融機関等との競争により想定した収益があげられず、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)特定の業種等への取引集中に係るリスク

当行グループは、従来より貸出先や業種の分散化を進めてきております。しかしながら、業種別貸出状況では、不動産賃貸管理業、卸売・小売業に対する貸出金の構成比が比較的高く、それらの業種の経営環境等に変化が生じた場合には、当行グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13)風評リスク

当行グループの業務は、預金者等のお客さまや市場関係者からの信用に大きく依存しております。そのため、当行グループや金融業界等に対する風説・風評が、マスコミ報道・市場関係者への情報伝播・インターネット上の掲示板への書き込み等により発生・拡散した場合には、お客さまや市場関係者が当行グループについて事実と異なる理解・認識をされ、当行グループの業務運営や、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14)コンプライアンスリスク

当行グループは、業務を遂行する上で様々な法令諸規制の適用を受けており、これらの法令諸規制が遵守されるよう、役職員に対するコンプライアンスの徹底に努めておりますが、これが遵守できなかった場合には、当行グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)顧客情報に係るリスク

当行グループは、個人情報・機密情報等のデータを有しており、その管理については、マニュアルで管理方法を明確に定めるとともに、本人確認システムを導入する等、不正利用・流出を防止する体制を強化しております。しかしながら、これらの対策にも関わらず、重要な情報が外部に漏洩した場合には、当行グループの業績や業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16)金融犯罪に係るリスク

キャッシュカードの偽造・盗難をはじめとする金融機関を狙った犯罪が多発しております。このような状況を踏まえ、当行グループでは、金融犯罪による被害発生を未然に防止するため、セキュリティ強化に向けた取り組みをおこなっております。しかしながら、高度化する金融犯罪の発生により、被害に遭われたお客さまに対し多額の補償を行う場合、ならびに未然防止の対策に多額の費用が必要となる場合には、当行グループの経費負担が増大し、当行グループの業績または財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

(17)重要な訴訟によるリスク

当行グループは、法令遵守の徹底に努め、法令違反の未然防止体制を強化しております。しかしながら、今後、様々な業務遂行にあたり、法令違反及びこれに対する訴訟が提起された場合には、当行グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18)連結子会社に関するリスク

当行の連結子会社には、クレジットカード業務、信用保証業務を行っている会社がありますが、我が国の景気の動向や各社の与信先の状況によっては、各社の経営状況が悪化し、その結果、当行グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(19)大規模自然災害等に関するリスク

当行グループは、大地震・台風等の自然災害や伝染病の発生等の不測の事態に対して、被害を最小限にとどめ早期に事業を復旧する体制整備に努めておりますが、そのような事態が発生した場合には、当行グループ資産の毀損による損害の発生、取引先の経営悪化、事業活動の制限等により、直接的又は間接的に、当行グループの業績や業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

(20)経営統合に関するリスク

当行と横浜銀行（当行と横浜銀行を総称して「両行」といいます。）は、両行の営業エリア・顧客基盤・得意とする業務分野などに競合関係が少なく補完関係が多いことを踏まえ、経営統合による効率化および成長のシナジー効果を見込み共同持株会社である株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループを設立いたしました。

しかし、当初期待した経営統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当行グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

経営統合効果の進展を妨げる主たる原因として以下のものが考えられますが、これらに限定されるものではありません。

・持株会社および両行内における業務面での協調体制の強化や経営資源の相互活用が奏功せず、シナジー効果が十分に発揮できない場合。

・経営統合に伴う経営インフラの整備・統合・再編等により、想定外の追加費用が発生する場合。

５ 【経営上の重要な契約等】

両行は、平成27年９月８日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認および関係当局の許認可等を得られることを前提として、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方式により平成28年４月１日をもって両行の完全親会社となる「株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ」（以下「本持株会社」といいます。）を設立すること、並びに本持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしました。

なお、上記決議のその後の進展および詳細につきましては、「第５　経理の状況」　の「１　連結財務諸表等　注記事項　(重要な後発事象)」および「２　財務諸表等　注記事項　(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

横浜銀行の基幹系システムである共同利用システム「MEJAR」への参画に向けた検討を行うことについて関係各社と基本合意したことにより、平成30年度中を目途に基幹系システムを共同化し、経営統合によるシナジー効果の早期実現に向けて取り組むとともに、新商品・新サービスを共同開発すること等により、お客さまに対しさらに付加価値の高い金融サービスを提供してまいります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。

(１)財政状態

資産勘定につきましては、前連結会計年度比1,050億円増加して当連結会計年度末残高は２兆2,097億円となりました。

現金預け金は、流動性管理に留意しつつ資金の効率的運用に努めました結果、当連結会計年度末残高837億円(前連結会計年度比166億円減少)となりました。貸出金は、不良債権の最終処理を進めるとともに積極的な需資の開拓に努めました結果、当連結会計年度末残高1兆6,456億円（前連結会計年度比900億円増加）となりました。有価証券は、債券を中心に運用いたしました結果、当連結会計年度末残高4,452億円（前連結会計年度比286億円増加）となりました。繰延税金資産は、有価証券含み益の減少に伴う繰延税金負債の減少を主因として、当連結会計年度末残高49億円(前連結会計年度比42億円増加)となりました。

負債勘定につきましては、前連結会計年度比1,083億円増加して当連結会計年度末残高は２兆968億円となりました。

預金等（譲渡性預金含む）は、当連結会計年度末残高１兆9,589億円（前連結会計年度比659億円増加）となりました。また、社債は、期中変わらず、当連結会計年度末残高100億円となりました。

純資産勘定につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加及び有価証券含み益の減少に伴うその他有価証券評価差額金の減少等により、前連結会計年度比33億円減少して当連結会計年度末残高は1,128億円となりました。

負債勘定、純資産勘定の合計は、前連結会計年度比1,050億円増加して当連結会計年度末残高は２兆2,097億円となりました。

(２)経営成績

経常収益につきましては、前連結会計年度比15億38百万円減少し、421億32百万円となりました。資金運用収益は、貸出金利息が減少したものの、有価証券利息配当金が増加したこと等により、前連結会計年度に比し２億42百万円減少して313億29百万円となりました。役務取引等収益は、預金・貸出業務の受入手数料等の増加により、前連結会計年度に比し４億14百万円増加して39億93百万円となり、その他業務収益は、国債等債券売却益等が増加したことにより、前連結会計年度に比し２億70百万円増加して10億35百万円となりました。また、その他経常収益は、株式等売却益の減少等を主因として、前連結会計年度に比し19億80百万円減少して57億74百万円となりました。

経常費用につきましては、前連結会計年度比19億９百万円減少し、286億74百万円となりました。資金調達費用は、預金利息等の減少により、前連結会計年度に比し54百万円減少し17億５百万円となりました。役務取引等費用は、支払保証料等の増加により前連結会計年度に比し１億10百万円増加し19億９百万円となりました。また、その他業務費用は、前連結会計年度に比し３百万円増加して11百万円となり、営業経費は、預金保険料等の減少により前連結会計年度に比し５億95百万円減少し233億29百万円となり、その他経常費用は、貸倒引当金繰入額の減少等により前連結会計年度に比し13億73百万円減少し17億18百万円となりました。

以上により、経常利益は134億58百万円(前連結会計年度は130億86百万円)となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は69億83百万円(前連結会計年度は85億67百万円)となりました。

(３)キャッシュ・フロー

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度比166億57百万円減少し、828億94百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは214億51百万円(前年同期は668億94百万円)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益110億80百万円(前年同期は129億92百万円)、貸倒引当金の純減20億68百万円(前年同期は純増10億31百万円)、システム解約損失引当金の純増22億70百万円、貸出金の純増900億82百万円(前年同期は純増820億63百万円)、譲渡性預金含む総預金の純増659億30百万円(前年同期は純増696億95百万円)、借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増400億円(前年同期は純増586億円)及びコールローン等の純減52億２百万円(前年同期は純減146億34百万円)、法人税等の支払額61億69百万円(前年同期は25億24百万円)等によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは△366億84百万円(前年同期は△274億44百万円)となりました。これは主に、有価証券の取得による支出1,426億33百万円(前年同期は1,584億97百万円)、有価証券の売却・償還による収入1,086億56百万円(前年同期は1,324億52百万円)等によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは△14億23百万円(前年同期は△14億19百万円)となりました。これは主に、配当金の支払による支出14億14百万円(前年同期は14億13百万円)等によるものであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行及び連結子会社の設備投資等につきましては、営業基盤の強化を図るため、店舗施設の充実に努めており経営体質の強化ならびに合理化・効率化を推進し、経営の健全化の確保に努めております。

当連結会計年度において、主要な設備投資としては、新小岩支店の新築建替と共用資産である融資事務センターの併設を行いました。

また、当行の事務機器では、事務処理の省力化、合理化推進のための投資を行いました。その結果、当連結会計年度の設備投資額は、2,707百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(注) １．当行の主要な設備は、店舗、事務センターであるため、当行に一括計上しております。

２．土地の面積欄の(  )内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め1,266百万円であります。

３．その他の有形固定資産は、事務機械21百万円、その他814百万円であります。

４．店舗外現金設備１ヵ所(前連結会計年度末１ヵ所)は上記に含めて記載しております。

５．連結子会社３社の事務所はすべて当行から賃借しており、当行に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

新設、改修

(注) １．上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

２．上記のうち、上野支店、吾妻橋支店については、別途に共用資産等の併設を計画しておりますが、当連結会計年度末において、投資予定額等の詳細については未定であります。なお、上野支店の投資予定額（当初：852百万円）につきましては、追加工事等の発生により変更となっております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．単元株式数は定款で、1,000株と定めております。なお、平成28年６月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更を決議し、単元株制度を廃止しております。

２．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式です。

３．平成28年４月１日付で当行及び株式会社横浜銀行を完全子会社とし、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループを完全親会社とする株式移転を実施したことに伴い平成28年３月29日付で東京証券取引所第一部から上場廃止となっております。なお、平成28年２月３日取締役会決議に基づき、平成28年４月１日に全ての自己株式(7,803,933株)を消却しました。

(2) 【新株予約権等の状況】

当行と株式会社横浜銀行は、平成28年４月１日に両行の完全親会社となる株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループを設立いたしました。これに伴い、当行が発行している新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループの新株予約権を平成28年４月１日付で交付しております。このため、本有価証券報告書提出日の前月末現在の状況は記載しておりません。

平成24年８月27日の取締役会において決議されたもの

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当行が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

　(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

　(2)上記(1)は、新株予約権を相続により継承した者については適用しない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。　

　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。　

　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注２)に準じて決定する。　

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。　

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。　

　(7)譲渡による新株予約権の取得の制限　

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。　

　(8)新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。　

①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案　

③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案　

④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案　

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案　

　(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記(注３)に準じて決定する。

平成25年７月29日の取締役会において決議されたもの

平成26年７月28日の取締役会において決議されたもの

平成27年７月27日の取締役会において決議されたもの

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当行が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

　(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

　(2)上記(1)は、新株予約権を相続により継承した者および譲渡による新株予約権の取得について当行取締役会の決議による承認を受けている場合の新株予約権を譲受けた者については適用しない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。　

　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。　

　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注２)に準じて決定する。　

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。　

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。　

　(7)譲渡による新株予約権の取得の制限　

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。　

　(8)新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。　

①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案　

③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案　

④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案　

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案　

　(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記(注３)に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成23年２月25日の臨時株主総会決議に基づき平成23年３月８日の取締役会により、第一回優先株式10,000千株について取得の決議をしました。同時に同取締役会で当該株式の消却の決議をし、平成23年３月11日付で当該株式の取得及び消却をいたしました。

２．平成28年２月３日取締役会決議に基づき、平成28年４月１日に全ての自己株式(7,803,933株)を消却しました。

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

(注) １．自己株式7,803,933株は「個人その他」に7,803単元、「単元未満株式の状況」に933株含まれております。なお、平成28年２月３日取締役会決議に基づき、平成28年４月１日に全ての自己株式を消却しました。

２．上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

(注) 当行は平成28年３月31日現在、自己株式を7,803千株所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。

　　また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２．平成28年２月３日取締役会決議に基づき、平成28年４月１日に全ての自己株式を消却しました。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

平成28年４月１日に当行の完全親会社である株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループを設立したことに伴い、当行が従来採用していた新株予約権方式によるストックオプション制度を廃止し、これに代わり株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループの新株予約権方式によるストックオプションを同日付で付与しております。このため、本有価証券報告書提出日現在、該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)平成28年４月１日に当行及び株式会社横浜銀行を完全子会社とし、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループを完全親会社とする株式移転を実施したことに伴い、同日付で当行が所有しておりました全ての自己株式を消却しました。

３ 【配当政策】

(1) 東日本銀行の配当政策

東日本銀行は、銀行としての公共的使命に鑑み、経営体質の強化を図るとともに、内部留保の充実にも意を用いつつ、配当についても安定的な実施を基本方針としてまいりました。

当行の剰余金の配当回数につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり８円(うち中間配当金４円)とさせていただきました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとするとともに安定的な財務基盤の構築のための原資として活用させていただくことといたします。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

また、東日本銀行は、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を利益準備金として計上しております。

なお、平成28年６月29日の第150期定時株主総会決議により、定款を以下のように変更しております。

剰余金の配当につきましては、会社法第459条第１項の規定にもとづき、剰余金の配当等の決定は取締役会の決議によって定めることとし、中間配当、期末配当に加えて、基準日を定めて配当をすることができることとしております。

(2) 次期の利益配分に関する基本方針

コンコルディア・フィナンシャルグループの株主還元方針は、以下のとおり安定配当をベースとした業績連動型の株主還元方針を採用しております。この方針のもと積極的な株主還元を実施してまいります。

なお、コンコルディア・フィナンシャルグループは中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。

コンコルディア・フィナンシャルグループは会社法第459条第１項の規定にもとづき、取締役会の決議によって剰余金の配当等をおこなうことができる旨を定款に定めております。

(3) 次期の配当

コンコルディア・フィナンシャルグループの次期の配当金は、株主還元方針にもとづき、安定配当部分の普通配当金13円にコンコルディア・フィナンシャルグループ設立にともなう統合記念配当金１円を加え、合計14円を支払います。また、親会社株主に帰属する当期純利益が600億円(負ののれん発生益は除く)を超えた場合に特別配当を実施します。特別配当金の金額につきましては業績などを勘案のうえ、改めてお知らせします。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当行は、平成28年４月１日付で株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループを設立し、その完全子会社となったことに伴い、平成28年３月29日に上場廃止となったため、最終取引日である平成28年３月28日までの株価について記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当行は、平成28年４月１日付で株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループを設立し、その完全子会社となったことに伴い、平成28年３月29日に上場廃止となったため、最終取引日である平成28年３月28日までの株価について記載しております。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率８％）

(注)１．取締役薄井充裕は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。なお、取締役井上健は、社外取締役でありましたが、平成28年４月に株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループの社外取締役に就任したことに伴い、平成28年６月に当行の社外取締役ではなくなりました。

２．監査役小野傑、小池德子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。なお、監査役橋本圭一郎は、社外監査役でありましたが、平成28年４月に株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループの社外監査役に就任したことに伴い、平成28年６月に当行の社外監査役ではなくなりました。

３．取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当行は、平成28年４月１日付で株式会社横浜銀行と共同株式移転の方式により株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループを設立し、その完全子会社となりました。このため、各役員が所有する当行株式はありません。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当行の親会社である株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループは、企業活動の根幹をなす哲学である「経営理念」を制定し、「経営理念」を具現化するための長期ビジョンとして「目指す姿」を掲げております。

「経営理念」

グループ各社の強みと特徴を活かし協働することにより、お客さまに対する最高の金融サービスの提供を通じて、地域の発展とともに企業価値の向上を目指し、信頼される金融グループとして、活力ある未来の創造に貢献します。

「長期ビジョン（目指す姿）」

・（お客さま）

地域金融機関としてお客さまとの深いリレーションを保ち、経営統合による広域ネットワークを最大限活かした幅広く質の高い金融サービスや地域情報を提供することにより、信頼される金融グループを目指します。

・（株主）

グループ各社のブランドを堅持しつつ、各社の経営基盤とノウハウを最大限共有し、共同化・効率化を積極的に推進することで生ずる経営資源を成長地域・成長業務分野へ積極的に投入して、収益力の強化と企業価値の向上を目指します。

・（従業員）

環境やお客さまのニーズの変化に適切に対応し、お客さまに常にご満足いただけるよう、従業員一人ひとりのコンサルティング能力や事業評価力の向上を目指します。

・（地域社会）

グループの経営基盤である首都圏を中心とした地域における様々な課題に対し、高度なコンサルティングや金融的手法を活用したソリューションを提供することにより、豊かな地域社会の創造に貢献します。

当行は、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループの一員として、この「経営理念」および「長期ビジョン（目指す姿）」の実現に向け、親会社が策定する経営方針・経営戦略にもとづいてその戦略を推し進めるとともに、お客さま・株主・従業員・地域社会といった、さまざまなステークホルダーの利益に十分配慮した経営を実践することにより、豊かな地域社会の創造に貢献していくことが、地域金融グループとしての役割・責務と認識しております。こうした役割・責務を果たすことにより、地域の発展とともに、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ってまいります。

当行は、地域金融グループの一員として、適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。

①企業統治の体制の概要等

当行は、東京を核とした首都圏において、心のかよう「フェイス・トゥ・フェイス」の対応によりお客さまとのリレーションを大切にし、信頼されるパートナーとして地域社会に貢献します、という経営理念を実現するために、株主をはじめお客さま・従業員・地域社会等との緊密な関係性を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、より実効的なコーポレート・ガバナンス体制の整備に向けて取り組んでいくことを基本的な考え方としております。

このような考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を以下のとおりとし、これを実現するための機関設計として、当行は監査役会設置会社を採用しております。

当行は、取締役会規程において決議事項の範囲を定め、経営陣に対する委任範囲を明確化するとともに、執行役員制度の導入により、意思決定機能(取締役会)と業務執行機能(執行役員)を区分することで取締役会の機能強化と迅速な意思決定を可能としております。

また、当行から独立した立場にある社外取締役を選任し、取締役会の独立性を高めるとともに、社外の視点に基づく意見・提言を取り入れる体制とすることにより、経営に対する監督機能の強化を図っております。

監査役及び監査役会は、監査の方針・監査計画・監査の方法等を協議のうえ決定するとともに、監査の立場から取締役に対して提言・助言・勧告等を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。

当行は、株主から信任を受けた取締役から成る取締役会を頂点として、行内規程に従って適切な権限委譲を行い、意思決定を行う体制としております。また、取締役の職務遂行が適正かつ効率的に行われるために定めた行内規程をもとに、適正な職務の分担と権限の委譲を行っております。

取締役会は、取締役全員で構成し、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、当行の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。なお、取締役会には全監査役が出席しております。

常務会は、役付取締役全員で構成し、取締役会規程に基づき取締役会から委任された業務執行に関する事項を協議決定しております。なお、常勤監査役１名(平成28年３月末現在)は常務会に出席しております。

また、当行は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役(以下、「非業務執行取締役等」という。)が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役等との間に責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容は、非業務執行取締役等が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負うものとし、責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしております。

（ア）内部管理体制の整備の状況

当行は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会規程、常務会規程、組織規程、職務権限規程等の行内規程を定め、適正な職務の分担と権限の委譲を行い、円滑な意思決定と業務の執行が行われる体制を整備しております。

法令等の遵守については、経営の最重要課題の一つとして位置づけ、その実践にかかる基本方針及び遵守基準を制定しております。また、本部にはコンプライアンス統括部署を設置し、各部店には「コンプライアンス担当者」を配置するとともに、コンプライアンス態勢、倫理綱領、勤務の心得等を記載した「コンプライアンス・マニュアル」を制定・配付し、全役職員に反社会的勢力との関係遮断、顧客保護、個人情報保護等を含めた法令遵守の徹底を図っております。

さらに年度ごとにコンプライアンス・プログラムを策定し、外部講師招聘による役職員を対象としたコンプライアンス研修の開催、コンプライアンスチェックや店内勉強会の定期的な実施などによりコンプライアンスマインドの醸成・定着化に努めております。なお、コンプライアンス・プログラムの進捗状況については、半年ごとに取締役会に報告する体制をとっております。

なお、当行グループにおいては組織的又は個人的な法令等違反行為に関する通報または相談、会計等に係る懸念事項に関する通報の適正な処理の仕組みとして、「コンプライアンス・ホットライン」「会計ホットライン」を設け、これを運用する「コンプライアンス・ホットライン規程」「会計ホットライン規程」により法令等違反行為や会計に関する懸念事項の通報等の体制を整備し、法令等違反行為の早期発見と是正を図っております。

さらに、コンプライアンスに関する重要事項について協議する「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス関係の情報を一元化し、統括的に管理を行っております。

反社会的勢力の排除に向けた取り組みについては、「コンプライアンス・マニュアル」に反社会的勢力に対する心構え、対応等を示し、全役職員の反社会的勢力排除に対する意識を高めております。

反社会的勢力への対応体制としては、コンプライアンス委員会において、暴力団を始めとする反社会的勢力への認識を高めるとともに、反社会的勢力の引き起こす社会問題化事案への対応及び同勢力の介入を排除するための対応等を協議しております。同委員会は定期的に開催しており、協議事項について常務会に報告しております。

また、反社会的勢力対応の所管部であるリスク統括部金融犯罪対策室では、警察や弁護士等の外部専門機関とも連絡を密にし、体制の強化を図っております。

（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、文書管理規程等を定め、これに従い職務執行に係る情報を文書又は電磁情報により電磁的に記録し保存及び管理することとしております。

また、取締役の意思決定に係る文書については、取締役会規程、常務会規程等の各会議体の規程等に、各会議体の議事録を作成し、保存及び管理することとしております。

取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとしております。

（ウ）リスク管理体制の整備の状況

リスク管理については、取締役会が定める主要なリスクごとの「リスク管理の基本方針」において、基本姿勢、管理方法、管理体制等を定めております。

また、各種リスクごとに管理の所管部署を定めたうえで、リスク統括部署が各種リスクを統合的に管理する体制とするほか、各種リスクをその性質によって二つの種類に分け、それぞれ各部横断的なリスク管理のための委員会を設置しております。一つは、資産(Asset)・負債(Liability)を総合的に管理(Management)するためのALM委員会を定期的に開催し、運用・調達のバランスを考慮した資金管理を行うとともに、適切なリスクテイクと収益の拡大に努めております。もう一つは、できる限りのリスクの圧縮が求められるオペレーショナル・リスクを対象とするORM(Operational Risk Management)委員会を定期的に開催し、リスク管理の強化に努めております。また、監査部がALM委員会、ORM委員会に出席し、リスク管理体制・管理方法の適切性・有効性を検証し改善を求めることによって、是正プロセスが機能する体制としております。

「リスク管理の基本規程」の下におけるこうした取り組みについて、取締役会及び常務会は、リスク管理の状況の報告を定期的に所管部から求め、対応できる体制としております。

（エ）企業集団における業務の適正を確保するための体制

当行及び当行関連会社は、親会社の定めるグループの経営管理に関する基本規程及び協議・報告に関する規程に基づき、企業集団における業務の適切性を確保しております。

当行では、グループにおける管理体制を確立するための規程を制定するとともに、統括部署を設置し、関連部署と連携・調整・協議しながら管理にあたっております。本規程では当行関連会社の経営上の重要事項については、当行と協議、あるいは当行へ報告を行うこととしており、統一的な管理が可能な体制となっております。

また、当行関連会社の経営実態のモニタリングを四半期ごとに行い、事業計画の進捗状況等について把握できる体制としております。

コンプライアンスに関しては、当行及び当行関連会社は規程を制定し、事故・不祥事等が発生した際には当行関連部署へ報告・協議を行う体制としております。

当行監査部は、当行関連会社のリスク管理体制やコンプライアンス体制を含む内部管理体制を対象として、その適切性・有効性について監査を行っております。

（オ）取締役及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

 監査役会は、当行及当行関連会社の取締役が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受けるものとしております。

また、取締役及び使用人等並びに当行関連会社の取締役及び使用人は、当行及び当行関連会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反、コンプライアンス上重要な事項に関する重大な事実を発見した場合は，監査役に直接報告することができるものとしております。

この場合、報告したことを理由として、報告をした者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いを行うことのないよう内部規程を定め、報告者の保護を行っております。

②内部監査及び監査役監査の状況

（ア）内部監査

当行の内部監査部門である監査部には、平成18年６月以降、担当役付取締役を置かず、取締役会の直轄とし、監査部長がその任に当たることにより、監査部門の独立性の強化に努めております。

監査部は、法令等遵守やリスク管理を含む内部管理体制の適切性・有効性について、内部監査を実施し、その検証を通じて経営管理の改善に努めております。法令等遵守については、コンプライアンス統括部署との連携により監査の精度向上に努めております。リスク管理については、ＡＬＭ委員会、ＯＲＭ委員会に出席し、リスク管理体制・管理方法の適切性・有効性を検証し改善を求めることによって、是正プロセスが機能するための体制をとっております。

監査部は、当行及び当行グループ各社においてそれぞれのリスク管理体制やコンプライアンス体制を含む内部管理体制を対象として、その適切性・有効性について監査を行っております。

なお、平成28年３月末現在監査部の人員数は14名(部長１名、副部長１名、検査担当９名、資産監査室３名)です。

（イ）監査役監査

当行は、監査役会設置会社を採用しており、平成28年3月末現在は、常勤監査役１名、社外監査役３名により監査役会を構成しております。

各監査役は、法令及び監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、内部監査部門である監査部並びにコンプライアンス所管部署及びリスク管理所管部署等の内部統制部門と連携し、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等の職務の執行状況について報告を受け、業務及び財産の状況の調査を通じ、取締役の職務執行、取締役会の決議内容及び取締役の職務執行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況等について監査しております。また、各監査役は、法令及び監査役監査基準に従い、取締役に対して提言・助言・勧告等を行っております。

さらに、監査部に監査役付の職員を配置するとともに、会計監査人からは、その職務の執行状況について報告を受け、定期的に会合を行うなど緊密な連携を保ち、業務監査の実効性の堅確化を図っております。

当行は、会社法第388条の定めに従い、監査役の請求に基づき、必要な監査費用を支払っております。

③社外取締役及び社外監査役

（ア）当行と当行の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

当行は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役薄井充裕氏は、当行の取締役、監査役と人的関係は有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き、利害関係はございません。

社外監査役小野傑氏は、当行の取締役、監査役と人的関係は有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き、利害関係はございません。

社外監査役小池德子氏は、当行の取締役、監査役と人的関係は有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き、利害関係はございません。

当行で選任している社外取締役及び社外監査役は、いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性を確保しております。

（イ）社外取締役及び社外監査役の機能・役割、選任状況に関する考え方

当行の社外取締役である薄井充裕氏は、大手銀行役員経験者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、経営の監督機能を発揮し、有効な提言・助言・勧告等を行うことを目的に選任しております。

当行の社外監査役である小野傑氏は、大手法律事務所の代表パートナーとしての豊富な経験と幅広い知見に基づき、経営の監視機能を発揮し、有効な提言・助言・勧告等を行うことを目的に選任しております。

当行の社外監査役である小池德子氏は、公認会計士としての専門知識に基づき、経営の監視機能を発揮し、有効な提言・助言・勧告等を行うことを目的に選任しております。

平成28年6月30日現在、当行では、社外取締役１名、社外監査役２名選任しておりますが、いずれも当行の「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。

また、取締役井上健氏は、平成28年4月に親会社である株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(以下、「親会社」という。)の社外取締役に就任したことに伴い、当行の社外取締役ではなくなりましたが、「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、従来通り、社外の視点から業務執行の監督をおこなう取締役であります。

監査役橋本圭一郎氏は、平成28年4月に親会社の社外監査役に就任したことに伴い、当行の社外監査役ではなくなりましたが、「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、従来通り、社外の視点から業務執行の監視をおこなう監査役であります。

「社外役員の独立性判断基準」

社外役員候補者の選任にあたっては、東証の独立役員の確保にかかる「独立性基準」を満たすとともに、以下のとおり「独立性の判断基準」として制定している。「独立性の判断基準」(1)当行の業務執行取締役、執行役、執行役員、監査役、会計参与または使用人（以下、「業務執行者等」という）ではないこと(2)親会社、子会社、兄弟会社、関連会社の業務執行者等ではないこと(3)過去10年間にわたり上記（１）（２）を満たしていること(4)過去3年間において、当行の主要な取引先の業務施行者等ではないこと(5)弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当行から過去3年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他を得ている法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと(6)過去3年間において、当行の主要株主（総議決権の10％以上）又はその業務執行者等でないこと(7)過去3年間において、上記（１）～（５）の近親者（配偶者及び二親等以内の親族）ではないこと(8)仮に上記(2)～(7)のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当行の十分な独立性を有する社外役員としてふさわしいと当行が考える場合は、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、かつ当該人物が当行の十分な独立性を有する社外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当行の社外役員候補者とすることができる。

（ウ）社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携、内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、業務執行の状況のほか、内部監査部門からは内部監査の状況、内部統制部門からはリスク管理の状況等の報告を受け、独立した立場から、取締役会における意思決定の公正性、客観性を重視した提言、助言等を行っております。

社外監査役は、内部監査部署等や会計監査人からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受けるなど緊密な連携を維持しているほか、内部統制機能を所管する部署から報告を受け、情報収集を行っております。社外監査役はその職務の遂行に当たり、他の監査役との意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じ、提言等を行うよう努めております。

④役員の報酬等の内容

当行の役員報酬は役職位をもととした固定報酬であります。報酬金額については、株主総会で定められた月額の報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

当行は、役員報酬体系の見直しにより、平成24年５月15日開催の取締役会において、従来の役員退職慰労金制度の廃止を決議する一方で、平成24年６月27日開催の第146期定時株主総会において、企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、株式報酬型ストックオプションの導入を行うことについて承認を得ており、第147期事業年度から同ストックオプションを導入しております。また、同ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、株主総会で定められた年額の報酬等の限度額の範囲内で、当行における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。

なお、同定時株主総会において、重任及び引き続き在任することが承認された取締役並びに監査役に対して、従来の当行役員退職慰労金規程に従い、相当額の範囲内において退職慰労金を打ち切り支給すること、支給の時期は各人の退任時とし、その具体的金額、方法等は取締役会及び監査役の協議にそれぞれ一任することが承認されております。

また、当行は監査役会設置会社でありますが、当事業年度より報酬の客観性・透明性を確保することを目的に報酬委員会を設置し、取締役の報酬等について審議を行っております。

当事業年度(自平成27年４月１日  至平成28年３月31日)

（注）１．上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分の給与総額は15百万円（対象人員２名）であります。

２．平成６年６月29日の第128期定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は月額1,810万円以内、監査役の報酬限度額は月額350万円以内としておりましたが、平成28年６月29日の第150期定時株主総会において、株式会社横浜銀行との間の経営統合を機に株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ（以下、「親会社」という。）、株式会社横浜銀行と平仄を合わせるため、報酬限度額を月額から年額へ改定しております。具体的には、取締役の報酬限度額を年額２億1,720万円以内（うち社外取締役の報酬限度額は年額2,000万円以内）、監査役の報酬限度額を年額4,200万円以内とすることが承認されております。

　　また、上記取締役の報酬限度額とは別に、平成24年６月27日の第146期定時株主総会決議により定められた株式報酬型ストックオプションとしての報酬等の限度額は、年額95百万円以内としておりましたが、平成28年６月29日の第150期定時株主総会において、当行と株式会社横浜銀行が平成28年４月１日付で株式移転の方式により設立した親会社の株式報酬型ストックオプションの内容や、これまでの割り当て実績等を勘案し、当行の業務執行取締役に対する株式報酬型ストックオプションの報酬等の限度額を年額50百万円以内、新株予約権の目的である株式の種類を親会社普通株式とすることが承認されております。

３．報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため記載しておりません。

⑤株式の保有状況

イ.  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数                          53銘柄

貸借対照表計上額の合計額    10,105百万円

ロ.  保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

(注) 特定投資株式は、貸借対照表計上額が、資本金金額の100分の１以下である銘柄を含め、25銘柄全てについて記載しております。

(当事業年度)

貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

(注)１．ジャパンパイル株式会社は、平成27年10月１日に持株会社に移行し、会社名を「ジャパンパイル株式会社」から「アジアパイルホールディングス株式会社」に変更しております。

２．特定投資株式は、貸借対照表計上額が、資本金金額の100分の１以下である銘柄を含め、26銘柄全てについて記載しております。

ハ.  保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ.  当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ.  当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

ア．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。

  岸野  勝  (有限責任監査法人トーマツ)

  青木  裕晃(有限責任監査法人トーマツ)

  濱原  啓之(有限責任監査法人トーマツ)

イ．監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

  公認会計士    ６名

  その他        11名

⑦取締役の定数

当行の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

当行は、株主への利益還元を安定的に行うため平成28年６月29日の第150期定時株主総会決議により、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定める旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当行では、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の定めによる決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注) 当連結会計年度における提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、米国証券法に基づく登録届出書等に記載する連結財務諸表に係る監査報酬が含まれております。

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、基幹系システム更改プロジェクトに対する第三者機関評価における助言・指導業務及びバーゼルⅢ規制・自己資本比率算定プロジェクトにおける調査業務に対するものであります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自平成27年４月１日  至平成28年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自平成27年４月１日  至平成28年３月31日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、次のような特段の取組みを行っております。
　会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社 3社

連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(2) 非連結子会社

該当ありません。なお、当期に非連結子会社とした東日本リース株式会社は、平成28年２月23日に清算結了しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当ありません。

(2) 持分法適用の関連会社

該当ありません。

(3) 持分法非適用の非連結子会社

該当ありません。なお、当期に非連結子会社とした東日本リース株式会社は、平成28年２月23日に清算結了しております。

(4) 持分法非適用の関連会社

該当ありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券の評価は、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(2) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(3) 固定資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

当行の有形固定資産は、定率法（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物(建物附属設備を除く。)については定額法）を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物 15年～47年

　その他 ３年～20年

連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

②  無形固定資産（リース資産を除く）　

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法により償却しております。

 (4) 貸倒引当金の計上基準

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」(日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号　平成24年７月４日)に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、一定の種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。

また、破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額等が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件変更前の約定利子率で割り引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署の協力の下に資産査定部署が資産査定を実施しております。

連結子会社については、過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を計上しております。

(5) 賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(6) 役員退職慰労引当金の計上基準

役員退職慰労引当金は、連結子会社の役員への退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(7) 利息返還損失引当金の計上基準

利息返還損失引当金は、連結子会社が利息制限法の上限金利を超過する貸付金利息の返還請求に備えるため、過去の返還状況等を勘案し、返還見込額を合理的に見積もり計上しております。

(8) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に基づく払戻損失に備えるため、過去の払戻実績に基づく将来の払戻損失見込額を計上しております。

(9) システム解約損失引当金の計上基準

システム解約損失引当金は、現行の基幹系システムから株式会社横浜銀行の基幹系システムである共同利用システム「ＭＥＪＡＲ」への移行（平成30年度中を目途）に伴い、将来発生が見込まれる現行の基幹系システムに関するアウトソーシングサービス契約の中途解約に係る損失見込額を計上しております。

(10) 偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、信用保証協会の責任共有制度等により実行した融資について、将来発生する可能性がある負担金支払の見込額を計上しております。

(11) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、数理計算上の差異の費用処理方法は次のとおりであります。

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理

なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(12) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建資産・負債については、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

 (13) 重要なヘッジ会計の方法

①  金利リスク・ヘッジ

当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。

②  為替変動リスク・ヘッジ

当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号　平成14年７月29日)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う資金関連スワップ取引をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

(14) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(15) 消費税等の会計処理

当行の消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)の会計処理は、税抜方式によっております。連結子会社も主に税抜方式によっております。

なお、当行の固定資産に係る控除対象外消費税等はその他資産に計上し、５年間で均等償却を行っております。　

（会計方針の変更）

（「企業結合に関する会計基準」等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組換えを行っております。

（有価証券の評価基準及び評価方法の変更）

有価証券の評価は、その他有価証券で株式及びその他の中の受益証券については原則として連結会計期間末前１ヵ月の市場価格の平均に基づく時価法により算定しておりましたが、株式会社横浜銀行との経営統合後の重要な会計方針の統一を図るため、当連結会計年度末より、連結決算日の市場価格等に基づく時価法へと変更しております。

なお、当該会計方針の変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

（消費税等の会計処理の変更）

当行の消費税等の会計処理は、固定資産に係る控除対象外消費税等を発生した連結会計年度の費用として計上しておりましたが、株式会社横浜銀行との経営統合後の重要な会計方針の統一を図るため、当連結会計年度末より、固定資産に係る控除対象外消費税等を、その他資産に計上し、５年間で均等償却する方法へと変更しております。

なお、当該会計方針の変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1) 概要

本適用指針は、主に日本公認会計士協会 監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について基本的にその内容を引き継いだ上で、一部見直しが行われたものです。

(2) 適用予定日

当行は、当該適用指針を平成28年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該適用指針の適用による影響は、評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１．貸出金のうち、破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※２．貸出金のうち、３ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３ヵ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※３．貸出金のうち、貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※４．破綻先債権額、延滞債権額、３ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記１.から４.に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※５．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※６．ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」(日本公認会計士協会会計制度委員会報告第３号　平成26年11月28日)に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計処理した参加元本金額のうち、連結貸借対照表計上額は次のとおりであります。

　※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

担保資産に対応する債務

上記のほか、為替決済等の取引の担保として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内(社内)手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９．土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

　平成11年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第１号に定める地価公示法の規定により公示された価格に基づいて、合理的な調整を行って算出。

　同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の当連結会計年度末における時価の合計額は、当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額を下回っていないため差額を記載しておりません。

※10．有形固定資産の減価償却累計額

※11．有形固定資産の圧縮記帳額

※12．社債は、劣後特約付社債であります。

※13．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する当行の保証債務の額　

(連結損益計算書関係)

※１.その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２.その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※３.固定資産の処分損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１.その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

.

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１.  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加19千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少207千株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

２.　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．当行の配当に関する事項

(１)当連結会計年度中の配当金支払額

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１.  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の株式数の増加21千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少97千株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

２．当行は、平成28年２月３日開催の取締役会において、平成28年４月１日に自己株式の消却を行うことを決議しております。これにより、当連結会計年度末において消却手続きが完了していない自己株式は、次のとおりであります。

自己株式の帳簿価額　　1,413百万円

種類　　　　　　　　　普通株式

株式数　　　　　　　　7,803千株

なお、上記自己株式は、取締役会決議に基づき消却いたしました。

２.　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．当行の配当に関する事項

(１)当連結会計年度中の配当金支払額

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

 ①リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主として、器具及び備品であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウェアであります。

 ②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項」の「(3)固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１.金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当行グループは銀行業として主に貸出金及び有価証券運用を中心とした業務を行っており、これらの業務を行うために預金を中心に資金調達を行っております。

資金運用については、地域への円滑な資金供給が、地域金融機関の社会的使命であることを認識し、個別の貸出先へのリスクを十分踏まえ、主に地域の中小企業及び個人顧客を対象とした貸出業務を行っております。また、有価証券運用は、資産としての健全性を重視し国債を中心に行っており、証券化商品等、最終的なリスクの所在が明瞭ではない商品への運用は行っておりません。

デリバティブ取引については、顧客との取引等の実需に基づいた資産・負債のリスクヘッジ手段の利用に徹しております。

当行では、銀行の資産と負債を総合的に管理するためのＡＬＭ委員会において、各種のリスクテイクのあり方を検討しつつ、経営環境や市場環境の変化に対応できる銀行全体の運用・調達構造の構築に努め、業務の健全性と適切性を確保し、当行が地域金融機関としての使命を遂行していくことを基本方針としております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当行グループが保有する金融資産は、主として貸出金及び有価証券であります。貸出金については、貸出先の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。有価証券については、国債を中心とする債券や上場株式等であり、主に銀行業務において運用する目的で保有しております。これらはそれぞれ発行体の信用リスク、金利の変動リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

金融負債については、主として地域の法人及び個人から預入された預金であり、風評リスクの顕在化等による当行の信用力低下により、資金の調達が困難となる流動性リスクに晒されております。

外貨建の金融資産・金融負債については、為替相場により価値が変動する為替リスクに晒されております。

デリバティブ取引については、リスクヘッジを目的に、金利関連取引の内の金利スワップ取引及び通貨関連取引の資金関連スワップ取引を利用しており、金利・為替などの市場の変動により損失が発生する市場リスク、及び、取引相手方の破綻等により当初の契約どおりに取引が履行されなくなる信用リスクに晒されております。
  ヘッジ有効性の評価方法は、実務指針等に定められた方法により評価しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

当行の金融商品に係るリスク管理体制は以下のとおりであります。また、連結子会社については、当行の管理体制に準じて、各社毎にリスク管理を行っております。

① 信用リスク管理

当行は、「信用リスク管理の基本方針」のほか信用リスクに関する管理諸規程に則り、貸出金については、クレジットポリシーに基づき与信の小口分散に努めているほか、融資規程、決裁権限基準、財務分析スコアリングモデルの活用による信用格付制度等に基づき厳格な審査を行うとともに、大口与信先への綿密な与信管理、本部による営業店融資業務の指導、自己査定による信用供与の状況等の把握など、リスク管理の充実を図っております。また、「与信ポートフォリオ管理規程」を定め、各種クレジット・リミットを設定することにより、特定先や特定業種への与信集中を回避しリスクの分散を図るとともに、信用リスクの定量化モデルを構築し、リスクと配賦資本との対比や適正な貸出金利の設定など与信ポートフォリオの健全性向上に努めております。そして、リスク管理の状況については定期的にＡＬＭ委員会や常務会に報告することとしております。

② 市場リスクの管理

(i) 金利リスクの管理

当行は、ＡＬＭ委員会が金利リスク管理の基本的方針を検討することとしております。具体的には、事業所向け貸出は変動金利を原則とし、中長期の固定金利住宅ローンについては、金利スワップによるリスクヘッジを行っております。有価証券については、金利リスクを一定の範囲内に収まるように管理しております。金利リスク管理の所管部署は、定期的に金利リスク量の計測や金利変動による収益シミュレーションを行い、その結果をＡＬＭ委員会や常務会に報告することとしております。

(ⅱ) 価格変動リスクの管理

有価証券運用については、適切なリスクリターンによる健全運営と安定収益の確保を基本方針とし、半期毎に決定する有価証券投資計画に基づき行っております。

価格変動リスクについては、「市場関連リスク管理の基本方針」に基づいてリスクを適切に把握し、許容範囲を検討したうえで最も有効な資産運用を図り収益を確保する管理体制をとっており、月次ベースで計測されたリスク量が許容範囲内であることを確認の上、ＡＬＭ委員会や常務会に報告することとしております。

(ⅲ) 為替リスクの管理

外国為替取引には、お客さまによる外貨両替取引や輸出入取引等があります。当行では、市場取引を通じて外貨建の金融資産残高と金融負債残高を管理し、お客さまとの外国為替取引に伴う為替リスクを抑制しております。

(ⅳ) 市場リスクに係る定量的情報

当行において、主要なリスク変数である金利リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「貸出金」、「有価証券」のその他有価証券に分類される債券、「預金」、「デリバティブ取引」のうち金利スワップ取引であります。また、価格変動リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「有価証券」の株式及び受益証券であります。

当行では、これらの金融資産及び金融負債について、市場リスク量の計測をバリュー・アット・リスク（VaR）により行っております。VaRの算定にあたっては、分散・共分散法（保有期間６か月、信頼区間99％、観測期間５年）を採用しております。平成28年３月31日（当期の連結決算日）現在で当行の市場リスク量（損失額の推計値）は、全体で21,219百万円（前期の連結決算日現在13,887百万円）であります。

ただし、VaRは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を計測しておりますが、最大損失額の予測を意図するものではなく、前提条件や算定方法により異なる値となります。また、将来の市場の状況は過去とは大幅に異なることがあり、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクはVaRで捕捉できない場合があります。

なお、当行ではモデルが算出するVaRと実際の損益を比較するバックテスティングによりVaRの妥当性を検証しておりますが、平成27年度中に実際の損失変動額がVaRを超えた回数は53回ありました。これは、日銀の追加金融緩和等による影響により市場金利が乱高下したために発生した事象でありますが、このテスト結果を踏まえ、平成28年度よりリスク計測手法を分散共分散法からヒストリカル法へ変更いたします。

③ 流動性リスクの管理

「流動性リスク管理の基本方針」に基づき、資金調達・運用構造に則した適切かつ安定的な資金繰りを行ない、将来不測の事態が発生した場合においても、合理的かつ機動的な対応ができる管理体制を整備しております。

運用・調達のバランスを考慮して策定した半期間の資金計画に基づき、日次・週次・月次・四半期毎で資金繰り見通し及び実績を管理し、常務会・取締役会へ報告しております。また、万一の場合に備えて「緊急時の資金繰り管理要領」等を策定し、資金繰り懸念時・緊急時の管理体制を整備しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度(平成27年３月31日)

(＊１)貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(＊２)デリバティブ取引は、債権・債務を差し引きした合計を表示しております。デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(  )で表示しております。

当連結会計年度(平成28年３月31日)

(＊１)貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(＊２)デリバティブ取引は、債権・債務を差し引きした合計を表示しております。デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(  )で表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法

資 産

(1) 現金預け金

満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。なお、満期のある預け金についても、残存期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(2) 有価証券

株式及び受益証券は取引所の価格、債券は日本証券業協会公表の公社債店頭売買参考統計値等により評価した価格によっております。自行保証付私募債は、貸出金と同一の方法により、当行格付に基づく信用リスク、担保による保全状況等を勘案し、時価を算出しております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「(有価証券関係)」に記載しております。

(3) 貸出金 

貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の元利金の合計額を、当行格付に基づく信用リスク等のリスクプレミアム等を算定し無リスクの利子率に加算した利率で割り引いて時価を算定しております。また、住宅ローンについては、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、残存期間が短期間（1年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。貸出金の時価評価のうち、固定金利に関するものについて、当連結会計年度末より信用リスクプレミアムに加えて経費率を加算した割引率を使用しております。これにより、従来の方法に比べて当連結会計年度末において貸出金の時価は6,862百万円減少しております。

また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

負 債

(1)預金、及び(2)譲渡性預金

要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、変動金利の定期預金については、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。また、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(3)借用金

借用金については、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引については、「(デリバティブ取引関係)」に記載しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(2)その他有価証券」には含まれておりません。

(＊１)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。 

(＊２)受益証券及びその他の証券のうち、時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。

(＊３)前連結会計年度において、非上場受益証券について８百万円の減損処理を行っております。非上場株式及び非上場その他の証券について減損処理は行っておりません。

当連結会計年度において、非上場株式及び非上場その他の証券について減損処理は行っておりません。

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年３月31日)

(＊)貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない23,633百万円は含めておりません。

当連結会計年度(平成28年３月31日)

(＊)貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない20,433百万円は含めておりません。

（注４）借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成27年３月31日)

(＊)預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

当連結会計年度(平成28年３月31日)

(＊)預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年３月31日）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)

当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)

３．減損処理を行った有価証券

売買目的有価証券以外の有価証券(時価を把握することが極めて困難なものを除く。）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められない場合には、当該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当連結会計年度の損失として処理(以下、「減損処理」という。)することとしております。

前連結会計年度及び当連結会計年度において、減損処理したものはありません。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準の概要は以下の通りであります。なお、当連結会計年度より減損基準を変更しております。当該変更による影響額は軽微であるため遡及適用は行っておりません。

(1)株式及び受益証券

前連結会計年度については、連結会計年度末前１ヵ月の市場価格の平均に基づいて算定された額が、取得原価に比べて30％以上下落した場合。

当連結会計年度については、連結会計年度末日における市場価格等に基づく時価が、取得原価に比べて30％以上下落した場合。

(2)債券

連結会計年度末日における市場価格等に基づく時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合、及び30％以上50％未満下落した場合で発行会社の財務内容等に懸念が認められる場合。

(金銭の信託関係)

該当事項はありません。

(その他有価証券評価差額金)

連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度(平成27年３月31日)

当連結会計年度(平成28年３月31日)

（デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1) 金利関連取引

　前連結会計年度（平成27年３月31日）

該当事項はありません。

　当連結会計年度（平成28年３月31日）

(注)１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２．時価の算定

店頭取引につきましては、割引現在価値等により算定しております。

(2) 通貨関連取引

前連結会計年度（平成27年３月31日）

(注)１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２．時価の算定

割引現在価値等により算定しております。

当連結会計年度（平成28年３月31日）

(注)１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２．時価の算定

割引現在価値等により算定しております。

(3) 株式関連取引

該当事項はありません。

(4) 債券関連取引

該当事項はありません。

(5) 商品関連取引

該当事項はありません。

(6) クレジット・デリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1) 金利関連取引

前連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）１. 主として「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）に基づき、繰延ヘッジによっております。 

２. 時価の算定 

店頭取引については、割引現在価値等により算定しております。

当連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）１. 主として「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）に基づき、繰延ヘッジによっております。 

２. 時価の算定 

店頭取引については、割引現在価値等により算定しております。

(2) 通貨関連取引

前連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）１. 主として「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号）に基づき、繰延ヘッジによっております。 

２. 時価の算定 

割引現在価値等により算定しております。 

当連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）１. 主として「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号）に基づき、繰延ヘッジによっております。 

２. 時価の算定 

割引現在価値等により算定しております。 

(3) 株式関連取引

該当事項はありません。

(4) 債券関連取引

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当行は確定給付型の制度として、厚生年金基金制度、適格退職年金制度及び退職一時金制度を設けておりましたが、平成16年４月１日より厚生年金基金制度を確定給付企業年金制度へ移行するとともに、適格退職年金制度を廃止し、確定拠出年金制度を新設しております。また、同日付けで、退職一時金制度にポイント制退職金制度を導入しました。当該ポイント制度は、連結会計年度毎に従業員の年齢及び資格に応じ、退職金規程に定められた基準に基づきポイントを付与する制度であります。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払うケースがあります。

なお、連結子会社は、退職一時金制度を設けております。連結子会社の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(注)連結子会社の退職給付債務及び退職給付費用の算定は簡便法を採用しております。なお、連結子会社の退職給付費用は、一括して「勤務費用」に含めて計上しております。

(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(注)非積立型制度の退職給付債務のうち、連結子会社は退職給付債務の算定に簡便法を採用しております。

(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(注)連結子会社の退職給付費用の算定は、簡便法を採用しており、一括して「勤務費用」に含めて計上しております。

(5)退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(6)退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(7)年金資産に関する事項

①年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8)数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当行の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度68百万円、当連結会計年度66百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプションの内容

(注) 株式数に換算して記載しております。

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成28年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成27年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

   (１)  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

   (２)  主な基礎数値及び見積方法

 (注)１．平成26年４月11日から平成27年８月11日の各取引日における終値に基づき算出しております。

２．定款に定められた取締役の任期に基づき、現在の在任役員の任期の平均残存年数を予想残存期間とする方法で見積もっております。

３．平成27年３月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げが行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.25％から、平成28年４月１日に開始する連結会計年度及び平成29年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.80％に、平成30年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.56％となります。この税率変更により、一時差異に係る「繰延税金資産」は301百万円減少し、繰延ヘッジに係る「繰延税金資産」は６百万円減少し、有価証券の評価差額に係る「繰延税金負債」は93百万円減少し、退職給付に係る調整累計額に係る「繰延税金資産」は35百万円減少しております。この結果、「繰延税金資産」は純額で251百万円減少しております。また、「その他有価証券評価差額金」は93百万円増加し、「法人税等調整額」は301百万円増加しております。「再評価に係る繰延税金負債」は142百万円減少し、「土地再評価差額金」は同額増加しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当行グループは、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

１．サービスごとの情報

(注)一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 経常収益

当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

当行グループは、本邦以外の国又は地域に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する経常収益で、連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１．サービスごとの情報

(注)一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 経常収益

当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

当行グループは、本邦以外の国又は地域に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する経常収益で、連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引について記載すべき重要なものはありません。

(１株当たり情報)