4063 信越化学工業 有価証券報告書－第139期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第135期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第135期、第136期、第138期、及び第139期連結会計年度については、臨時従業員の総数が従業員の100分の10以上となったため、臨時従業員数の年間平均人員を、外数で〔 〕内に記載しております。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第135期事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社１２７社及び関連会社１４社（平成２８年３月３１日現在）により構成され、塩化ビニル、か性ソーダ等の製造・販売を主体とする「塩ビ・化成品事業」、シリコーンの製造・販売を主体とする「シリコーン事業」、セルロース誘導体、金属珪素等の製造・販売を主体とする「機能性化学品事業」、半導体シリコンの製造・販売を主体とする「半導体シリコン事業」、希土類磁石、合成石英製品等の製造・販売を主体とする「電子・機能材料事業」及び信越ポリマーグループの事業および建設・修繕をはじめとする各種役務提供を行う「その他関連事業」を営んでおり、当社及び関係会社が製造・販売等を分担し、相互に協力して、事業活動を展開しております。

　事業内容と当社及び主な関係会社の当該事業における位置付けは、おおむね次のとおりであります。

　なお、次表の区分は、「第５　経理の状況　１．(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

《事業系統図》

４【関係会社の状況】

（注）　１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．名称欄※印は特定子会社に該当します。

３．信越ポリマー㈱および三益半導体工業㈱は、有価証券報告書提出会社であります。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．シンテックINC.については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当連結会計年度末における従業員数をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員であります。［］内は臨時従業員数の年間平均人員であり、外数で記載しております。

２．臨時従業員に派遣社員は含んでおりません。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社及び一部グループ会社には、信越化学労働組合が組織（組合員数3,380人）されており、全国化学労働組合総連合に属しております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

当連結会計年度の世界経済は、米国では景気回復が続きましたものの、欧州では力強さを欠く展開となり、アジア地域などの新興国では景気減速の傾向が見られました。また、日本経済は、雇用情勢の改善などを背景に個人消費が底堅く推移したほか、設備投資に持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調をたどりました。

このような状況のもとで、当社グループは、世界の幅広い顧客への積極的な販売活動を展開するとともに、技術や品質の向上のほか特長ある製品の開発にも鋭意取り組んでまいりました。また、海外新工場の早期戦力化、国内外の製造拠点の拡充、原材料の安定的な確保にも注力するなど、強固な事業基盤の構築に努めてまいりました。

当連結会計年度の業績といたしましては、売上高は、前期に比べ1.9％（242億６千４百万円）増加し、１兆2,798億７百万円となりました。営業利益は、前期に比べ12.5％（231億９千６百万円）増加し、2,085億２千５百万円となり、経常利益も、前期に比べ11.1％（219億８千万円）増加し、2,200億５百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に比べ15.7％（202億３千４百万円）増加し、1,488億４千万円となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

塩ビ・化成品事業

塩化ビニルは、北米需要が業界全体で対前年比２％低減したにもかかわらず、米国のシンテック社は、国内販売を伸長させるとともに、世界中の顧客への積極的な販売に努めたことから、出荷は堅調に推移しました。オランダのシンエツＰＶＣ社は、前年度後半に原料調達先で生じた設備トラブルの影響を受けました。また、国内事業は、輸出が伸長したものの、住宅関連向けは振るいませんでした。

当事業の売上高は、前期に比べ2.4％（109億５千５百万円）減少し4,417億１百万円となり、セグメント利益（営業利益）は、前期に比べ11.1％（55億７千４百万円）減少し446億９千万円となりました。

シリコーン事業

シリコーンは、国内では、電気、電子向けの一部で需要の鈍化が見られましたものの、化粧品や自動車向けなど幅広い分野で出荷が堅調でした。海外でも、欧米のほか東南アジア向けの高機能製品が好調に推移しました。

当事業の売上高は、前期に比べ5.8％（103億１千万円）増加し1,877億４千８百万円となり、セグメント利益（営業利益）は、前期に比べ24.2％（80億８千６百万円）増加し415億円となりました。

機能性化学品事業

セルロース誘導体は、国内では、医薬用製品や建材用製品の出荷が堅調でした。ドイツのＳＥタイローズ社は、塗料用製品を中心に順調に推移しました。また、豪州シムコア社の金属珪素は、出荷が堅調に推移しました。

当事業の売上高は、前期に比べ4.0％（45億２百万円）増加し1,168億４千９百万円となり、セグメント利益（営業利益）は、前期に比べ19.1％（29億１千２百万円）増加し181億９千万円となりました。

半導体シリコン事業

半導体シリコンは、スマートフォンをはじめとする電子機器需要の減速に伴い、ロジックデバイスの在庫調整の影響を受けましたが、メモリデバイス向けは総じて堅調に推移しました。

当事業の売上高は、前期に比べ5.8％（133億１千万円）増加し2,433億２千６百万円となり、セグメント利益（営業利益）は、前期に比べ31.7％（113億２百万円）増加し469億１千１百万円となりました。

電子・機能材料事業

希土類磁石は、産業機器向けが振るいませんでしたが、ハイブリッド車をはじめとする自動車向けが堅調に推移しました。フォトレジスト製品は、ＡｒＦレジストや多層レジスト材料が底堅く推移し、マスクブランクスは出荷を大きく伸長させました。また、ＬＥＤ用パッケージ材料は堅調に推移し、光ファイバー用プリフォームも出荷が好調でした。

当事業の売上高は、前期に比べ1.8％（32億６千万円）増加し1,867億６千５百万円となり、セグメント利益（営業利益）は、前期に比べ11.4％（52億４千５百万円）増加し514億５千３百万円となりました。

その他関連事業

信越ポリマー社の自動車用入力デバイスや半導体ウエハー関連容器が、好調に推移しました。また、信越エンジニアリング社のエンジニアリング事業も底堅く推移しました。

当事業の売上高は、前期に比べ3.9％（38億３千６百万円）増加し1,034億１千５百万円となり、セグメント利益（営業利益）は、前期に比べ16.7％（８億５百万円）増加し56億３千１百万円となりました。

（2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に対して15.0％（637億５千７百万円）増加し、4,876億４百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度の営業活動の結果得られた資金は2,816億４千３百万円（前期比381億８千４百万円増加）となりました。これは、税金等調整前当期純利益2,200億５百万円、減価償却費1,004億６千６百万円、売上債権の減少額201億８千万円などにより資金が増加した一方、法人税等の支払額736億３千５百万円などで資金が減少したことによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度の投資活動の結果使用した資金は1,665億９千９百万円（前期比５億４千３百万円減少）となりました。これは、有価証券の取得による支出1,909億１百万円、有形固定資産の取得による支出1,472億２千７百万円、定期預金の増加額795億５千５百万円などにより資金が減少した一方、有価証券の償還による収入2,651億４千６百万円などで資金が増加したことによるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度の財務活動の結果使用した資金は389億４千１百万円（前期比46億４百万円減少）となりました。これは、配当金の支払額447億２千万円などによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．生産金額は期中販売価格により算出したものであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当社グループ(当社及び連結子会社)は主として見込み生産を行っているため、受注状況を記載しておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

塩化ビニル事業では、米国シンテック社が、主要原料であるエチレンの生産工場の建設に取り組み、原料からの一貫生産体制の拡充を進めます。米国の有利な原料事情を活かし、また、世界の需要動向を的確に見極めた営業戦略により、今後も世界最大の塩化ビニル樹脂メーカーとしての地位を、盤石なものとしてまいります。

半導体シリコン事業では、国内外の製造拠点から全世界の顧客に向け、高品質製品の安定供給を行い、あらゆるデバイス需要に的確に対応してまいります。また、先端デバイス向けウエハーの研究開発強化や生産性の向上などの方策を講じることにより、競争力を強化してまいります。

シリコーン事業では、拡大が見込まれる高機能製品の需要を着実に取り込むため、国内製造拠点の能力増強を進めています。また、タイ工場の大幅な増強を行うなど、世界中の顧客への供給体制の拡充に取り組んでいます。さらに、研究棟を増設したシリコーン電子材料技術研究所や新たに開設した米国のテクニカルセンターを活用し、研究開発の強化を進めております。これらの取組みにより、国内外においてさらなる事業拡大をはかってまいります。

希土類磁石事業では、原料の自社リサイクルや調達先の多様化をはかり、引き続き原材料の安定調達に努めてまいります。また、ベトナムで建設中の製品工場を早期に戦力化し、安定供給体制の構築を進め、自動車向けを中心に拡大している国内外の需要に応えてまいります。

その他の事業につきましても、米国の塗料用セルロース工場や中国で増強を進めている光ファイバー用プリフォーム工場のほか、台湾で建設中のフォトレジスト工場や福井県で建設中のマスクブランクス工場などの拠点を活かし、世界市場でのさらなる飛躍をめざしてまいります。

さらに、将来の柱となる事業を生み出すため、世界の新しいニーズを先取りした独自性のある新規製品の研究開発と事業化を加速させるとともに、Ｍ＆Ａなども視野に入れた新しい事業の開拓にも注力してまいります。

また、安全確保、環境保全、コンプライアンスなどの企業の社会的責任を果たし、引き続き企業価値の最大化に努めてまいります。

 株式会社の支配に関する基本方針について

（１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「本基本方針」といいます。）

　当社グループは、「塩ビ・化成品事業」、「シリコーン事業」、「機能性化学品事業」、「半導体シリコン事業」、「電子・機能材料事業」、「その他関連事業」を営んでおりますが、当社及び関係会社が製造、販売等を分担し、相互に協力して、事業活動を展開しております。当社グループの経営には、これらの事業に関する幅広い知識と豊かな経験、並びに、世界各国の顧客、従業員及び取引先などのステークホルダーとの間に築かれた関係についての十分な理解が欠かせません。当社は、当社の企業価値の最大化に資する者が当社の財務及び事業の方針の決定を支配すべきであると考えておりますが、当社株式に対する大規模買付行為がなされた場合に、これに応じて当社株式の売却を行うか否かの最終的な判断は株主の皆様に委ねられるべきものであると理解しております。但し、そのためには、当該買付行為に関する十分な情報が、買付行為を行う者及び当社の双方から、株主の皆様に提供されることが重要であると考えます。

　一方、大規模買付行為の中には、当社企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断されるものもあり得ますことから、このような買付行為に対しては、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会が適切と考える方策をとることも必要であると考えます。

（２）当社グループの企業価値向上に向けた取組みについて

（「当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の本基本方針の実現に資する特別な取組み」）

①経営方針

　当社グループは、安全をいかなる場合でも最優先とし、公正な企業活動を行い、素材と技術を通じて暮らしや産業、社会に貢献することにより企業価値を高め、株主の皆様のご期待にお応えしていくことをめざしております。そのために、世界最高水準の技術や品質の追求とともに生産性の向上に絶え間なく努めながら、世界中の顧客と安定した取引関係を築き、経済情勢や市況の変化に的確に対応できる経営を進めております。

②具体的な取組み

　当社グループの企業価値向上に向けた具体的な取組みの内容は、前記 ３「対処すべき課題」の１行目から20行目までに記載のとおりです。

　このような取組みは、いずれも当社グループの企業価値を向上させ、その結果、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう当社株式の大規模買付行為がなされるリスクを低減するものと考えられますことから、本基本方針に沿うものであると考えます。また、これらの取組みは当社グループの企業価値を向上させるものですから、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。

（３）大規模買付行為への対応方針
（「本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」）

　当社は、株主の皆様や投資家の皆様に対して積極的なＩＲ活動を進めておりますものの、大規模買付行為（特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を以下、「大規模買付者」といいます。）の開始時に、大規模買付者が提示する買付対価が適切か否かを株主の皆様が的確にご判断なさるためには、大規模買付者及び当社の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。そこで、当社は、平成20年６月27日開催の第131回定時株主総会におけるご承認をもって現行の大規模買付行為への対応方針（以下、「本対応方針」といいます。）を導入し、その後、毎年の定時株主総会におけるご承認をもって、本対応方針を継続しております。

①大規模買付ルールの内容

　当社が設定する「事前の情報提供に関するルール」（以下、「大規模買付ルール」といいます。）の骨子は、(ⅰ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を提供し、(ⅱ)大規模買付行為は、当社取締役会による一定の評価・検討期間の経過後にのみ開始される、というものです。

イ．本必要情報の提供

　大規模買付者には、まず、大規模買付行為の開始前に、当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び開始する大規模買付行為の内容並びに大規模買付ルールに従う旨の意向を明示した書面を提出いただくこととします。当社は、当該書面の受領後10営業日以内に、大規模買付者に対して、当初提供いただくべき本必要情報のリストを交付いたします。なお、当初提供していただいた情報を詳細に検討したうえで、当該情報だけでは十分ではないと認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的な情報提供を要求いたします。

ロ．評価・検討期間の設定

　次に、当社取締役会は、大規模買付行為に関する評価・検討の難易度に応じて、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価・検討期間」といいます。）として確保されるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価・検討期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価・検討期間中、当社取締役会は独立の外部専門家（証券会社、投資銀行、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家）の意見を聴取しつつ、本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示する場合もあります。

ハ．独立委員会の設置及びその構成

　本対応方針の運用に係る取締役会の恣意的な判断を排除し、判断の公正さを担保するための機関として、独立委員会を設置しております。本対応方針では、後述の②　イ．及び②　ロ．において、対抗措置発動にかかる客観的な要件を定めておりますが、②　イ．に記載の対抗措置をとる場合、並びに、②　ロ．に記載の例外的対応をとる場合など、本対応方針の運用に関する重要な判断にあたっては、原則として独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。

　独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行取締役から独立している当社社外取締役及び当社社外監査役、並びに、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、経営経験豊富な企業経験者など社外有識者の中から選任いたします。なお、第138回定時株主総会終了後の取締役会において、当社社外取締役の福井俊彦、小宮山　宏、金子昌資、宮﨑　毅の４氏が独立委員会の委員として選任されました。

②大規模買付行為が実施された場合の対応

イ．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

　大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守るため、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。

ロ．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は当社企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の保護のために、適切と考える方策をとることがあります。これは、大規模買付行為に対し、当社取締役会として例外的に対応するものであります。

③本対応方針の有効期限

　本対応方針の有効期限は、平成28年６月開催予定の当社第139回定時株主総会終結の時までといたします。

（４）本対応方針が本基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

①本対応方針が本基本方針に沿うものであること

　本対応方針は、大規模買付ルールとして、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に係る必要かつ十分な情報の提供を事前に行うべきこと、及び、当該大規模買付行為は取締役会評価・検討期間の経過後にのみ開始されるべきことを定め、これらを遵守しない大規模買付者に対しては当社取締役会が対抗措置を講ずることがある旨を規定しております。
　一方、本対応方針は、大規模買付ルールが遵守されている場合でも、大規模買付行為が当社企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、適切と考える対抗措置を講ずることがある旨を規定しております。
　以上のとおり、本対応方針は、本基本方針を実現するためのものであり、本基本方針の内容に沿ったものであります。

②本対応方針が株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと

　本対応方針は、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かの最終的な判断は株主の皆様に委ねられるべきものであるとの認識を踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為に対する応否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の提供を受ける機会を確保することを目的としつつ、株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される大規模買付行為に対しては、当社取締役会として適切と考える対抗措置を講ずることがある旨を規定しております。よって、本対応方針は、株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的とするものであり、決してこれを損なうものではありません。

③本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

　前述のとおり、本対応方針は株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的とするものであり、その導入・継続は、当社取締役会の判断のみではできず、株主の皆様の承認を要することとなっております。
　また、本対応方針では、当社取締役会による対抗措置発動に係る要件が客観的に定められ、事前に公表されております。さらに、本対応方針では、当社取締役会による大規模買付行為に関する評価、検討、交渉、意見形成等に際しては、独立の外部専門家（証券会社、投資銀行、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家）の意見を聴取することとされており、また、対抗措置の発動に際しては、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行取締役から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会はその判断を最大限に尊重することとされております。
　以上のとおり、本対応方針には当社役員の恣意的な判断を排除するための仕組みが内包されておりますことから、当社役員の地位の維持を目的として対抗措置が発動されることはありません。

（注）本対応方針の有効期限は、平成28年６月29日開催の当社第139回定時株主総会終結の時までとなっており、当社は平成28年５月20日開催の取締役会において、本対応方針を継続しないことといたしました。なお、当社は、引き続き、当社グループの企業価値向上に向けた取組みを進めるとともに、当社株券等について大規模買付行為が行われた際には、積極的な情報収集及び情報提供に努め、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の経営成績、財政状態およびキャッシュ・フロー等の業績に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

　当社グループにおいては、これらのリスクの発生を防止、分散、あるいはヘッジすることによりリスクの軽減を図っております。しかし、予想を超える事態が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、記載した事項は、当連結会計年度末（平成２８年３月３１日）現在において当社グループが判断したものでありますが、当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。

①　経済動向および製品市況による影響

当社グループ製品の主要な市場がある国および地域の経済環境の動向は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、主要製品の中には、世界的な需給環境により大きな価格変動が起きるものもあります。当社グループは事業の多角化・グローバル化等によってそのリスクをヘッジしておりますが、製品の需要が減少あるいは価格競争が激化した場合、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

②　為替相場の変動による影響

平成２８年３月期の当社グループ連結売上高の海外売上高比率は７４％となっており、今後も高い水準で推移するものと思われます。在外連結子会社等の財務諸表項目の円換算額は、為替相場に左右され、大幅な変動が生じた場合、当社グループ全体の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、外国通貨建て取引についても、為替予約等によりリスクを軽減させる措置を講じておりますが、同様な可能性があります。

③　自然災害・事故災害の影響

当社グループは、生産活動の中断により生じる損害を最小限に抑えるため、製造設備に対し定期的な防災点検及び設備保守、また、安全のための設備投資等を行うとともに、生産拠点の複数化に努めております。しかしながら、突発的に発生する災害や天災、不慮の事故等の影響で、製造設備等が損害を被った場合は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

④　公的規制

当社グループが事業活動を行っている国及び地域では、投資に関する許認可や輸出入規制のほか、商取引、労働、特許、租税、為替等の各種関係法令の適用を受けています。これらの法令の改変は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑤　資材等の調達

　当社グループの生産活動には、種々の原材料を使用しており、原材料ソースの多様化により安定的な調達に努めておりますが、これらについて供給の逼迫や遅延、また、それに伴う価格上昇等が生じた場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑥　新製品の開発

　当社グループの主要販売先の一つであるエレクトロニクス業界は、技術的な進歩が急速であり、当社では常に技術革新に対応できる最先端の材料開発に努めております。しかしながら、当社グループが業界と市場の変化に的確に対応できなかった場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑦　環境問題について

　各種の化学物質を取り扱う当社グループは、環境に関する各種法律、規制を遵守するとともに、地球温暖化防止に向けた省エネルギーや環境影響物質の排出抑制に積極的に取り組んでおります。しかしながら、環境に関する規制が予測を超えて厳しくなり、大きな新たな設備投資等の必要が生じた場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑧　製造物責任

当社グループでは、製品の特性に応じた最適な品質の確保に全力を挙げて取り組んでいますが、予期せぬ事情により品質問題が発生した場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

技術提携契約

６【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、現有事業分野の研究では国際競争力を強化し、技術・品質・コストでトップを目指すこと、新規事業分野では独自技術を追求し、早期事業化を目指すことを研究開発の基本方針として、計画的、効率的かつ迅速な研究開発を行っております。特に新規分野では、エネルギー関連、半導体周辺材料、光・通信関連、ヘルスケアー関連、ワイドギャップ材料等５分野の研究開発を推進しております。
　当社グループの主な研究拠点は、当社の６研究所即ち塩ビ・高分子材料研究所（茨城県）、シリコーン電子材料技術研究所（群馬県）、精密機能材料研究所（群馬県）、合成技術研究所（新潟県）、新機能材料技術研究所（新潟県）および磁性材料研究所（福井県）、ならびに信越ポリマー（株）の研究開発センター（埼玉県）、信越半導体（株）の半導体磯部研究所（群馬県）と半導体白河研究所（福島県）、ドイツのＳＥタイローズ社などであります。

（１）塩ビ・化成品事業

　塩化ビニルに関する研究は塩ビ・高分子材料研究所で行っております。同研究所は、米国、欧州にも展開する塩化ビニル事業での世界の研究センターとしての役割を担っております。

（２）シリコーン事業

  シリコーンに関する研究はシリコーン電子材料技術研究所を主に一部合成技術研究所でも実施しております。

（３）機能性化学品事業

　セルロース誘導体に関する研究は合成技術研究所及びドイツＳＥタイローズ社で行っております。

（４）半導体シリコン事業

半導体シリコンに関する研究は信越半導体（株）の２つの研究所で実施され、シリコンウエハーの生産技術の向上、更なる品質の向上、デバイスの微細化進展に対応する最先端の技術開発に取り組んでおります。また、デバイスの更なる低消費電力、高速化に対応する薄膜ＳＯＩウエハー及びＦＺウエハーなど将来有望視される次世代向け技術開発にも取り組んでおります。化合物半導体では、超高輝度４元系（AlInGaP）の赤色ＬＥＤ用エピタキシャルウエハー及びチップの製品化において高い評価を得ており、更なる高輝度化、高信頼性、多色化等の高機能を目指した新製品の開発を進めております。また、一般用ＬＥＤ照明の色調改善や植物育成用照明用途への赤色ＬＥＤ採用が進められており、この分野へも注力していきます。

（５）電子・機能材料事業

電子産業用有機材料はシリコーン電子材料技術研究所で、電子産業用希土類磁石は磁性材料研究所で研究が行われております。また、半導体製造プロセスで使用されるＫｒＦおよびＡｒＦエキシマ用フォトレジストは新機能材料技術研究所で開発されました。フォトレジストは、ネガ現像のＡｒＦ液浸レジスト、多層材料の性能改善を実施し、10nm世代の開発が最終段階を迎えております。また、７nmの基礎検討が開始され、７nm以細の候補リソ技術のＥＵＶ用レジスト開発にも取り組んでおります。同じく半導体製造プロセスで使用されるマスクブランクスも新機能材料技術研究所で開発しており、耐照射性に優れたＡｒＦハーフトーンブランクス及び10nmデザインルール用新構造ブランクスの主要顧客へのサンプル出荷が始まり顧客認定作業は最終段階、今後は7nm世代向けの開発に注力していきます。合成石英製品のうち、光ファイバー用プリフォームは精密機能材料研究所、半導体用マスク基板や液晶用大型マスク基板は合成技術研究所が担当しております。酸化物単結晶及び超高純度窒化ホウ素に関する研究は精密機能材料研究所が担当しております。光ファイバー用プリフォームでは、世界トップレベルの品質を維持向上すべく、光通信分野での積極的な研究開発を進めております。レア・アース、一般用希土類磁石は磁性材料研究所で研究を実施しております。希土類磁石は、環境に優しいハイブリッドカーや風力発電のモーター用として採用され、需要の伸びが期待されます。また、液状フッ素ゴムの開発はシリコーン電子材料技術研究所で行われており、自動車や電子部品、事務機での需要が伸びております。

（６）その他関連事業

　信越ポリマー（株）では、塩化ビニル、シリコーンなどの加工技術の開発を行っております。

  当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は53,165百万円であります。このなかには、複数事業部門に関する研究および現有事業に関連を持たない研究も多数含まれていることから、セグメント別の研究開発費は記載しておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の分析

当連結会計年度（平成27年４月１日～平成28年３月31日）の当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の売上高は１兆2,798億円、営業利益2,085億円、経常利益2,200億円、親会社株主に帰属する当期純利益1,488億円となり、いずれも前連結会計年度を上回りました。

売上高及び営業利益につきましては、「第２〔事業の状況〕１〔業績等の概要〕(1)業績」に記載した通り、半導体シリコン事業が、スマートフォンをはじめとする電子機器需要の減速に伴い、ロジックデバイスの在庫調整の影響を受けましたが、メモリデバイス向けは総じて堅調に推移したことなどにより、増収・増益となりました。

純営業外損益につきましては、受取配当金45億円、受取利息40億円などにより、115億円の純利益となりました。

（２）財政状態の分析

①　資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末（以下「当期末」という。）の総資産は、前連結会計年度末（以下「前期末」という。）に比べて578億円増加し、２兆5,101億円となりました。主に現金及び預金が増加したことによるものです。

当期末負債合計額は、前期末に比べ100億円減少し、4,296億円となりました。

また、当期末純資産は、円高の影響により為替換算調整勘定が減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益1,488億円により利益剰余金が増加した結果、２兆805億円となりました。
  この結果、自己資本比率は79.9%から0.9ポイント増加し、80.8%となり、１株当たり純資産額は、前期に比べ158円68銭増加し、4,761円48銭となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当期末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は4,876億円となり、前期末に比べ638億円増加しました。

税金等調整前当期純利益、減価償却費など、営業活動による資金の増加は、2,816億円となりました。一方、設備投資等による支払などにより、投資活動による資金の減少は1,666億円となりました。また、配当金の支払など、財務活動による資金の減少は389億円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度は塩ビ・化成品事業、シリコーン事業、機能性化学品事業、半導体シリコン事業、電子・機能材料事業、その他関連事業全体で1,347億５千３百万円の設備投資を実施いたしました。

　塩ビ・化成品事業においては、624億８千８百万円の設備投資を実施いたしました。主要な設備投資の内容は、シンテック社における塩化ビニル樹脂製造設備の増強及び合理化とエチレン製造設備の新設（建設中）であります。

　シリコーン事業においては、204億６千２百万円の設備投資を実施いたしました。主要な設備投資の内容は、シリコーン製品製造設備の増強及び合理化であります。

　機能性化学品事業においては、123億８千２百万円の設備投資を実施いたしました。主要な設備投資の内容は、　ＳＥタイローズ社の米国におけるセルロース誘導体製造工場の新設であります。

　半導体シリコン事業においては、176億７千５百万円の設備投資を実施いたしました。主要な設備投資の内容は、信越半導体㈱における半導体シリコンウエハーの高品質化対応投資であります。

　電子・機能材料事業においては、166億８千２百万円の設備投資を実施いたしました。

　その他関連事業においては、55億５百万円の設備投資を実施いたしました。

　所要資金については、いずれの投資も主に自己資金にて充当いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

（注）１．帳簿価額の内「その他」は、工具器具、備品、リース資産及び建設仮勘定の合計であります。なお金額には消費税等を含んでおりません。

２．シンエツPVC B.V.,SE タイローズ GmbH & Co.KG 及びSE タイローズ USA,Inc.の土地は、すべて賃借しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ(当社及び連結子会社)は、多種多様な事業を国内外で行っており、期末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

　当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、1,700億円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含んでおりません。

２．経常的な設備の更新のための除・売却を除き、重要な設備の除・売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

① 平成23年6月29日開催の当社定時株主総会決議に基づくもの

（注）※１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

※２　資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

② 平成27年6月26日開催の当社定時株主総会決議に基づくもの

（注）※１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

※２　資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

③ 平成27年９月８日開催の当社取締役会決議に基づくもの

　（注）※１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

※２　発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記記載の新株予約権の目的となる株式の数で除した額とします。

※３　資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式6,127,692株のうち61,276単元は「個人その他」の欄に、92株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて表示しております。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、50株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式6,127,692株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

２．平成28年２月４日付でブラックロック・ジャパン株式会社から提出された大量保有報告書に関する変更報告書により、平成28年１月29日現在、同社を含む同社グループ９社で26,261千株（株券等保有割合6.08％）を保有している旨、公衆の縦覧に供されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

３．平成28年２月５日付でアバディーン投信投資顧問株式会社から提出された大量保有報告書に関する変更報告書により、平成28年１月29日現在、同社を含む同社グループ３社で21,274千株（株券等保有割合4.92％）を保有している旨、公衆の縦覧に供されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成23年６月29日定時株主総会決議）
  会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成23年６月29日開催の定時株主総会において特別決議したものであります。

（注）※１　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しております。新株予約権１個当たりの出資金額は、次により決定される行使価額に上記の新株予約権１個の株式数を乗じた金額です。

　行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切上げております。

　4,423円は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日（平成23年７月26日）の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値に1.025を乗じた価額であります。

　なお、割当日（平成23年７月27日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

　また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※２　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めております。

※３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

（平成27年６月26日定時株主総会決議）

  会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成27年６月26日開催の定時株主総会において特別決議したものであります。

（注）※１　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しております。新株予約権１個当たりの出資金額は、次により決定される行使価額に上記の新株予約権１個の株式数を乗じた金額です。

　行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切上げております。

　7,339円は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日（平成27年９月８日）の属する月の前月（平成27年８月）の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた価額であります。

　なお、割当日（平成27年９月24日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

　また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※２　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象従業員との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めております。

※３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

（平成27年９月８日取締役会決議）

  会社法に基づき、以下の要領により新株予約権を発行することを、平成27年９月８日開催の取締役会において決議したものであります。

（注）※１　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）を記載しております。新株予約権１個当たりの出資金額は、次により決定される行使価額に上記の新株予約権１個の株式数を乗じた金額です。

　行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切上げております。

　7,339円は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日（平成27年９月８日）の属する月の前月（平成27年８月）の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた価額であります。

　なお、割当日（平成27年９月24日。以下同じ。）後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

　また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※２　新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

イ　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができます。

ロ　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年間（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記イに基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができます。

ハ　その他の条件は、当該取締役会決議に基づき、当社と対象取締役との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めております。

※３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

（平成28年６月29日定時株主総会決議）

  会社法に基づき、以下の要領により特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成28年６月29日開催の定時株主総会において特別決議したものであります。

（注）※１　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により算定される、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの出資金額（以下「行使価額」という。）に上記の新株予約権１個の株式数を乗じた金額とします。

　行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.025を乗じた金額とし、また、１円未満の端数は切上げます。

　なお、割当日後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げます。

（上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。）

　また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

※２　新株予約権の行使の条件は、本新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めます。

※３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の条件
残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主による単元未満株式売渡請求に基づき売り渡した取得自己株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期的な観点に立って、事業収益の拡大と企業体質の強化に注力させていただき、そうした経営努力の成果を株主の皆様に適正に還元する配当を行うことを基本方針としております。内部留保金は、設備投資、研究開発投資等に充当し、国際的な競争力の強化と今後の事業展開に積極的に活用し、企業価値を高めるよう努めております。

この方針に沿いまして、第139期の期末配当金につきましては、先に行いました中間配当金（１株につき55円）と同様１株につき55円といたしました。これにより、当期の年間配当金は前期の100円に対して10円増の１株につき110円で、「第１［企業の概況］１［主要な経営指標等の推移］(2)提出会社の経営指標等」に記載の通り、配当性向は62.2％（前期63.8％）となりました。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　28名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役フランク・ピーター・ポポフ、宮﨑　毅、福井俊彦及び小宮山　宏は、社外取締役であります。

２．監査役福井　琢、小坂義人及び永野紀吉は、社外監査役であります。

３．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営の基本方針は、企業価値を継続して高め、株主の皆様のご期待にお応えしていくことです。この方針を実現するために、事業環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制や諸制度を整備するとともに、経営における透明性の向上や監視機能強化の観点から、株主や投資家に対する的確な情報開示に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけております。

②企業統治の体制

（企業統治の体制の概要）

当社は監査役制度を採用しており、提出日（平成28年６月30日）現在、取締役は23名（内、社外取締役４名）、監査役は５名（内、社外監査役３名）であります。業務執行についての主な審議及び決定機関としては、法定の取締役会のほか、常務委員会があり、原則として、いずれも毎月１回開催されております。また、独立性の高い上記３名の社外監査役を含む合計５名の監査役により監査役会が構成されています。さらに、当社は、社外取締役等から構成される「役員報酬委員会」を設置し、役員報酬の審査及び評価を行い、取締役会に答申する体制を確保しております。

（企業統治の体制として監査役制度を採用する理由）

監査役による取締役の職務執行に対する監査は会社法において法定されている制度であり、当社においては、上記のとおり独立性の高い３名の社外監査役を含む合計５名の監査役により監査役会が構成されています。当社においては、監査役の監査を支える人材・体制の充実を図っているほか、監査役と内部監査部門との連携も行われており、監査役による監査の機能が十分に果たされる運用を行っております。当社は、更に、独立性の高い社外取締役を複数名選任しており、当該社外取締役が監査役や内部監査部門との連携のもと、経営に対する十分な監督を行っております。当社としては、以上のとおり、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。このような取組みにより、当社にとって望ましいガバナンス体制を確立でき、また、株主及び投資家等からの信認も確保できると考えられることから、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制」(会社法第362条第４項第６号等)を整備するための方針として以下のとおりの「内部統制基本方針」を定めており、この基本方針に従って、内部統制システムを構築、運用するとともに、常時見直しを行い、より適切、効率的な内部統制システムの整備に努めております。

イ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社グループ（当社及び当社子会社をいう。以下同じ）は、遵法に徹し公正な企業活動を行うことを企業理念として掲げる。
　当社は、当社グループのコンプライアンス体制に関する各種の規程を整備し、取締役及び使用人は、これらの規程に従って業務を遂行する。その体制の運用状況については、内部監査部門並びに個々の監査内容に関係する部門が内部監査を実施する。

　当社は、法令等違反行為の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス相談室を設け、社内規程に基づき当社グループの役職員等を対象としたコンプライアンス相談・通報制度を運用する。また、適切な方法によりコンプライアンス教育を実施する。
　当社は、会社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し、これらの社外役員は、取締役会のほか常務委員会に出席するなどの方法により、独立した立場でコンプライアンス体制の確保に努める。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、情報資産管理規程その他の社内規程に基づき、職務の執行に関する文書等の記録を作成、保存する。これらの記録は、取締役及び監査役の求めに応じて速やかに提供する。

ハ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、当社グループのリスク管理体制に関する諸規程を整備するとともに、業務執行に伴い発生する可能性のあるリスクの発見と未然防止等を図るため、リスクマネジメント委員会が、横断的な活動を推進する。
　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、これらの社外役員は、取締役会のほか常務委員会に出席するなどの方法により、情報交換及び適切なリスク管理の確保に努める。

ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役会規程、業務分掌及びグループ会社運営規程その他の社内規程に基づく意思決定ルール、職務分担等により、また、関連会社会議及び関連会社社長会（以下、グループ会社会議という）の開催により、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われる体制をとる。

　また、当社の取締役の職務執行の効率性向上に資するため、社外取締役を選任し、この社外取締役が独立した立場での監視・監督のみならず、企業経営全般について助言を行う。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社グループは、遵法に徹し公正な企業活動を行うことを企業理念として掲げる。
　当社のグループ会社統括部門は、グループ会社運営規程に基づき、また、グループ会社会議において、子会社業務に係る重要事項の報告を求める。また、当社の内部監査部門並びに個々の監査内容に関係する部門は、必要に応じて子会社の内部監査部門等と協同して、当該子会社の内部監査を実施する。
　当社は、当社及び主要子会社の常勤監査役等からなる監査役連絡会及びグループ監査役連絡会を設け、さらに、当社常勤監査役は他の監査役（社外監査役を含む）とともに、グループ会社会議に出席するなどの方法により、情報収集を図る。

へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社は、監査役の職務を補助する者として、社内規程に定める方法により、当社の使用人の中から監査役スタッフを任命する。

ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関す

る事項

　監査役スタッフの任命及び解任等については、社内規程に定める方法により、監査役の同意を得る。

　監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従い、監査役職務の補助業務を遂行する。

チ．監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

体制

　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、社内規程に定める方法により、次の事項を遅滞なく当社の監査役に報告する。

（イ）会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項
（ロ）経営、財務情報に係る重要事項
（ハ）内部監査の実施状況
（二）重大な法令・定款違反
（ホ）コンプライアンス相談・通報制度の運用状況及び通報の内容

　また、当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として人事評価その他において不利な取扱いを行わない。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、会計監査人との定期的意見交換会を開催するほか、内部監査部門との定例報告会を開催するなど連携を図る。

ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又

は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役が、監査の実施のために必要な費用の前払又は支出した費用の償還等を請求した場合、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、適時適切に支払いを行う。

ル．反社会的勢力との関係遮断のための体制

　当社グループは、反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを徹底する。

　この方針に基づき、対応統括部署を中心とした社内体制の整備を図り、警察などの外部専門機関との緊密な連携のもと、反社会的勢力排除に向けた取り組みを強力に推進する。

③監査役監査及び内部監査の状況
　監査役の人員については、上記のとおりです。また、監査役の職務を補助する者として、業務監査部及び法務部の職員が監査役スタッフを兼任しております。
　当社の監査役は、社内重要会議への出席のほか、重要書類の閲覧、国内外の工場の視察などを通じて業務執行に対する監査を行っております。更に、会計監査人が行った監査に関する報告・説明を随時求め、適宜その調査に立会い、また、情報交換、意見交換を年数回行っております。なお、監査役小坂義人氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
　内部監査の組織体制としては、専任部署である業務監査部（提出日現在、職員７名）が業務活動の適法性・合理性の観点から各部門の業務監査を実施し、その結果については、経営者、社外取締役及び監査役等に報告を行っております。
　監査役は、毎月、業務監査部と定例会議を行い、業務監査部の業務の状況や内部監査の結果等の報告を受けています。さらに、その活動内容や監査テーマの選定等について助言や要請を行っています。また、情報交換、意見交換は随時行っております。監査役が会計監査人から監査計画や会計監査に関する報告、説明を受ける際には業務監査部も出席し、三者の連携をより実効あるものとし、監査機能の強化に努めております。
　これらの監査機能と内部統制との関係については、上記の「内部統制基本方針」をご参照下さい。

④社外取締役及び社外監査役
　当社では、社外取締役及び社外監査役による、経営に対する独立した立場からの監督機能を重視し、また、経営全般に関する大所高所からの助言を期待して、社外取締役及び社外監査役を選任することとしております。

　提出日現在、社外取締役は４名、社外監査役は３名です。
　上記の社外取締役は、米国ダウ・ケミカル社元CEOのフランク・ピーター・ポポフ氏、三菱倉庫㈱の元代表取締役社長で現在は相談役の宮﨑　毅氏、日本銀行元総裁の福井俊彦氏、東京大学元総長の小宮山　宏氏であります。いずれの社外取締役につきましても、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。なお、各社外取締役からは、独立した立場からの監督のみならず、これまでの豊かな経営経験や卓越した知見を活かした大所高所からの助言を頂いております。また、フランク・ピーター・ポポフ氏は役員報酬の審査及び評価を行う「役員報酬委員会」の委員長を務めております。

　社外監査役としては、弁護士（柏木総合法律事務所マネージングパートナー）の福井　琢氏、公認会計士・税理士（きさらぎ監査法人顧問）の小坂義人氏、旧㈱ジャスダック証券取引所代表取締役会長兼社長の永野紀吉氏を迎えております。社外監査役福井　琢氏が所属する柏木総合法律事務所は、当社からの一部の個別案件の受嘱実績がありましたが、その規模、性質に照らし、同氏の監査役としての職務や独立性に影響を及ぼすおそれは皆無であります。また、その他の社外監査役につきましても、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。当社においては、社外監査役からは、法律や財務・会計に関する専門的見地から、または、経営経験に基づく幅広い見地からの監査により、当社のコンプライアンス体制の確保に貢献して頂いております。
　なお、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準については、特定の基準を設けていませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性基準（上場管理等に関するガイドライン Ⅲ ５．（３）の２の要件）は、参考となる基準であると考えます。
　前述の業務監査部の内部監査の結果については、社外取締役や社外監査役を含む監査役にも報告されており、内部監査部門と社外取締役、監査役（社外監査役を含む。）との連携が図られているほか、当社においては、前述のとおり、監査役監査と会計監査、内部監査との連携を図っております。また、社外取締役、社外監査役と内部統制との関係については、上記の「内部統制基本方針」をご参照下さい。

※　上記の図表は、提出日現在の状況を表示しております。

⑤会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名

新日本有限責任監査法人

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 １１名、その他の監査従事者 ４２名、合計 ５３名

⑥取締役の定数

当社の取締役の定数は26名以内とする旨、定款に定めております。

⑦取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．取締役会の決議で機動的な自己株式の取得ができるよう、定款に定めております。

ロ．株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議で中間配当ができる旨、定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑩役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　１　上記には、平成27年６月26日開催の第138回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名を含んでおります。

　２　賞与には、当事業年度に係る賞与引当額を記載しております。

  ３　当社は、平成20年６月27日開催の第131回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。

　４　ストックオプションは、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。

　　　従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。

　５　取締役への支給額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与を含む）は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役に対する使用人給与として重要なものはありません。

　６　取締役（社外取締役を除く。）への「基本報酬」、「賞与」の計に「ストックオプション」を加えた報酬等の総額は1,531百万円です。

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）　１　賞与には、当事業年度に係る提出会社の賞与引当額を記載しております。

　２　提出会社は、平成20年６月27日開催の第131回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。

  ３　金川千尋の提出会社からの「基本報酬」、「賞与」の計に「ストックオプション」の付与日におけるオプション評価額27百万円を加えた総額は374百万円であります。また、提出会社からの報酬等の計に主要な連結子会社シンテック INC.からの取締役としての「基本報酬」181百万円及び「賞与」60百万円を加えた連結報酬等の総額は616百万円であります。森　俊三の提出会社からの「基本報酬」、「賞与」の計に「ストックオプション」の付与日におけるオプション評価額20百万円を加えた総額は206百万円であります。秋谷文男の提出会社からの「基本報酬」、「賞与」の計に「ストックオプション」の付与日におけるオプション評価額９百万円を加えた総額は141百万円であります。斉藤恭彦の提出会社からの「基本報酬」、「賞与」の計に「ストックオプション」の付与日におけるオプション評価額９百万円を加えた総額は141百万円であります。また、提出会社からの報酬等の計に主要な連結子会社シンテック INC.からの取締役としての「基本報酬」49百万円を加えた連結報酬等の総額は190百万円であります。

　４　ストックオプションは、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。

　　　従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。なお、権利行使期間は平成28年９月25日から平成32年３月31日まででありますことから、当事業年度における行使実績はありません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の取締役の報酬は、株主総会でご承認をいただいた報酬枠の範囲内で、社外取締役を委員長とする任意の役員報酬委員会の審査、評価を踏まえ、取締役会で決定されます。その内容は、役職、職責等に応じた「基本報酬」と年次業績を勘案した「賞与」のほか「ストックオプション」であります。

　一方、当社の監査役の報酬は、株主総会でご承認をいただいた報酬枠の範囲内で、監査役の協議で決定されます。その内容は、監査役としての職責に応じた「基本報酬」と「賞与」となっております。
　なお、社外取締役及び監査役には、「ストックオプション」の付与はいたしておりません。また、社外取締役及び社外監査役には、「賞与」の支給は行っておりません。

⑪株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　128銘柄　62,397百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

　　　　みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　　　当事業年度

　　　　特定投資株式

　　　　みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社のうち海外子会社１２社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST&YOUNGに対する監査証明業務に係る報酬として、７４百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社のうち海外子会社１２社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST&YOUNGに対する監査証明業務に係る報酬として、８１百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日～平成28年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日～平成28年３月31日）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な財務情報の開示を行える体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の実施するセミナーなど財務情報の開示に関する各種研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）