8418 山口フィナンシャルグループ 有価証券報告書－第10期(2015/04/01－2016/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １　当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）を適用しております。

また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「(1）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部合計で除して算出しております。

４　平成26年度より、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、平成25年度の関連する主要な経営指標等については遡及適用後の数値を記載しております。

５　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「連結当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2) 提出会社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第10期（平成28年３月）中間配当についての取締役会決議は平成27年11月６日に行いました。

３　第６期（平成24年３月）の普通株式に係る１株当たり配当額及び中間配当額のうち１円は、当社設立５周年及び北九州銀行開業に当たっての記念配当であります。

４　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）を適用しております。

５　自己資本比率は、（期末純資産合計－期末新株予約権）を期末資産合計で除して算出しております。

６　第９期（平成27年３月）より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第８期（平成26年３月）の関連する主要な経営指標等については遡及適用後の数値を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社14社及び持分法適用関連会社３社で構成（平成28年３月31日現在）され、銀行業務を中心に、証券業務、クレジットカード業務、リース業務など金融サービスに係る事業を行っております。

なお、当社は平成27年７月21日付けで株式会社ＹＭＦＧ　ＺＯＮＥプラニングを設立しました。また、平成27年10月１日付けで株式会社やまぎんカードホールディングスと株式会社やまぎん信用保証が合併し株式会社ワイエム保証に商号を変更しております。さらに、当社は平成28年１月４日付けで株式会社大和証券グループ本社との共同出資によりワイエムアセットマネジメント株式会社を設立、平成28年２月１日付けで株式交換により株式会社ワイエム保証の発行済株式全株を取得しました。

また、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業にかかわる位置付けは次のとおりであります。

（銀行業）　山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行において、本店のほか支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務のほか、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務などを行い、当社グループの中核事業と位置付けております。

（その他）　証券業務、クレジットカード業務、リース業務などの事業に取り組んでおります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。（平成28年３月31日現在）

４ 【関係会社の状況】

（注）１　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行であります。

２　「議決権の所有割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

３　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当社の役員（内書き）であります。

４　上記関係会社のうち、株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行は経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成28年３月31日現在

（注）１　従業員数は、海外の現地採用者を含み、臨時従業員1,964人を含んでおりません。

２　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当社の従業員数

平成28年３月31日現在

（注）１　当社の従業員は全員、株式会社山口銀行及び株式会社もみじ銀行からの出向者であり、その他のセグメントに属しております。また、平均勤続年数は、銀行での勤続年数を通算しております。なお、上記のほかに株式会社山口銀行178人、株式会社もみじ銀行135人及び株式会社北九州銀行18人の兼務者が従事しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　３　従業員数が前事業年度末に比べ69人増加しておりますが、当社グループ内の本部組織の一部改編によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社には、労働組合はありません。また、当社グループには、山口銀行従業員組合（組合員数2,129人）及びもみじ銀行従業員組合（組合員数1,508人）が組織されております。労使間においては、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

・業績

平成27年度におけるわが国経済は、各種政策の効果もあって、緩やかな回復基調を辿りました。生産活動は、中　国をはじめとする海外経済の減速の影響等から、一部に弱含む動きもみられましたが、総じて堅調に推移しました。個人消費は、雇用・所得環境が改善する中、総じて底堅い動きとなりました。また、更なる金融緩和によるデフレ脱却を目的として、平成28年２月に、日本銀行によりマイナス金利政策が導入されました。

一方、地元経済も、緩やかな回復を続けました。生産活動は、自動車等の業種を中心として、全体でみると堅調な推移となりました。個人消費は、雇用・所得環境が改善する中、持ち直しの動きがみられました。

こうした中で、地域金融機関は、「地方創生」の観点から、地域経済発展への貢献という使命を果たすべく、財務体質及び収益力の強化とともに、資金供給の一層の円滑化や金融サービスのさらなる充実が強く要請されております。
　このような金融経済環境の中、当社グループは当社株主やお取引先の皆さまのご支援のもと、役職員一丸となって経営基盤の拡充と業績の伸展、地域貢献に努めてまいりました。
　当社グループは、平成25年度よりスタートした中期経営計画「ＹＭＦＧ中期経営計画２０１３」の最終年度として、グループの中核を担う山口銀行、もみじ銀行、北九州銀行の３つの銀行を中心に、それぞれの地域に深く関わっていくとともに、ワイエム証券、ワイエムコンサルティング等のグループ各社が一体となることで、「一つのＹＭＦＧ」としてグループ総合力の発揮を進めてまいりました。
　平成27年６月には、当社並びに山口銀行、もみじ銀行、北九州銀行及びワイエム証券は、平成27年５月１日施行の改正会社法により導入された「監査等委員会設置会社」へ移行しました。本移行により、各々の監査・監督機能を高めるとともに、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実により、更なる企業価値の向上を図ってまいります。また、平成28年1月には、資産運用ビジネスの強化を目的として、大和証券グループと共同で、ワイエムアセットマネジメント株式会社を設立しております。
　当社グループの中核事業である銀行業務におきましては、預金業務、貸出業務をはじめとした金融商品を幅広く取り揃え、地域の皆さまの様々な金融ニーズにお応えしております。
　預金商品では、「ＹＭＦＧ預けて、もらって、ふるさと再発見キャンペーン」や「ＹＭＦＧ３本の矢ラッキーキャンペーン」と銘打った特別金利適用の定期預金等の販売を行いました。
　融資商品では、グループ３行で「空き家対策ローン」や「ＵＪＩターン者向け住宅ローン」等の取扱いを開始しました。
　平成28年１月には、次期中期経営計画の実践に向けた態勢整備の一環として、当社、山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行の本部組織の一部改編を実施しました。「コンサルティング力の強化に向けた態勢整備」として、当社に「事業性評価部」、グループ３行に「事業性評価部」と「ＦＰ事業部」を設置し、「真にアジアに強い金融グループの実現に向けた態勢整備」として、当社に「海外戦略部」を設置する等しております。また、「持株会社による統制機能強化と効率的な組織運営の実現に向けた態勢整備」として、グループ３行の企画・管理機能を持株会社へ移管し、それに伴い複数の部を統合する等しております。
　平成27年７月には、当社100％出資により、地方創生専門のコンサルティング会社「株式会社ＹＭＦＧ　ＺＯＮＥプラニング」を設立し、平成27年９月に下関市、11月に山口市、12月に宇部市、美祢市、平成28年１月に防府市と、それぞれ山口銀行との三者による「地方創生に係る包括連携協定」を締結しております。同社は、地元である山口・広島・北九州の皆さまが直面する様々な課題の解決に全力で取組み、地方創生のキーワードである地域・域内企業の生産性向上に向けた総合的な事業活動支援を行ってまいります。
　さらに、平成27年10月に、国立大学法人山口大学および山口県との連携による地域企業に対する新事業創出支援への取組みを開始し、11月に、国立大学法人広島大学との「包括的連携協力に関する協定書」をグループ３行とともに締結する等、次々に地域経済活性化へ向けた取組みを進めております。
　国際業務につきましては、平成27年６月に、山口銀行は、香港に拠点を有する地方銀行17行で「第７回香港・華南地区　日系企業ビジネス交流会」を共催しました。また、同じコンピュータシステム（地銀共同化システム）を利用している常陽銀行、百十四銀行、十六銀行、南都銀行と合同で、平成27年６月はハノイ、12月はホーチミンにて「ベトナムビジネス交流会2015」を共催しました。さらに、お客さまの海外取引を支援するため、独立行政法人日本貿易保険と「貿易保険業務委託契約」を締結しました。海外進出支援態勢につきましては、山口フィナンシャルグループの構築するアジアネットワークによって強化してきており、今後もアジアでビジネスを展開されるお客さまをサポートしてまいります。

こうした中、当社グループの当期の連結経営成績は次のとおりとなりました。
  経常収益は、国債等債券売却益等のその他業務収益や株式等売却益の増加等を主因として、前期比64億58百万円増加して1,655億４百万円となりました。一方、経常費用は、その他業務費用等の増加を主因として、前期比40億72百万円増加して1,157億86百万円となりました。その結果、経常利益は前期比23億86百万円増加して497億18百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比17億72百万円増加して322億95百万円となりました。　

預金は、金利が低水準で推移するなか、お客さまの多様化するニーズにお応えすべく商品やサービスの充実とともに、地域に根ざした着実な営業展開を進めました結果、前期末比2,621億円増加して８兆7,036億円となり、譲渡性預金と合わせますと前期末比3,010億円増加して９兆5,100億円となりました。
  貸出金は、金融仲介機能を通じて地域金融機関としての責務を果たし、お取引先の信頼にお応えすべく資金需要に積極的姿勢で取り組んでまいりました結果、前期末比2,208億円増加して６兆4,488億円となりました。
  有価証券は、市場動向に配慮して運用しました結果、国債等の減少により、期末残高は前期末比2,033億円減少して２兆1,206億円となりました。

・キャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、コールローンの増加や譲渡性預金増加額の縮小等を主因として、前期比2,054億円減少して218億円となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券取得の減少を主因として、前期比3,990億円増加して2,219億円となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権付社債の発行収入がなくなり、劣後特約付社債の償還支出を行ったことを主因として、前期比465億円減少してマイナス279億円となりました。この結果、現金及び現金同等物の期末残高は期中2,157億円増加して1兆1,587億円となりました。

(1) 国内・海外別収支

資金運用収支は、国内903億14百万円、海外８億51百万円、合計911億65百万円となりました。

役務取引等収支は、国内164億38百万円、海外△５百万円、合計164億33百万円となりました。

特定取引収支は、国内のみの取扱いで、17億90百万円となりました。

また、その他業務収支は、国内50億62百万円、海外△87百万円、合計49億74百万円となりました。

(注) １　 「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。

２　 「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

３　 相殺消去額は、銀行業を営む連結子会社の海外店に係る本支店間の資金貸借の利息であります。

４　 資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用を控除して表示しております。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

資金運用勘定は、国内が平均残高９兆3,340億円、利回り1.04％、海外が平均残高462億円、利回り2.58％、合計平均残高９兆3,435億円、利回り1.05％となり、利息は990億22百万円となりました。

資金調達勘定は、国内が平均残高９兆115億円、利回り0.08％、海外が平均残高457億円、利回り0.75％、合計平均残高９兆204億円、利回り0.08％となり、利息は78億56百万円となりました。

①　国内

(注) １　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息を、それぞれ控除して表示しております。

２　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、当社及び銀行業以外の国内連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高等を利用しております。

３　「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。

②　海外

(注) １　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

２　「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

③　合計

(注) １　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息を、それぞれ控除して表示しております。

２　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、当社及び銀行業以外の国内連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高等を利用しております。

３　相殺消去額は、銀行業を営む連結子会社の海外店に係る本支店間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

役務取引等収益は、預金・貸出業務、為替業務及び証券関連業務を中心として、国内242億88百万円、海外15百万円、合計で243億４百万円となりました。

一方、役務取引等費用は、国内78億50百万円、海外20百万円、合計で78億70百万円となりました。

(注) １　「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。

２　「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

(4) 国内・海外別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

特定取引収益は、商品有価証券収益18億15百万円を計上しました。
  特定取引費用は、特定金融派生商品費用25百万円を計上しました。

(注) １　「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。

２　「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

②　特定取引資産・負債の内訳（末残）

特定取引の資産残高は、特定金融派生商品27億29百万円のほか、合計42億50百万円となりました。

一方、特定取引の負債残高は、特定金融派生商品35億23百万円のほか、合計35億25百万円となりました。

(注) １　「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。

２　「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

(5) 国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

(注) １　「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。

２　「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

３　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４　定期性預金＝定期預金

(6) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

(注) １　「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。

２　「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしておりますが、前連結会計年度末及び当連結会計年度末の外国政府等向け債権残高は該当ありません。

(7) 国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

(注) １　「国内」とは、当社、銀行業を営む連結子会社（海外店を除く）及び国内に本店を有する銀行業以外の連結子会社であります。

２　「海外」とは、銀行業を営む連結子会社の海外店であります。

３　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第20号）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用しております。また、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の計算は、粗利益配分手法を採用しております。

連結自己資本比率（国際統一基準）

（単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

株式会社山口銀行の資産の査定の額

株式会社もみじ銀行の資産の査定の額

株式会社北九州銀行の資産の査定の額

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

今後の金融経済環境を展望しますと、国内経済においては、政府・日本銀行による積極的な財政・金融政策を背景として、雇用や所得環境の着実な改善が期待されるものの、中国や新興国等の景気下振れ懸念から、先行きは不透明な状況が続くものと見られています。

一方で、地域経済は人口減少、高齢化の進展、大手企業の海外進出が進む中において、いかに地域の企業、産業の活性化を図り、雇用の確保と地域経済の持続性を高めていくかが課題となっています。

また、地域金融機関を取巻く環境は、顧客保護や説明責任の履行等社会的要請・責任の一層の高まりとともに、マイナス金利導入による収益低下懸念から他金融機関との競合関係が一層激しさを増すことが予想され、内部統制の強化や財務の健全性維持に加えて、持続的な収益力の向上を通じた企業価値向上を実践していくことが喫緊の課題となっています。

このような状況のもと、平成28年度より「ＹＭＦＧ中期経営計画２０１６」がスタートしました。基本目標として「Change the way, Refine the quality, Design the future.」を掲げ、各社員の行動指針には「コンサルティング・ファースト」を設定し、お客様の資産運用、経営相談等のニーズに対して、より一層お力になれるよう、全社員がサービスの質に磨きをかけていくことで、事業性評価に基づいた的確なソリューションの提供による「金利競争からの脱却」と、マーケット・イン・アプローチの徹底による「プロダクト・アウトからの脱却」を目指してまいります。

また、当社グループは、平成28年10月に発足から節目となる10周年を迎えます。この間、北九州銀行の設立や地方創生コンサルティング会社であるＹＭＦＧ　ＺＯＮＥプラニングの設立等、グループの総合金融力を高めるとともに、独自の取組みで地域に密着し、地域と共に成長するために邁進してまいりました。

今後も、地域の皆さまに最高のサービスを提供できるように努め、地域経済の発展を通じて、企業価値の増大を図ってまいります。また、企業グループとして安定的で実効性の高いコーポレート・ガバナンス（企業統治）体制を構築し、グループ経営の透明性を高めることで、ステークホルダー（利害関係者）への説明責任を十分に果たしてまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

１　不良債権等

(1) 不良債権の状況

当社グループでは、不良債権に対する十分な引当金を確保し資産の健全性を維持しているものの、今後の本邦及び地元地域の景気の動向、不動産価格及び株価の変動、当社グループの融資先の経営状況等によっては、当社グループの不良債権及び与信費用が増加するおそれがあり、その結果、業績に悪影響を及ぼし自己資本の減少につながる可能性があります。

当社グループはこれまでも鋭意不良債権のオフバランス化、不良債権に対する適切な処理や適正な水準の貸倒引当金を計上する等の対応を進めてきましたが、不良債権売却時の想定外の損失発生、もしくは想定を上回る償却の実施等の可能性があります。

(2) 貸倒引当金の状況

当社グループの貸倒引当金は、所定の基準に基づき、過去の貸倒実績率に基づく損失見込額によって計上しておりますが、実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における見込額と乖離し、貸倒引当金を大幅に超える可能性があります。この結果、実際の貸倒れが損失見込額を上回り、貸倒引当金が不十分となることがあります。

また、経済情勢全般の悪化、担保価値の下落、その他予期せざる事由により、設定した基準及び損失見込額を変更する必要が生じ、貸倒引当金の積み増しをする可能性があります。

(3) 業種及び地域別貸出状況等

当社グループでは、リスク管理面において、格付・業種・規模・地域別等に関するポートフォリオによる与信管理を行い、「分散」を図ることを管理の基本とするよう努めております。

しかしながら、特定の業種から多額の不良債権が発生するおそれがあり、更にこれら業種の経営不振が長期化した場合、企業の倒産が新たに発生し、当社グループの与信費用が増大し経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

また、当社グループは山口県、広島県及び北九州市を主たる営業基盤としており、地域経済の影響を特に強く受ける傾向にあります。そのため当該地域の経済状況により、当社グループの経営成績が悪化する可能性があります。

２　自己資本比率

当社グループは海外営業拠点を有しておりますので、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第20号）に基づき、国際統一基準により連結自己資本比率を算出しております。

また、当社の子会社である山口銀行は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に基づき、国際統一基準により単体自己資本比率を算出しております。

国際統一基準（バーゼル３）においては、総自己資本比率を８％以上、Tier１比率を６％以上、普通株式等Tier１比率を4.5％以上（本連結会計年度末現在）に維持する必要があります。

もみじ銀行及び北九州銀行については、単体自己資本比率を、それぞれ平成18年金融庁告示第19号に基づいて国内基準により算出しております。
　国内基準においては、自己資本比率を４％以上（本連結会計年度末現在）に維持する必要があります。

自己資本比率が上記の基準を下回るような場合には、監督当局より業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

(1) 繰延税金資産

本連結会計年度末現在の本邦の会計基準では、ある一定の状況において、将来実現すると見込まれる税務上の便益を繰延税金資産として計上することが認められております。

国際統一基準（バーゼル３）においては、一時差異に係る繰延税金資産について一定の限度額まで自己資本の額に含めてよいこととされており、当社グループにおいては、平成24年金融庁告示第28号に従って計算した額を自己資本の額に含めております。

繰延税金資産の貸借対照表計上額は、将来の課税所得に関するものを含めた様々な予測・仮定に基づいているため、繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断した場合、当社グループの繰延税金資産は減額され、当社グループの業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招くことになります。

(2) その他の包括利益累計額

国際統一基準（バーゼル３）においては、その他の包括利益累計額を普通株式等Tier１資本の額に算入することとされておりますが、本連結会計年度末においては、平成24年金融庁告示第28号に定める経過措置により、その60％を算入し、その他有価証券評価差額及び土地再評価差額の45％相当額の40％をTier２資本の額に算入しております。また、国内基準（バーゼル３）を適用するもみじ銀行及び北九州銀行においては、平成25年金融庁告示第６号に定める経過措置により土地再評価差額の45％相当額の80％を自己資本の額に算入しております。

従いまして、株価水準、金利水準等の変動によるその他有価証券評価差額の減額、減損処理及び売却等に伴う土地再評価差額の減額により、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。

３　金利リスク

当社グループは、銀行業を主たる業務としており、資金運用手段である貸出金の貸出金利、債券投資等の利回り、資金調達手段である預金の金利等は、市場金利の動向の影響を受けております。資金運用と資金調達との金額または期間等のミスマッチが生じている状況において、予期せぬ金利変動が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４　保有有価証券等の価格変動リスク

当社グループは投資等を目的として市場性のある有価証券を大量に保有しています。全般的かつ大幅な価格下落が続く場合には、保有有価証券に減損または評価損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。

５　年金債務に係るリスク

当社グループの年金資産の時価が下落した場合や運用利回りが低下した場合、または退職給付債務を計算する前提となる基礎率に変更等があった場合には、損失が発生する可能性があります。年金制度の変更により過去勤務債務の償却費用が発生する可能性があります。また、金利環境の変動その他の要因により退職給付債務の未積立額に悪影響を与える可能性があります。

６　格付低下のリスク

格付機関が当社の格付を引き下げた場合、当社グループは、取引において不利な条件を承諾せざるを得ない可能性や、または一定の取引を行うことができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

７　コンプライアンス（法令遵守）について

当社グループは、役職員全員によりコンプライアンス体制の強化を図るため、毎年コンプライアンス・プログラム実践項目を策定し、さまざまな取り組みを行っておりますが、コンプライアンス上の問題が発生した場合には、直接的な損失の発生だけではなく、永年培ってきたお客様からの信頼失墜に繋がる可能性があり、結果として当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

８　持株会社のリスク

当社は、銀行持株会社であり、収益の大部分は当社完全子会社である山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行が当社に対して支払う配当からなっております。一定の状況下では、銀行法及び会社法上の規制等により、山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行が当社に支払う配当の金額が制限される場合があります。また、山口銀行、もみじ銀行及び北九州銀行が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況等が生じた場合は、当社は配当を支払えなくなるおそれがあります。

９　その他リスク

(1) 流動性リスク

当社グループでは、預金による資金調達が大半を占める等、安定した調達基盤のもと、緻密な予測に基づき資金管理を行い、資金繰りを行っておりますが、運用と調達の不一致や予期せぬ資金の流出等により資金調達に支障をきたし、決済日の支払い義務を履行できなくなる、あるいは通常よりも著しく割高な金利での資金調達を余儀なくされることにより損失が発生する可能性があります。

(2) オペレーショナル・リスク

当社グループが業務を遂行していく際には、オペレーショナル・リスクが存在し、内部の不正、外部からの不正、労働環境における不適切な対応（法令に抵触する行為等）、お客様との取引における不適切な対応（義務違反、商品設計における問題等）、自然災害、事故、システム障害、取引先との関係、不適切な取引処理、並びにプロセス管理の不備等、業務運営において問題となる事象が発生することにより、損失が発生する可能性があります。これらの場合に、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 重要な訴訟に係るリスク

当社グループは、法令遵守の徹底に努め、法令違反の未然防止体制を強化しております。しかしながら、今後、様々な業務遂行にあたり、法令違反及びこれに対する訴訟が提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 顧客情報流出に係るリスク

当社グループにおいては、お客様の預金情報、借入情報等、外部へ漏洩してはならない多くの情報を蓄積しております。オンラインシステムやその他のシステムへの外部からの侵入を防ぐ方策を講じておりますが、不測の事態により当該システム等の情報が外部へ流出する可能性があります。紙に出力された情報や電子記憶媒体に記録された情報は、情報資産管理規程に基づいて厳格に取り扱っておりますが、悪意を持った者や、情報を扱う者の過失等により外部へ流出する可能性があります。その場合、社会的責任を問われるだけでなく、損害賠償を請求される可能性があります。

(5) 風評リスク

当社グループや金融業界に関するネガティブな報道や風評が発生した場合、それが事実であるか否かにかかわらず、当社グループの業績・財務状況及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 規制変更のリスク

当社は、銀行持株会社であり、銀行法によって規制及び監督されており、また、本連結会計年度末現在の規制（法律、規則、政策、実務慣行等）に従って業務を遂行しております。このため、将来における規制の変更によって、業務遂行や業績、自己資本比率等に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当ありません。

６ 【研究開発活動】

該当ありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」に準拠しております。

(2) 財政状態

預金は、金利が低水準で推移するなか、お客さまの多様化するニーズにお応えすべく商品やサービスの充実とともに、地域に根ざした着実な営業展開を進めました結果、前期末比2,621億円増加して８兆7,036億円となり、譲渡性預金と合わせますと前期末比3,010億円増加して９兆5,100億円となりました。
　貸出金は、金融仲介機能を通じて地域金融機関としての責務を果たし、お取引先の信頼にお応えすべく資金需要に積極的姿勢で取り組んでまいりました結果、前期末比2,208億円増加して６兆4,488億円となりました。
　有価証券は、市場動向に配慮して運用しました結果、国債等の減少により、期末残高は前期末比2,033億円減少して２兆1,206億円となりました。
　総資産は、預金及び譲渡性預金の増加を背景として、貸出金が増加したことにより、前期末比2,429億円増加して10兆4,380億円となりました。

(3) 経営成績

① 損益状況

経常収益は、国債等債券売却益等のその他業務収益や株式等売却益の増加等を主因として、前期比64億58百万円増加して1,655億４百万円となりました。一方、経常費用は、その他業務費用等の増加を主因として、前期比40億72百万円増加して1,157億86百万円となりました。その結果、経常利益は前期比23億86百万円増加して497億18百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比17億72百万円増加して322億95百万円となりました。

② 自己資本比率

連結総自己資本比率（国際統一基準）は、13.37％となりました。また、連結Ｔier１比率は12.72％、連結普通株式等Ｔier１比率は12.72％となりました。

なお、各子銀行の自己資本比率、Ｔier１比率は以下のとおりとなりました。

山口銀行の単体総自己資本比率（国際統一基準）は、16.32％となりました。また、単体Ｔier１比率は15.66％、単体普通株式等Ｔier１比率は15.66％となりました。

もみじ銀行の単体自己資本比率（国内基準）は10.83％となりました。

北九州銀行の単体自己資本比率（国内基準）は10.75％となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、コールローンの増加や譲渡性預金増加額の縮小等を主因として、前期比2,054億円減少して218億円となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券取得の減少を主因として、前期比3,990億円増加して2,219億円となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権付社債の発行収入がなくなり、劣後特約付社債の償還支出を行ったことを主因として、前期比465億円減少してマイナス279億円となりました。この結果、現金及び現金同等物の期末残高は期中2,157億円増加して1兆1,587億円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における銀行業の設備投資については、お客様の利便性の向上を目的として店舗の整備・改修を行うとともに、事務の効率化及びサービスの向上を目的とした機械化投資等を行い、その結果、設備投資額は48億円となりました。

なお、当連結会計年度において主要な設備に重要な除却はありません。

また、営業上重要な影響を及ぼす固定資産の売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（平成28年３月31日現在）

（平成28年３月31日現在）

(注) １　土地の面積欄の(　)内は、借地の面積（内書き）であり、その年間賃借料は建物も含め 1,134 百万円であります。

２　動産は、事務機械 1,303 百万円、その他 1,426 百万円であります。

３　株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の店舗外現金自動設備340か所、海外駐在員事務所１か所は上記に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注)  上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

該当ありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①新株予約権

平成23年９月22日開催の取締役会において決議されたもの

平成24年６月28日開催の取締役会において決議されたもの

平成25年６月26日開催の取締役会において決議されたもの

平成26年６月26日開催の取締役会において決議されたもの

平成27年６月26日開催の取締役会において決議されたもの

（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

２ 普通株式の内容は、「１ 株式等の状況」の「（1）株式の総数等　② 発行済株式」に記載しております。

３ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４ 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行（以下「子銀行」という。）の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

イ　新株予約権者が、子銀行の取締役を解任された場合

ロ　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号又は第４号に該当した場合

ハ　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合

ニ　新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。

④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。

⑤　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）３に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
　前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件
　前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

②新株予約権付社債

平成25年12月４日開催の取締役会において決議されたもの

（注）１　普通株式の内容は、「１　株式等の状況」の「（1）株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

２　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

３（1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（2）転換価額は米ドル建とし、当初転換価額は10.56米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４　①繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成30年12月６日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６（1）各本新株予約権の一部行使はできない。

（2）平成30年９月20日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、平成30年７月１日に開始する四半期に関しては、平成30年９月19日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①　（ⅰ）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）により当社に付与される発行体格付がBBB-以下である期間、（ⅱ）R&Iにより当社に発行体格付が付与されていた場合に、当該格付が付与されなくなった期間、又は（ⅲ）R&Iにより当社に発行体格付が付与されていた場合に、当該格付が停止若しくは撤回されている期間

②　当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③　当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

７  各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

８（1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（2）上記（1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②  新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（注）３（2）と同様の調整に服する。

（ⅰ）一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥  その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）６（2）と同様の制限を受ける。

⑦  承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

⑧  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨  組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩  その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（3）当社は上記（1）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

平成27年３月10日開催の取締役会において決議されたもの

（注）１　普通株式の内容は、「１　株式等の状況」の「（1）株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

２　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

３（1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（2）転換価額は米ドル建とし、当初転換価額は13.49米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４　①繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成32年３月12日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本社債者は、本新株予約権の行使の効力が発生する日が、本社債の利息の支払に係る基準日(同日を含む。)から利払日(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６（1）各本新株予約権の一部行使はできない。

（2）平成31年12月26日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、平成31年10月１日に開始する四半期に関しては、平成31年12月25日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①　（ⅰ）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）により当社に付与される発行体格付がBBB-以下である期間、（ⅱ）R&Iにより当社に発行体格付が付与されていた場合に、当該格付が付与されなくなった期間、又は（ⅲ）R&Iにより当社に発行体格付が付与されていた場合に、当該格付が停止若しくは撤回されている期間

②　当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③　当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

７  各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

８（1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（2）上記（1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②  新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（注）３（2）と同様の調整に服する。

（ⅰ）一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥  その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）６（2）と同様の制限を受ける。

⑦  承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

⑧  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨  組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩  その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（3）当社は上記（1）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　第一種優先株式の消却による減少であります。

２　第三種優先株式および第四種優先株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

（注）１　自己株式18,068,209株は、「個人その他」に18,068単元、「単元未満株式の状況」に209株含まれております。

２　「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、340株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

（注）１ 上記のほか当社所有の自己株式18,068,209株（6.83%)があります。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

(注)  「完全議決権株式（その他）」の欄には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式（株式数781千株、議決権の数781個）が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

(注)　上記のほか、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式781千株を、財務諸表上及び連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①　平成23年９月22日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、平成23年９月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

②　平成24年６月28日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、平成24年６月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

③　平成25年６月26日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、平成25年６月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

④　平成26年６月26日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、平成26年６月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

⑤　平成27年６月26日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、平成27年６月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の子会社である株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行及び株式会社北九州銀行の取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

（当社グループ従業員に対する株式所有制度）

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、平成23年８月26日開催の取締役会において、当社及び当社グループ従業員（以下「従業員」という。）に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）の導入を決議いたしました。

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。

当社が「山口フィナンシャルグループ従業員持株会」（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

（ＥＳＯＰ信託の仕組み）

イ　当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定いたします。

ロ　ＥＳＯＰ信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、当社がＥＳＯＰ信託の借入について保証を行います。

ハ　ＥＳＯＰ信託は上記ロの借入金をもって、信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、当社から一括して取得いたします。

ニ　ＥＳＯＰ信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに当社持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で当社持株会に譲渡いたします。

ホ　ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領いたします。

ヘ　ＥＳＯＰ信託は当社持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済いたします。

ト　信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使いたします。

チ　信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。

リ　信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記ロの保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済いたします。

②　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

2,800,000株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

（当社グループ内銀行の役員に対する株式報酬制度）

①　株式報酬制度の概要

当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、当社グループ内銀行の対象取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社グループ内銀行の対象取締役が当社の株式について、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な当社グループの業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社グループ内銀行（山口銀行、もみじ銀行、北九州銀行。以下、これらを併せて「当社グループ内銀行」といいます。）の取締役（当社グループ内銀行の監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除きます。）（以下、「対象取締役」といいます。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

本制度は，当社が拠出する金銭を原資として当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）が信託を通じて取得され、当社グループ内銀行の対象取締役に対して、当社グループ内銀行が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社グループ内銀行の対象取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社グループ内銀行の対象取締役の退任時となります。また、当社グループ内銀行は、当社に対して、対象取締役が当社株式等の給付を受けた後、その精算金を支払うものとします。

（本制度の仕組み）

イ　当社グループ内銀行において「役員株式給付規程」を制定します。

ロ　当社は、金銭を信託します（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」といいます。）。

ハ　本信託は、ロで信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

ニ　当社グループ内銀行は、「役員株式給付規程」に基づき当社グループ内銀行の対象取締役にポイントを付与します。

ホ　本信託は、当社及び当社グループ内銀行から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

ヘ　本信託は、当社グループ内銀行の対象取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、当社グループ内銀行の対象取締役が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該当社グループ内銀行の対象取締役に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

ト　当社グループ内銀行は、当社に対して、対象取締役が当社株式等の給付を受けた後、その精算金を支払うものとします。

②　対象者に給付する予定の株式の総数

本有価証券報告書提出日現在において、本制度の信託設置時期、株式の取得時期、取得株式の総額等の詳細については未定です。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当事業年度における「合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式」は、平成28年２月１日を効力発生日とした当社の連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換において、株式の割当に自己株式1,608,100株を充当したことによるものです。

　　２　当期間の取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までにストック・オプションの権利行使によって売り渡した自己株式、ＥＳＯＰ信託から当社持株会への売却株式及び単元未満株式の買取請求による売渡による自己株式は含めておりません。

３　保有自己株式数は、以下のとおりであります。

当事業年度　当社所有 18,068,209株　従業員持株ＥＳＯＰ信託所有　781,000株

当期間　　　当社所有 18,068,825株　従業員持株ＥＳＯＰ信託所有　749,000株

３ 【配当政策】

当社は、銀行持株会社として、当社及びグループ各社の経営の健全性維持に留意し、信用力の維持・向上のために収益の確保と財務体質の強化に努めるとともに、株主価値の向上に取り組み、安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

なお、機動的な配当政策を図るため、会社法第459条に基づき、取締役会決議により剰余金の配当に関する事項を決定できる旨定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、取締役会決議により、普通株式の１株当たりの期末配当は8円00銭とさせていただきました。これにより、中間配当７円00銭と合わせまして年間15円となりました。

内部留保資金につきましては、企業成長力の強化やお客様サービスの向上及び業務効率化等に向けて、成長性の高い事業分野への投資や店舗投資及び機械化投資等に有効活用いたします。

(注)　基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

　（*１）普通株式に係る配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託に対する配当金６百万円を含めております。

　（*２）普通株式に係る配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託に対する配当金６百万円を含めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　普通株式

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

　普通株式

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １．取締役 田村浩章氏並びに佃和夫氏及び国政道明氏は社外取締役であります。

２．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　福田　進　委員　佃　和夫　委員　国政道明

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要等

（企業統治に関する基本的な考え方）

当社は、経営方針として掲げている「健全なる積極進取」の精神に基づき、経営の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の重要な課題であると認識し、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むこととしております。

ⅰ　当社は、株主の権利の実質的な確保、及び株主が権利を適切に行使することができる環境の整備、並びに株　　主の実質的な平等性の確保に取り組む。

　　　ⅱ　当社は、主要なステークホルダーであるお客様、地域社会、株主及び従業員と適切に協働する。

　　　ⅲ　当社は、経営に関する重要な情報について、主要なステークホルダーに対し、適切に開示する。

　　　ⅳ　当社は、取締役会などの各設置機関による業務執行の監督・監査機能の実効性確保に取り組む。

　　　ⅴ　当社は、株主との間で長期的な関係を構築するため、建設的な対話を促す体制を整備する。

（企業統治体制の概要）

イ　業務執行及び監督等

取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の経営に関する重要事項について決議し、取締役の職務の執行を監督いたします。原則として毎月１回開催し、社長が議長を務めております。

当社は監査等委員会設置会社制度を採用し、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回開催し、取締役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、並びに監査報告の作成を行います。また、社外取締役を中心とした監査等委員が取締役会において議決権を行使すること等を通じて取締役会に対する監査・監督機能の強化と決議プロセスの透明性・迅速性向上を図っております。

経営における重要なテーマにつきましては、内容に応じ各種委員会（グループコンプライアンス委員会、グループＡＬＭ委員会、グループオペレーショナル・リスク管理委員会）を設置し、審議を行います。

ロ　内部監査及び監査等委員会による監査、会計監査の状況

・内部監査

当社の内部監査は、取締役会直轄とすることにより他の業務執行部門からの独立性が担保された監査部が、社内の監査を実施し、その結果を取締役会、社長及び監査等委員会へ報告いたします。

・監査等委員会監査

監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、並びに監査報告の作成を行います。また、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性を検証いたします。

・会計監査

有限責任 あずさ監査法人が担当いたします。

ハ　指名、報酬決定等

取締役の選任・解任に係る事項を審議する機関として指名委員会、及び取締役の報酬に係る事項の審議を行う機関として報酬委員会を設置し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。

以上のイからハの採用により、当社のガバナンス体制の適正性は確保されていると考え、現体制を採用しております。

（その他の企業統治に関する事項）

イ　内部統制システムの整備の状況

（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①取締役を含む全ての役職員は、金融グループとしての公共的使命や社会的責任を果すことが極めて重要な責務であることを共通認識とし、実効性あるコンプライアンスに真摯に取り組み、広く社会からの信頼を確立する。

②取締役会は、法令等遵守に関し、誠実かつ率先垂範して取り組み、取締役の職務執行の監督を行う。

③取締役会は、反社会的勢力との関係を遮断し、断固として排除するための態勢を整備する。

④取締役会は、財務報告等を適正に作成し、財務報告を含めた当社及び当社グループの経営内容等を、適時に適切に開示する態勢を整備する。

⑤取締役会は、お客様の保護及び利便性の向上に向けた態勢を整備する。

⑥取締役会は、金融機関の業務が、テロ資金供与やマネー・ロンダリング、預金口座の不正利用といった組織犯罪等に利用されることを防止するための態勢を整備する。

⑦取締役会は、中小企業等への円滑な金融機能の向上に向けた態勢を整備する。

⑧取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する行為について報告を受けた監査等委員会は、報告内容の検証や必要な調査等を行い、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じる。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の取締役会における職務執行に係る情報については、取締役会規則に基づき、取締役会議事録を保存し管理する。その他の職務執行に関する情報についても社内規程に基づき、適切な保存及び管理を行う。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①リスクに対する基本的な方針を明確化するとともにリスク管理の重要性を十分に認識する。

②金融グループ特有のリスクや当社及び当社グループのリスク管理体制を「グループＡＬＭ委員会」及び「グループオペショナル・リスク管理委員会」をはじめとした経営レベルでの審議を行い、整合的な対応を行う。

③当社及び当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」、「オペーレーショナル・リスク」及び「風評リスク」他、業務遂行上重大な影響を及ぼすリスクを認識し、リスクに見合った十分な自己資本により、業務の健全性と適切性を確保する。

④他の業務部門から独立した監査部門において、当社及び当社グループのリスク管理への取組みが適正になされているかを監査し、改善を促すものとする。

⑤通常のリスク管理だけでは対処できないような危機が発生する事態に備え、各種コンティンジェンシープランを制定し、危機管理体制を構築する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役の職務の執行を監督する取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

②取締役の職務の執行が効率的に行われる基礎として、業務執行に係る組織体制、業務分掌、決済権限態勢、情報伝達態勢を定め、各種組織を取締役が管掌する。

（５）使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社及び当社グループは、コンプライアンスの徹底を経営の最重要事項と位置付け、コンプライアンス態勢を確保するため、「行動憲章」、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス・マニュアル」及び「コンプライアンス基準」を制定する。

②社長を委員長とするグループ・コンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス態勢の整備・強化やモニタリング等を行う。また、コンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス統括部を設置し、コンプライアンス態勢を改善・強化し、違反行為の未然防止を徹底するための施策として、コンプライアンス・プログラムを年度毎に策定し取締役会の承認を得るとともに、その進捗状況を取締役会へ報告する。

③コンプライアンス違反による不祥事の防止、リスクの早期発見、企業としての自浄機能の強化向上、コンプライアンス態勢の充実及び社会的信頼の確保のため、内部通報制度である「コンプラ・ホットライン」を設置し、「内部通報基準」、「公益通報者保護基準」に基づきその運用を行う。

④コンプライアンス態勢の適切性を確保するため、執行部門から独立した内部監査部署による内部監査を実施する。また、グループ内会社の内部監査部署を通じて、グループ内会社における内部管理体勢を把握し、必要に応じて内部監査を行う。

（６）当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①当社は、経営管理会社として経営管理業務の範囲を定め、グループ内会社の管理・監督を行い、子会社を有するグループ内会社は親会社として、その子会社の管理・監督を行う。グループ内会社の経営管理上及び内部統制上の重要な事項については親会社の取締役会への承認・報告を求め、当社及び当社グループの業務の適正を確保する。

②当社及び当社グループの経営方針・戦略目標等を達成するために、組織として機能し、財務の健全性、及び業務の適切性等を確保する態勢として、次の態勢を整備する。

　　　　1.職制、就業規則、及び決裁権限態勢

　　　　2.コンプライアンス態勢

　　　　3.リスク統制（リスクマネジメント）態勢

　　　　4.内部監査態勢

　　　　5.情報伝達態勢

　　　　6.適時情報開示態勢

　　　　7.その他の業務運営態勢

（７）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととする。監査等委員会補佐である使用人は、監査等委員会の職務補助の業務専任とし、その他の業務を兼務しない。

（８）前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会からの指示に対する実効性の確保に関する事項

①監査等委員会補佐である使用人は他部署を兼務せず、監査等委員会以外からの指揮命令を受けることなく、監査等委員会からの指示に基づき職務を執行する。

②監査等委員会補佐である使用人の人事異動、人事考課については、事前に監査等委員会と協議し、同意を得たうえで決定する。

（９）当社及び当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査役、監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

①監査等委員は取締役会他、各種委員会への出席・議事録閲覧等により当社及び当社グループに関する報告を受ける。

②当社の取締役及び使用人並びにグループ内会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査等委員会が当社の取締役と協議して定めた報告すべき事項を発見した場合、当社の監査等委員会へ報告を行う。

③当社及び当社グループにおいて、前号に定める報告を行ったことを理由として、当該通報者が不利益な取扱いを受けないことを確保するため、適切な通報制度の整備により、通報者の保護を図る。

（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①グループ内会社の監査等委員会、監査役及び会計監査人、内部監査部門等と連携し、取締役会他、各種委員　　会への出席・議事録閲覧、社内各部、グループ内会社への往査を通じて、監査等委員会の監査が実効的に機能する体制を整備する。

②監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の請求については、その効率性及び適正性に留意したうえで、適切に処理する。

（コーポレート・ガバナンス体制図）

（コンプライアンス体制図）

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、信用リスク、市場リスク、流動性リスクなどのさまざまなリスクを抱えながら業務運営を行っておりますが、これらのリスクは、経済・社会・金融環境などの変化により、多様化・複雑化していくことを踏まえて、リスク管理体制の強化を重要課題の一つとして捉え、健全性の維持・向上に努めております。

当社グループでは、共通した「リスク管理規程」を制定し、リスク管理に対する基本的な方針を明確にし、リスクごとに設置されるリスク管理主管部署、各リスク管理状況を統括するリスク管理統括部署及び経営レベルでの審議を行う「グループＡＬＭ委員会」「グループオペレーショナル・リスク管理委員会」など組織体制を整備するとともに、統一的な手法でリスク量を測定しリスク量に応じて資本配賦とコントロールを行う等リスク管理の高度化及び強化を進めております。

また、グループ内のリスク波及等に備えるため、当社の各リスク管理主管部署が、子銀行の主管部署と連携してグループ全体のリスク管理状況を把握し、総合的に管理する体制としております。

さらに、通常のリスク管理だけでは対処できないような危機が発生する事態に備え、各種コンティンジェンシープランを制定し、危機管理態勢を構築しております。

（リスク管理体制図）

（責任限定契約内容の概要）

社外取締役である田村浩章氏並びに佃和夫氏及び国政道明氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

（内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員及び手続き）

・内部監査

当社の内部監査は、取締役会直轄とすることにより他の業務執行部門から独立性が担保された監査部（部員数49名）が、社内の監査を実施し、その結果を取締役会、社長及び監査等委員会へ報告いたします。

・監査等委員会監査

監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、並びに監査報告の作成を行います。また、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性を検証いたします。監査等委員会は効率的な情報収集を図るため、内部監査部門との十分な連携が必要となることから、監査等委員のうち１名を常勤の監査等委員に選定し、監査の実効性の向上に努めます。

なお、業務執行と独立した監査等委員会室を設置し、監査等委員スタッフ１名を配置することにより監査等委員会及び監査等委員の業務の補助を行う体制といたします。

（内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係）

内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は、緊密な連携を保ち、積極的に意見交換・情報交換を行うことにより、各監査の実効性を高め、監査品質の向上に努めます。

内部監査部門、監査等委員会には、リスク管理、コンプライアンス、ＡＬＭ運営等、内部統制部門から定例的な報告がなされるとともに、内部統制部門から適時適切に情報入手する体制を確保いたします。また、会計監査人は、取締役会や内部統制に係る各種委員会の議事録の閲覧等を通じて継続的に情報を入手するほか、内部統制部門から適時適切に情報入手する体制を確保いたします。

③　社外取締役

当社の社外取締役は３名で、うち２名は監査等委員である取締役であります。

社外取締役は、当社グループの出身ではなく、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役である田村浩章氏が取締役であった宇部興産株式会社と当社グループ銀行との間には、預貸金取引等営業取引関係があります。また、社外取締役を兼職する中国電力株式会社と当社グループ銀行との間には、預貸金取引等営業取引関係があります。

社外取締役（監査等委員）である国政道明氏が、所長を兼職する国政法律事務所と当社グループ銀行との間には、重要な取引関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である佃和夫氏が取締役であった三菱重工業株式会社と当社グループ銀行との間には、預貸金取引等営業取引関係がありますが、社外取締役を兼職する株式会社三菱総合研究所、京阪ホールディングス株式会社及びファナック株式会社との間には、重要な取引関係はありません。

（社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）

社外取締役である田村浩章氏は長年会社経営に携わり、高い見識と豊富な経験を有しております。また、業務を執行する取締役との独立性を確保しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

社外取締役（監査等委員）である国政道明氏は法律面で卓越した見識を有しており、その専門性を活かした監査意見等の表明を期待しております。また、当社グループ企業との間に特別な利害関係はなく、業務執行における独立性を確保していることから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

社外取締役（監査等委員）である佃和夫氏は企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しており、中立の立場から客観的な監査意見等の表明を期待しております。また、当社グループ企業との間に特別な利害関係はなく、業務執行における独立性を確保していることから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員に指定しております。

（社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針）

当社における社外取締役の独立性判断基準は次のとおりです。

当社における社外取締役は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

（１）当社及びその子会社を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

（２）当社及びその子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

（３）当社及びその子会社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

（４）当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

（５）次に掲げるもの（重要でない者は除く）の近親者

Ａ：上記（１）～（４）に該当する者

Ｂ：当社及びその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等

（※１）「多額」の定義：過去３年間平均で年間1,000万円以上

（※２）「最近」の定義：実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合も含む

（※３）「重要」の定義：重要な者としては、業務執行者については役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士を指す

（※４）「近親者」の定義：二親等内の親族

（社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方）

社外取締役の選任にあたっては、当社からの独立性と経営に係る経験・見識や法務面での専門性等を重視しております。

また、当社は公共的役割を担う金融グループとして、取締役会が実効性の高い監督機能を発揮することが取締役会の最重要課題の一つであると考えており、社外取締役の機能の重要性を踏まえ、取締役の３分の１以上を社外取締役にて構成するよう努めております。

（社外取締役（監査等委員を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

社外取締役は必要な情報の入手と他の取締役との情報の共有により、他の取締役と協力して、監督機能を発揮し、ガバナンスの強化、経営の透明性向上に努めます。また、過半数の社外取締役によって構成される監査等委員会は内部統制システムの利用により、内部監査部門と協力して監査に必要な情報の入手と監査環境の整備を行い、実効性ある監査活動を実施いたします。

取締役会に際しては内部監査部門やリスク管理、コンプライアンス、ＡＬＭ運営等、内部統制部門から定例的な報告がなされるとともに、会計監査人による監査状況についても適宜報告がなされますが、社外取締役を含む全取締役に対し事前に説明の機会を設けるなど、十分な審議が行われる環境を整備いたします。さらに、社外取締役は、必要に応じて、内部監査部門や内部統制部門、会計監査人から直接情報入手する体制を確保いたします。

④　役員の報酬等の内容

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等

当事業年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

（注）１　報酬等は、すべて確定金額報酬であります。

　　　２　当社は、平成27年6月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額（取締役(監査等委員であるものを除く)月額25百万円以内、監査等委員である取締役月額５百万円以内）を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。

また、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、取締役の報酬に係る事項の審議を行うとともに取締役会へ報告・提言し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　　　３銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　 203百万円　

ロ　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（以下「最大保有会社」という。）に該当する株式会社山口銀行について以下のとおりであります。

ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　 　　 218銘柄

貸借対照表計上額の合計額   90,055百万円

ｂ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額が当社（提出会社）の資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額が当社（提出会社）の資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ｃ　保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

（前事業年度）

該当ありません。

（当事業年度）

該当ありません。

ニ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。

ホ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。

⑥　会計監査の状況

業務を執行する公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

林　　秀行（有限責任 あずさ監査法人）

中井　　修（有限責任 あずさ監査法人）

伊藤　浩之（有限責任 あずさ監査法人）

監査業務に係る補助者

公認会計士　　9名

その他　　  　6名

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内としております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることにした事項

＜対象となる事項＞

（剰余金の配当等）

・当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。

・当会社は、毎年３月31日または９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行う。

・当会社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。

（自己株式の取得）

・当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる。

＜理由＞

機動的な配当及び機動的な財務政策を可能にするため。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

⑪　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

平成27年度は、取締役会を12回開催し、当社の業務執行を決定いたしました。監査役会は1回、監査等委員会は10回開催され、監査方針や監査計画を協議決定するとともに、監査役及び監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査いたしました。

企業情報の開示につきましては、経営の透明性の向上に努め、機関投資家を対象とした決算及び中間決算説明会を開催しているほか、ディスクロージャー誌の発行等を行っております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。　

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

３　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査証明を受けております。

４　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入するとともに、監査法人等が主催する研修への参加を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

２　持分法の適用に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。３月末日 14社  

４　会計方針に関する事項

(15)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

（会計方針の変更）

　（「企業結合に関する会計基準」等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下、「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下、「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下、「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得または売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得または売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は1,085百万円減少しております。また、当連結会計年度末の資本剰余金が1,084百万円増加しております。

当連結会計年度の連結株主資本等変動計算書の資本剰余金の期末残高は1,084百万円増加しております。

また、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

　(1) 概要

本適用指針は、主に日本公認会計士協会　監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について基本的にその内容を引き継いだ上で、一部見直しが行われたものです。

　(2) 適用予定日

当社は、当該適用指針を平成28年４月１日に開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該適用指針の適用による影響は、評価中であります。

（追加情報）

(従業員持株ＥＳＯＰ信託)

当社は、当社及び当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）の福利厚生の充実を目的とした、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入しております。　

(1) 取引の概要

当社が「山口フィナンシャルグループ従業員持株会」（以下、「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は平成23年９月から５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得し、その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。

当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末785百万円、1,047千株、当連結会計年度末585百万円、781千株であります。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額は、前連結会計年度末630百万円、当連結会計年度末210百万円であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２　無担保の消費貸借契約（債券貸借取引）により貸し付けている有価証券が、「有価証券」中の国債に含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※３　貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※４　貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※５　貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※６　破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記３から６に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※７　手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※８　担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済、デリバティブ取引、信託事務及び公金事務取扱等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※９　当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当社及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※10　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、銀行業を営む連結子会社の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日　

　平成10年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

  土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める、地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に基づいて、合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※11 有形固定資産の減価償却累計額

※12 有形固定資産の圧縮記帳額

※13　社債には、劣後特約付社債が含まれております。

※14　「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

(連結損益計算書関係)

※１　その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２　営業経費には、次のものを含んでおります。

※３　その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※４　当社グループは、次の資産について減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

当社及び銀行業・証券業を営む連結子会社は、営業用資産については管理会計上の最小単位である営業店単位で、遊休資産については原則として各資産単位でグルーピングを行っております。また、本店、事務センター、研修所、社宅・寮等については、銀行業を営む連結子会社全体に関連する資産であるため共用資産としております。

銀行業・証券業以外の連結子会社は、原則として各社単位でグルーピングを行っております。

営業キャッシュ・フローの低下した営業用資産、遊休資産及び売却方針とした上記の資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額の合計額132百万円を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、土地67百万円、建物65百万円であります。

なお、当連結会計年度において減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、正味売却価額は、不動産鑑定評価額又は処分見込価額から処分費用見込額を控除して算定しております。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当社及び銀行業・証券業を営む連結子会社は、営業用資産については管理会計上の最小単位である営業店単位で、遊休資産については原則として各資産単位でグルーピングを行っております。また、本店、事務センター、研修所、社宅・寮等については、銀行業を営む連結子会社全体に関連する資産であるため共用資産としております。

銀行業・証券業以外の連結子会社は、原則として各社単位でグルーピングを行っております。

営業キャッシュ・フローの低下した営業用資産、遊休資産及び売却方針とした上記の資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額の合計額117百万円を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、土地91百万円、建物26百万円であります。

なお、当連結会計年度において減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、正味売却価額は、路線価を基にした評価額又は処分見込価額から処分費用見込額を控除して算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額