3231 野村不動産ホールディングス 有価証券報告書－第12期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【沿革】

　当社は、野村不動産株式会社を中心とする企業グループにおける純粋持株会社体制の構築を目的として、平成16年６月１日に設立されました。

＜野村不動産株式会社の沿革＞

３【事業の内容】

　当連結会計年度末において、当社グループは当社及び傘下の関係会社28社（うち連結子会社22社、持分法適用非連結子会社及び関連会社６社）で構成されております。また、当社のその他の関係会社は野村ホールディングス株式会社及び野村土地建物株式会社であります。

　当社グループが営んでいる主な事業内容と当該事業に携わっている主要な会社の位置付けについては、以下のとおりであり、これらの事業は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げる部門の区分と同一であります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

 ＜住宅事業＞

・野村不動産㈱は、マンション、戸建住宅等の開発分譲事業を行っております。

・野村不動産リフォーム㈱は、マンション、戸建住宅等のリフォーム工事等の請負を行っております。

・㈱プライムクロスは、インターネット広告代理店事業を行っております。

 ＜賃貸事業＞

・野村不動産㈱は、オフィスビル、商業施設等を開発、建設、賃貸するほか、オフィスビル等の運営業務を受託して

　おります。また、不動産投資市場向け収益不動産の開発・販売、及び建築工事の設計監理を行っております。

・ＮＲＥＧ東芝不動産㈱は、オフィスビル、住宅、商業施設等を開発、建設、及び賃貸しております。また、ＣＲＥ

　活用支援サービス業務、及びマンション等の開発分譲事業を行っております。

・横浜ビジネスパーク熱供給㈱は、「横浜ビジネスパーク」（神奈川県横浜市保土ヶ谷区）において地域冷暖房事業

　を行っております。

・㈱ジオ・アカマツは、商業施設の企画、運営業務等の受託を行っております。

・ＮＲＥＧ東芝不動産ファシリティーズ㈱は、主にＮＲＥＧ東芝不動産㈱よりオフィスビル等の管理業務及び清掃業

　務を受託しております。

 ＜資産運用事業＞

・野村不動産投資顧問㈱は、私募ファンド、ＲＥＩＴ及び不動産証券化商品等を対象とした資産運用業務を行ってお

　ります。

　なお、野村不動産㈱は、同社が運用する不動産ファンド等に対して、一部エクイティ投資を行っております。

 ＜仲介・ＣＲＥ事業＞

・野村不動産㈱及び野村不動産アーバンネット㈱は、不動産の仲介・コンサルティング業務を行っております。ま

　た、野村不動産アーバンネット㈱は、マンション、戸建住宅等の販売を受託しております。

 ＜運営管理事業＞

・野村不動産パートナーズ㈱は、マンション、オフィスビル、教育施設等の管理業務を受託するとともに、管理に付

　随する修繕工事、テナント工事等の請負を行っております。

・㈱メガロスは、フィットネスクラブ事業を行っております。

・野村不動産ウェルネス㈱は、シニア向け住宅・サービス等の開発企画・運営を行っております。

・野村アメニティサービス㈱は、主に野村不動産パートナーズ㈱よりオフィスビル等の清掃業務を受託しておりま

　す。

・ＮＦパワーサービス㈱は、電気エネルギーの売買・仲介・供給を行っております。

 ＜その他の事業＞

・野村不動産㈱は、土地及び建物の売買、賃貸を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）平成28年４月より、「賃貸部門」に区分しておりました横浜ビジネスパーク熱供給㈱について、運営管理事業と一体となった事業推進を行うため、「運営管理部門」の区分に変更しております。
なお、㈱メガロスは平成28年４月１日付で野村不動産ライフ＆スポーツ㈱に商号変更しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．部門に区分している連結子会社及び持分法適用非連結子会社の主要な事業の内容欄には、部門の名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．議決権の所有割合の（　）内は間接所有の割合で内数であります。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．支配力基準の適用により実質的に支配していると認められるため、連結子会社に含めております。

６．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者または同意している者の所有割合で、外数で記載しております。

７．野村不動産㈱及び野村不動産パートナーズ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(平成28年３月期)

８．㈱メガロスは平成28年４月１日付で野村不動産ライフ＆スポーツ㈱に商号変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループ＜当社及び連結子会社＞からグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループ＜当社及び連結子会社＞への出向者を含みます。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、各社の正社員の所定労働時間を基準に算出した年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。）であります。

２．従業員は主に、野村不動産㈱をはじめとするグループ会社からの出向者でありますが、平均勤続年数は

　　当社における勤続年数であり、出向元での勤続年数は通算しておりません。

３．上記のほか、野村不動産㈱との兼務者が161人おります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．提出会社の従業員はすべて、特定の部門に区分できない管理部門に所属しております。

(3）労働組合の状況

　当社の従業員は、主に、野村不動産㈱及びグループ会社からの出向者であるため、労働組合は組織されておりません。

　また、連結子会社のうち野村不動産㈱、野村不動産パートナーズ㈱には、それぞれ労働組合（従業員組合）が組織されており、組合員数は合計1,779人であります。なお、労使関係は良好で、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、中国をはじめアジア新興国の経済減速による影響が懸念されましたが、日本政府の経済政策および日本銀行の金融緩和策により、企業収益は改善傾向にあり、緩やかな回復基調が続きました。また、景気の先行きについては、雇用・所得環境の改善による個人消費の一層の持ち直しが期待される一方で、海外経済の下振れ懸念があり、不透明な状況となっております。

　不動産業界においては、住宅分譲市場では、建築費の高止まり等による販売価格の上昇を受けて、供給戸数の減少が見られましたが、低金利等を背景として、都心部の物件を中心に需要は堅調であり、事業環境は底堅く推移しております。賃貸オフィス市場では、企業業績回復による拡張需要や立地改善を目的とした移転により、都心部をはじめ全国主要都市で空室率が改善しており、賃料水準についても、都心部を中心に緩やかではあるものの上昇しております。不動産投資市場では、Ｊ－ＲＥＩＴにおいて、低金利の継続を背景とする投資資金の流入を受けて、新規上場や公募増資に伴う不動産取引は引き続き活発に行われております。

　このような事業環境の下、当社グループの経営成績は、売上高は569,545百万円（前連結会計年度比2,386百万円、0.4％増）、営業利益は80,912百万円（同9,017百万円、12.5％増）、経常利益は72,679百万円（同8,998百万円、14.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は47,182百万円（同8,740百万円、22.7％増）となりました。

　なお、法人税率の引下げによる繰延税金資産及び繰延税金負債の取崩しに伴い、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は2,854百万円増加しております。

　部門ごとの業績の概況は、以下のとおりであります。

　各部門の売上高は、部門間の内部売上高、振替高を含みます。また、端数処理の関係で合計数値があわない場合があります。

　なお、第１四半期連結会計期間より、平成27年４月に新たに設立いたしました野村不動産ウェルネス株式会社及び「その他部門」に区分しておりました株式会社メガロス、ならびに、第３四半期連結会計期間より、平成27年12月に新たに設立いたしましたＮＦパワーサービス株式会社について、運営管理事業と一体となった事業推進を行うため、「運営管理部門」へ区分しております。

　また、株式会社メガロスは平成28年４月１日付で野村不動産ライフ＆スポーツ株式会社に商号変更しております。

　前連結会計年度の数値については、変更後の部門の区分に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

＜住宅部門＞

　当部門の売上高は334,514百万円（前連結会計年度比△24,882百万円、6.9％減）、営業利益は31,909百万円（同△1,902百万円、5.6％減）となりました。

　住宅分譲事業において、前連結会計年度と比べ、計上商品の販売価格が上昇した一方で、計上戸数が減少したこと等により、減収減益となっております。

　マンション分譲では「Tomihisa Cross Comfort Tower」（東京都新宿区）、「桜上水ガーデンズ」（東京都世田谷区）、「オハナ八王子オークコート」（東京都八王子市）、「プラウドシティ西神中央」（兵庫県神戸市西区）等を、戸建分譲では「プラウドシーズン武蔵小金井ガーデンアベニュー」（東京都小平市）等、計6,006戸（前連結会計年度比1,015戸減）を売上に計上いたしました。

　また、当連結会計年度末における契約済未計上残高は3,493戸（前連結会計年度末比1,274戸減）となっております。

　なお、共同事業における戸数、売上高、契約残高については事業シェア按分で計算しております。

売上高等内訳

住宅分譲　期末完成在庫数

住宅分譲　契約済未計上残高

＜賃貸部門＞

　当部門の売上高は110,625百万円（前連結会計年度比17,746百万円、19.1％増）、営業利益は32,099百万円（同7,651百万円、31.3％増）となりました。

　賃貸事業において、テナント募集が順調に進捗した「浜松町ビルディング」（東京都港区）の収益が寄与したこと、及び収益不動産開発事業において、物件売却が増加したこと等により、前連結会計年度と比べ増収増益となっております。

　なお、第２四半期連結会計期間より、売上高内訳の区分を変更しており、これに伴い、前連結会計年度の数値についても変更後の区分の数値に組み替えて表示しております。

売上高内訳

賃貸床面積

空室率（オフィス・商業施設）

＜資産運用部門＞

　当部門の売上高は10,973百万円（前連結会計年度比1,806百万円、19.7％増）、営業利益は7,376百万円（同2,563百万円、53.3％増）となりました。

　平成27年10月に野村不動産マスターファンド投資法人、野村不動産オフィスファンド投資法人及び野村不動産レジデンシャル投資法人が合併したことに伴う資産取得報酬の増加、ならびにＳＰＣの物件売却による配当収入等により、前連結会計年度と比べ増収増益となっております。

運用資産残高

＜仲介・ＣＲＥ部門＞

　当部門の売上高は35,373百万円（前連結会計年度比5,140百万円、17.0％増）、営業利益は9,900百万円（同1,423百万円、16.8％増）となりました。

　売買仲介における取扱件数及び取扱高が増加したこと及び物件売却等により、前連結会計年度と比べ増収増益となっております。

　リテール事業において、平成27年４月に「港北ニュータウンセンター」（神奈川県横浜市都筑区）及び「茨木センター」（大阪府茨木市）、平成27年５月に「大井町センター」（東京都品川区）、平成27年10月に「中野センター」（東京都中野区）、平成27年11月に「勝どきセンター」（東京都中央区）、平成28年１月に「広尾センター」（東京都港区）をオープンしております。

売上高内訳

売買仲介取扱件数・取扱高

＜運営管理部門＞

　当部門の売上高は90,294百万円（前連結会計年度比4,456百万円、5.2％増）、営業利益は5,314百万円（同△443百万円、7.7％減）となりました。

　受注工事が増加した一方で、退職給付費用の増加等により、前連結会計年度と比べ増収減益となっております。

　フィットネスクラブ事業において、平成27年５月に「メガロス中延」（東京都品川区）、平成27年６月に「デイオス24北綾瀬」（東京都足立区）、平成27年９月に「デイオス24京王八王子駅前」（東京都八王子市）、平成28年３月に「メガロス市ヶ谷」（東京都千代田区）をオープンしております。

　なお、平成28年４月１日付で「デイオス24」を「メガロス24」に名称変更しております。

　また、第１四半期連結会計期間より、平成27年４月に新たに設立いたしました野村不動産ウェルネス株式会社及び「その他部門」に区分しておりました株式会社メガロス、ならびに、第３四半期連結会計期間より、平成27年12月に新たに設立いたしましたＮＦパワーサービス株式会社を「運営管理部門」へ区分しております。この変更等に伴い、売上高内訳の区分を変更し、前連結会計年度の数値についても、変更後の区分の数値に組み替えて表示しております。

売上高内訳

管理受託数

＜その他部門＞

　当部門の売上高は1,353百万円（前連結会計年度比△1,654百万円、55.0％減）、営業損失は152百万円（前連結会計年度は営業損失113百万円）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から7,173百万円増加し、57,591百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、13,258百万円の資金の増加（前連結会計年度比10,578百万円減）となりました。これは主に、たな卸資産の取得による支出があった一方で、税金等調整前当期純利益70,974百万円を計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、59,714百万円の資金の減少（同27,238百万円減）となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得ならびに連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、53,637百万円の資金の増加（同62,621百万円増）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出があった一方で、長期借入れによる資金調達を実施したこと等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　生産、受注及び販売の状況については、「１.業績等の概要」における各部門業績に関連付けて記載しております。

３【対処すべき課題】

（１）経営方針

　当社グループは、「人々の営みの根幹となる良質な住宅・オフィス等社会資本の開発や不動産に関連する様々なサービスの提供」を通じて、顧客や社会とともに栄え、成長し続けることを責務と考えます。そのために、グループ各社が各々の事業におけるマーケットの中で優位なポジションを占めるとともに、グループとしてのシナジーを発揮することにより、グループ全体での高い収益性と成長性を実現し、企業価値の一層の向上を目指します。

　また、グループ企業理念として「あしたを、つなぐ」「私たちは、すべての出会いを大切にし、一人ひとりの創意工夫とグループの力をもって、こだわりのクオリティを実現し、社会からの信頼に応えます。」を掲げております。

（２）会社の対処すべき課題及び中長期的な経営戦略

　当社グループを取り巻く社会経済環境は、人口減少・少子高齢化や女性の社会進出の進展に加え、大都市圏における都市再生の進行や地方創生の動き、既存ストックの増加・老朽化等、様々な変化が続いております。その他、不動産投資マーケットの拡大、アジア圏の経済成長やグローバル化の加速といった動きは、今後も当社グループの事業環境に大きな影響を及ぼすことが見込まれます。

　このような背景のもと、整備の進んだ財務基盤に基づき、当社グループが目指す成長モデル「高い資産効率を備えた持続的な収益拡大」を、一段高いレベルで実現すべく、中長期経営計画（2016.4-2025.3）『Creating Value through Change ～持続的変革による価値創造～』を策定いたしました。

　◇ 当社グループが目指す姿

　◇ 重点戦略

①デベロップメント分野での事業量・事業領域の拡大

・商品カテゴリー・事業エリア・事業手法の拡大を通じて、住宅分譲事業及び賃貸事業の成長を実現

・高い資産効率に寄与する「売却収益」と、安定的な「賃貸収益」、それぞれを拡大

・大都市圏を中心に、複合開発・大規模再開発による事業手法を最大限活用し、多機能かつ高い利便性を有する街づくり「都市型コンパクトタウン」への取組みを強化

②サービス・マネジメント分野での差別化、競争力の発揮

・資産運用、仲介・ＣＲＥ、運営管理の各事業におけるマーケットニーズに対応したサービスの創出・提供に加え、外部ノウハウの獲得・事業領域拡大に向けたＭ＆Ａの活用により、競争力を発揮

・同分野での競争優位の確立を通じ、フィービジネスの拡大による資産効率の向上と開発事業機会の増大を実現

③グループ連携による顧客基盤の拡充

・グループ各社・各事業の連携を通じてシナジーを創出し、グループ総合力を発揮した高い価値を顧客に提供

・当社グループの商品・サービスを継続して選択いただける顧客基盤の構築・拡充による、グループ全体での事業機会拡大と収益最大化

　◇ 事業戦略

＜住宅事業＞

～環境変化を捉えた事業展開によるコア事業としての持続的成長～

・住宅分譲事業における、首都圏を中心とした既存事業エリアでのシェア拡大・収益力の強化。国内中核都市・海外などの新たな事業エリアへの進出による事業量の拡大

・グループ顧客に対するカスタマーリレーションの推進に基づく、不動産ストックビジネスの拡大

＜賃貸事業＞

～多様なラインナップの事業組成力を有する、都市開発事業者としてのポジションを確立～

・商業施設事業の強化やアセットタイプの拡充を通じて、複合開発などの事業組成力を発揮し、優良な賃貸資産の開発を拡大（本計画期間で1.8兆円の投資）

・当社保有による安定的な賃貸収益と、グループＲＥＩＴへの売却による高い資産効率に繋がる売却収益を組み合わせ、強固な収益基盤を構築

＜資産運用事業＞

～ＲＥＩＴを主軸とした安定収益基盤の拡大と、新商品の継続的供給による収益成長～

・不動産系運用会社としての特徴を生かした運用力と、それをサポートするグループ連携体制の強化によるＲＥＩＴの成長実現

・投資家ニーズを的確に捉えた新規ファンドの持続的供給と、グローバル投資ニーズへの対応強化による私募ファンド事業と有価証券ファンド事業での収益成長

＜仲介・ＣＲＥ事業＞

～事業基盤の拡大・強化と、顧客属性・ニーズに適応したサービスの積極展開～

・リテール部門における、対面サービスの強化とＩＣＴの更なる活用によるマーケットシェア拡大

・ホールセール部門における、顧客志向の徹底と高度なＣＲＥ提案の実践による顧客基盤の拡充

＜運営管理事業＞

～事業基盤の拡大とサービスの進化～

・グループ連携の強化、顧客満足の向上、サービスメニューの進化、アセットタイプ拡充による管理ストックの拡大

・ユーザー向けを中心とした、オペレーショナル性の高い分野の強化によるサービスメニューの進化

　◇ 成長加速に向けた新たな取組み

＜海外事業＞

～国内で培った商品企画・サービスノウハウを活用した積極的な事業拡大～

・不動産ニーズが高まるアジア諸国を中心に住宅分譲事業、賃貸事業を展開（本計画期間で3,000億円の投資）

・クロスボーダー投資ニーズに対応した資産運用事業、仲介事業を展開

＜シニア・健康サービス＞

～お客様が生涯安心かつ快適に過ごせる環境づくりに向けたサービスの提供～

・入居者の健康を目指すシニア向け住宅の開発と、安心・快適な運営サービスの提供

・シニア世代が生き生きと暮らせる街づくりを、グループ全体のリソース提供を通じて推進

＜官民連携事業＞

～グループ総合力を活用したＰＰＰ/ＰＦＩ事業の積極推進～

・公的機関の有する課題解決に向け、当社グループの開発・運営・管理ノウハウを発揮

・公有地の売却/活用ニーズへの対応、公共施設の指定管理受託、公共施設等運営事業（コンセッション）への参画等を通じて、施設利用者の満足度向上に寄与

＜エネルギーマネジメント＞

～エネルギー関連ビジネスの展開による環境配慮・顧客サービスの充実～

・太陽光発電事業、マンション高圧一括受電サービス、電力小売事業等のエネルギー関連ビジネスを展開

・住宅や業務系施設に安価な電力を供給するなど、当社グループの顧客に対するサービスを拡充

＜戦略投資による成長加速＞

～2025年３月期までに2,000億円の戦略投資（Ｍ＆Ａ、業務・資本提携等）を実行～

・サービス・マネジメント分野を中心とした事業機会の増大と、新領域への事業展開

・シナジー発揮による既存事業の拡大

・社会環境の変化、顧客ニーズの多様化への対応に向けた外部ノウハウ・リソースの獲得

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 不動産市況の動向

　当連結会計年度における当社グループの業績は、前連結会計年度と比べ、増収を確保いたしましたが、景気の先行きについては、アジア新興国をはじめとする海外経済の下振れ等が懸念され、不透明な状況が続いております。

　今後についても、景気後退やそれに伴う企業収益の悪化及び個人消費の落ち込み、または金利上昇や不動産市場の供給過剰等が生じた場合、住宅事業、仲介・ＣＲＥ事業等において顧客の購買意欲の減退、それに伴う販売価格の低下や在庫の増加、在庫の評価損等が発生する可能性があります。また、賃貸事業や資産運用事業等においてはオフィス賃料水準の低下や空室率の上昇、資産価格の下落、利益率の低下、それに伴う保有資産の評価損等が発生する可能性があります。この他、ＲＥＩＴ市場における投資口価格の下落や投資ファンド等の需要減退が発生する可能性があります。以上のような状況となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 不動産関連法制及び税制の変更

　当社グループの各事業には各種法規制等が適用されており、今後も事業範囲の拡大により新たな法規制等を受けることになります。そのため、今後「建築基準法」をはじめ、「宅地建物取引業法」「金融商品取引法」及びその他不動産関連法制が変更された場合や新たな法規制が設けられた場合には、新たな義務や費用負担の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、不動産事業に影響がある税制の変更がなされる場合には、資産保有及び取得・売却時の費用増加、顧客の購買意欲の減退や企業のファシリティ戦略の転換・投資計画の修正等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 主要事業の免許及び許認可等

　当社グループの主要事業においては、事業活動に際して、以下のような免許、許認可等を得ております。
　現在、当該免許及び許認可等が取消となる事由は発生しておりませんが、将来何らかの理由によりこのような事由が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該免許及び許認可等については、当連結会計年度末現在の状況を記載しております。

(4) 有利子負債残高の影響

　当連結会計年度末における当社グループの有利子負債残高は、前連結会計年度末比105,200百万円増の721,900百万円（対総資産48.6％、前連結会計年度末比3.6ポイント増）となりました。借入金による資金調達にあたっては、長期・固定での借入を主とすることにより、短期的な金利上昇リスクへの対応を図っておりますが、市中金利の上昇による資金調達コストの増加は、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

＜連結財務諸表の関連項目＞

（注）ＥＢＩＴＤＡ＝営業利益＋受取利息・配当金＋持分法による投資利益＋減価償却費
　　　Ｄ／Ｅレシオ＝有利子負債残高／自己資本

(5) Ｍ＆Ａ

　当社は、Ｍ＆Ａを成長戦略の一つとして位置付けており、持株会社体制の特色等を活かすとともに、シナジー効果が期待できるＭ＆Ａを実践していくことで、グループにおける企業価値の向上を目指しております。

　しかしながら、事業環境の変化に伴い、Ｍ＆Ａ対象会社に期待する利益成長やシナジー効果等が実現できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 天災地変等

　地震や風水害等の天災地変または突発的な事故の発生により、当社グループが保有または運用している不動産の毀損または滅失等を招くおそれがあり、その場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報

　当社グループでは業務遂行上の必要性から、各事業において多くの個人情報を取り扱っております。これらの個人情報に関しては、「個人情報の保護に関する法律」をはじめ、関係する諸法令の遵守と適正な取扱いの確保に努めており、グループ各社において「情報セキュリティ規程」ならびに「個人情報取扱規則」「個人情報の取扱委託に関するガイドライン」等を定めた上、社員の教育・啓蒙を行い、顧客の権利利益の保護を図っております。
　しかしながら、不測の事態により、万一、個人情報が外部へ漏洩した場合、当社グループの信用の失墜等及びそれに伴う売上高の減少や損害賠償費用の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 土壌汚染

　「土壌汚染対策法」により、土地の所有者等は同法に規定する特定有害物質による土壌汚染の状況の調査・報告や、汚染の除去等の措置を、命ぜられることがあります。
　当社グループでは、事業用地取得にあたっては、予め来歴調査や汚染調査を実施しており、汚染が確認された場合は、当該用地の取得中止または専門業者による汚染の除去等の実施をしております。しかし、上記の調査においても土壌汚染の状況について事前に全てを認識できないことや、土壌汚染が発見されても売主がその瑕疵担保責任を負担できないこともあります。そのため、取得した用地に土壌汚染が発見された場合、当初の事業スケジュールの変更や追加費用等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) アスベスト

　一部の当社グループ所有建物にアスベストを含む吹き付け材が使用されております。当社グループが実施した第三者機関による調査の結果、当該吹き付け材に経年劣化等は認められず安定した状態にあることが確認されておりますが、今後吹き付け材の経年劣化等により、アスベストが飛散するおそれが生じた場合には、吹き付けアスベストの除去または封じ込め等の費用が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 業績の第４四半期集中

　当社グループの売上高の50％超を占める住宅部門の中、住宅分譲事業においては、顧客への引渡時に売上を計上しておりますが、完成引渡時期については、顧客の入居時期のニーズに対応し、２～３月に設定することが多くなっております。その結果、売上の計上が第４四半期に集中する傾向にあります。

(11）その他の関係会社との資本関係について

　当社のその他の関係会社は、野村土地建物株式会社及びその親会社である野村ホールディングス株式会社であります。野村土地建物株式会社は、当連結会計年度末において当社株式の33.8％を所有しており、今後、同社による株式の売却や当社の増資等により、同社の持株比率は変動する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

Ⅰ.当社による株式会社メガロスの株式交換による完全子会社化

　当社と株式会社メガロス（以下「メガロス」といいます。）は、平成27年７月30日開催の両社の取締役会において、以下のとおり、当社を株式交換完全親会社とし、メガロスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。

　なお、本株式交換に先立って、当社はメガロスの完全子会社化を目的として、平成27年５月１日から同年６月16日まで、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の開設する市場であるＪＡＳＤＡＱ市場に上場しているメガロスの普通株式（ただし、当社が所有するメガロス普通株式及びメガロスが所有する自己株式を除きます。）及び新株予約権の全てを対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。本公開買付けにより、当社はメガロスの普通株式の全て（ただし、当社が所有するメガロス普通株式及びメガロスが所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、本株式交換により、メガロスを当社の完全子会社とすることといたしました。

１．本株式交換による完全子会社化の目的

　メガロスは、平成19年11月に、資金調達及び企業信用力の確保並びに企業認知度の向上や人材確保等を目的として、株式会社ジャスダックが運営するジャスダック証券取引所（現ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場しました。上場後、メガロスは既存店の収益伸長を図ると共に新規出店を積極化し、企業価値の向上を目指してきました。

　しかしながら、近年は、フィットネス市場における競合店舗の増加に伴う競争激化、顧客ニーズの変化・多様化等の課題に直面しております。

　こうした中、当社は、メガロスの中長期視点に立った施策として、既存店舗での料金体系の見直しや、多様化する顧客ニーズに対応した新たな店舗モデルでの出店拡大等を実行していくことが、必要不可欠であると考えました。しかしながら、これらの諸施策は会費収入の一時的な減少や新規モデル店舗の出店に伴う投資負担の増加等を伴い、メガロスにおける短期的な業績の下振れや、その後の収益回復に対する不確実性といったリスクを発生させる可能性が生じることとなります。そのため、上場会社の施策としては資本市場からは必ずしも十分な評価を得られない可能性から、メガロス普通株式の株価に悪影響を及ぼすことも想定されます。また、上場維持のままでは、これら施策に対する有効性や実効性を十分に検証する必要があることから、迅速な意思決定が行いにくいといった課題を有しているものと認識しております。

　以上の状況を踏まえ、当社及びメガロスは、完全親子会社関係の下、当社とメガロスの一体経営を実現することで、メガロスによる短期的な業績下振れリスクや不確実性を伴う大胆な施策に対しても、迅速な意思決定のもとこれらを実行することが可能となり、中長期的視点に立脚したメガロスの成長加速が実現できるものと判断するに至りました。そして、それはまた、メガロスのみならず、グループ一体としての総合力の発揮が期待できるようになることから、当社グループの企業価値の向上につながるものであるとの結論に至りました。

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

（２）本株式交換の方式

　当社を株式交換完全親会社とし、メガロスを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については会社法第796条第２項本文に定める簡易株式交換の手続きにより、メガロスについては会社法第784条第１項本文に定める略式株式交換の手続きにより、それぞれ株主総会の決議による承認を受けずに、平成27年９月３日を本株式交換の効力発生日として実施しております。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

（４）株式交換比率の算定根拠

　株式交換比率の算定にあたって、当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、メガロスは株式会社KPMG FAS（以下「KPMG」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザーに選任いたしました。

　野村證券は、当社については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、メガロスについては同社がＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を、それぞれ採用して算定を行いました。

　KPMGは、当社については市場株価平均法を、メガロスについては、本公開買付けにおけるメガロスの普通株式１株当たりの公開買付価格と同一の2,000円を採用して算定を行いました。

　当社及びメガロスは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、株式交換比率を決定いたしました。

（５）株式交換完全親会社となる会社の概要

Ⅱ.株式会社東芝が保有するＮＲＥＧ東芝不動産株式会社の株式一部取得

　当社は、平成27年９月17日開催の取締役会において、株式会社東芝（以下「東芝」といいます。）が保有するＮＲＥＧ東芝不動産株式会社（以下「ＮＲＥＧ東芝不動産」といいます。）株式の一部（発行済普通株式の30％分）を、当社が取得することを決議し、両社の間で株式譲渡契約を締結しました。

１．株式取得の背景と目的

　当社は、中長期経営計画において、「収益効率の高い事業ポートフォリオの構築」を重点戦略に位置付け、安定収益基盤を拡充していくとともに、デベロップメント機能を通じた開発利益による成長、優良なポートフォリオの構築を目指し、賃貸事業の収益拡大を図っております。

　当社は、平成20年12月にＮＲＥＧ東芝不動産株式の65％を取得し、同社を連結子会社化することにより、安定的な収益基盤を拡充させるとともに、東芝との間で不動産事業分野における戦略的提携関係を構築し、ＮＲＥＧ東芝不動産の持続的成長を通じた相互利益の実現を目指してまいりました。以来、東芝との提携関係を基礎として、東芝グループに対するＣＲＥ戦略を切り口に、当社グループの持つ不動産の事業ノウハウを活かし、東芝グループの保有する不動産を対象とした、開発・バリューアップ事業を推進してまいりました。

　今後も、引き続き、東芝との提携関係を維持していくことに加え、本件株式取得により、従来まで東芝に帰属していたＮＲＥＧ東芝不動産の賃貸収益の一部を当社に帰属させることは、当社の安定収益基盤の更なる拡充と賃貸事業の一層の収益拡大という目的の達成に資すると判断し、本契約を締結するに至りました。

　なお、本契約に伴い、東芝グループとＮＲＥＧ東芝不動産との間で締結している、東芝グループが賃借人である主な賃貸物件の賃貸借契約において、従来同様、長期の固定賃料及び賃貸借期間等が設定されております。

２．対象会社の概要

３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

４．契約締結日及び株式譲渡実行日

６【研究開発活動】

　当社グループでは、顧客ニーズや社会環境の変化に着目し、商品・技術・サービスにおける革新や付加価値創造を実現するため、ハード・ソフト両面にわたる幅広い研究開発活動を行っております。

　主な活動として、マンションにおける構造部材の合理化・標準化に関する研究や、中長期的なライフスタイルの変化に対応可能なスケルトン・インフィル商品の開発等に関する調査研究等を行っております。

　なお、当社グループの研究開発活動は、報告セグメントに含まれない本社部門を主体として実施しており、当連結会計年度における研究開発費の総額は84百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 (1）財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、1,485,449百万円（前連結会計年度末比116,223百万円増）となりました。

　内訳は流動資産608,779百万円（同59,479百万円増）、固定資産876,670百万円（同56,744百万円増）となりました。

　これは主に、販売用不動産をはじめとするたな卸資産（67,146百万円増）及び土地（37,260百万円増）が増加したこと等によるものであります。

　なお、たな卸資産の残高を部門ごとにあらわすと下表のとおりであります。

（負債）

　当連結会計年度末における総負債は1,029,041百万円（前連結会計年度末比120,845百万円増）となりました。

　これは主に、長期借入金（92,700百万円増）及び社債（30,000百万円増）が増加したこと等によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は456,408百万円（前連結会計年度末比4,622百万円減）となりました。

　これは主に、利益剰余金（37,134百万円増）及び資本剰余金（16,324百万円増）が増加した一方で、非支配株主持分（55,539百万円減）が減少したこと等によるものであります。

　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「少数株主持分」を「非支配株主持分」としております。

(2）経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は569,545百万円（前連結会計年度比2,386百万円増）となりました。

　住宅部門においては計上戸数が減少したこと等の影響により334,514百万円の売上（24,882百万円減）を、賃貸部門においては物件売却が増加したこと等により110,625百万円の売上（17,746百万円増）を、資産運用部門においては上場ＲＥＩＴ三法人の合併に伴う資産取得報酬の増加等により10,973百万円の売上（1,806百万円増）を、仲介・ＣＲＥ部門においては35,373百万円の売上（5,140百万円増）を、運営管理部門においては90,294百万円の売上（4,456百万円増）を、その他部門においては1,353百万円の売上（1,654百万円減）を、それぞれ計上いたしました。

（営業利益・経常利益）

　当連結会計年度における営業利益は80,912百万円（前連結会計年度比9,017百万円増）となりました。

　住宅部門においては計上戸数が減少したこと等の影響により31,909百万円の営業利益（1,902百万円減）を、賃貸部門においてはテナント募集が順調に進捗した「浜松町ビルディング」（東京都港区）の収益が寄与したこと等により32,099百万円の営業利益（7,651百万円増）を、資産運用部門においては上場ＲＥＩＴ三法人の合併に伴う資産取得報酬の増加等により7,376百万円の営業利益（2,563百万円増）を、仲介・ＣＲＥ部門においては9,900百万円の営業利益（1,423百万円増）を、運営管理部門においては5,314百万円の営業利益（443百万円減）を、その他部門においては152百万円の営業損失（前連結会計年度は営業損失113百万円）となりました。

　経常利益については、営業利益が増加したことに等により72,679百万円（8,998百万円増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、特別利益が減少した一方で、経常利益が増加したこと及び特別損失が減少したこと等により47,182百万円（前連結会計年度比8,740百万円増）となりました。

　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(3）キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物残高は57,591百万円（前連結会計年度末比7,173百万円増）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「１.業績等の概要 (2) キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）では、当連結会計年度において「野村不動産銀座ビル」（東京都中央区）等、総額51,805百万円の設備投資を実施いたしました。

　部門ごとの設備投資の内訳は以下のとおりであります。

　当連結会計年度において、以下の設備を取得いたしました。

（注）１．建物延床面積、土地面積ともに持分換算面積を表示しております。

２．前連結会計年度に持分を取得した同物件の、持分追加取得であります。

３．信託受益権を含めて表示しております。

　また、当連結会計年度において、虎ノ門リアルエステート株式会社の株式を新たに取得したことに伴い、新たに以下の設備が主要な設備となっております。

（注）面積、取得価額は３棟の合計を表示しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における部門ごとの主要設備は以下のとおりであります。

(1）賃貸部門

（注）１．「建物」には建物勘定、「土地」には土地勘定及び借地権勘定、「その他」には、構築物・機械装置・工具器具備品・車両運搬具・リース資産勘定を記載しております。「合計」は、建設仮勘定を除く有形固定資産合計に借地権を加算した金額になっております。

　　　２．信託受益権を含めて表示しております。

　　　３．建物延床面積、土地面積ともに持分換算面積を表示しております。

　　　４．土地面積には借地を含めて表示しております。

　　　前表のほか、賃貸部門において、当社グループが賃借している主要な転貸用建物は、以下のとおりであります。

(２）運営管理部門

（注）１．「建物」には建物勘定、「土地」には土地勘定、「その他」には、構築物・機械装置・工具器具備品・車両運搬具・リース資産勘定を記載しております。「合計」は、建設仮勘定を除く有形固定資産合計金額になっております。

　　　２．建物延床面積はメガロス柏店、メガロス千種店及びメガロス鷺沼店についての所有面積の合計を、土地面積は上記３施設についての借地面積の合計を表示しております。また、構造規模又は設備の内容等及び竣工時期又は[取得時期]はメガロス柏店について表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末における重要な設備の新設及び売却の計画は以下のとおりであります。また、重要な設備の拡充、除却等の計画はありません。

　(1) 重要な設備の新設

　(2) 重要な設備の売却

（注）土地面積には借地を含めて表示しております。

　(3) 重要な設備の改修

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．発行済株式のうち、113,000,000株は、現物出資（野村不動産㈱発行済全株式40,000,000株　452億円）によるものであります。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行いたしました新株予約権は、次のとおりであります。

1)野村不動産ホールディングス株式会社　2009年度第３回新株予約権（平成21年７月23日取締役会決議）

　　　2)野村不動産ホールディングス株式会社　2010年度第２回新株予約権（平成22年７月29日取締役会決議）

　　　3)野村不動産ホールディングス株式会社　2010年度第３回新株予約権（平成22年７月29日取締役会決議）

　　　4)野村不動産ホールディングス株式会社　2011年度第２回新株予約権（平成23年７月28日取締役会決議）

5)野村不動産ホールディングス株式会社　2011年度第３回新株予約権（平成23年７月28日取締役会決議）

6)野村不動産ホールディングス株式会社　2012年度第１回新株予約権（平成24年７月26日取締役会決議）

7)野村不動産ホールディングス株式会社　2012年度第２回新株予約権（平成24年７月26日取締役会決議）

8)野村不動産ホールディングス株式会社　2012年度第３回新株予約権（平成24年７月26日取締役会決議）

9)野村不動産ホールディングス株式会社　2013年度第１回新株予約権（平成25年６月27日取締役会決議）

10)野村不動産ホールディングス株式会社　2013年度第２回新株予約権（平成25年６月27日取締役会決議）

11)野村不動産ホールディングス株式会社　2013年度第３回新株予約権（平成25年６月27日取締役会決議）

　　　12)野村不動産ホールディングス株式会社　2014年度第１回新株予約権（平成26年６月27日取締役会決議）

　　　13)野村不動産ホールディングス株式会社　2014年度第２回新株予約権（平成26年６月27日取締役会決議）

　　　14)野村不動産ホールディングス株式会社　2014年度第３回新株予約権（平成26年６月27日取締役会決議）

　　　15)野村不動産ホールディングス株式会社　2015年度第１回新株予約権（平成27年６月26日取締役会決議）

　　　16)野村不動産ホールディングス株式会社　2015年度第２回新株予約権（平成27年６月26日取締役会決議）

　　　17)野村不動産ホールディングス株式会社　2015年度第３回新株予約権（平成27年６月26日取締役会決議）

　　　18)野村不動産ホールディングス株式会社　2015年度第４回新株予約権（平成27年９月17日取締役会決議）

　　　19)野村不動産ホールディングス株式会社　2015年度第５回新株予約権（平成27年９月17日取締役会決議）

（注）１．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「対象者」という）は、新株予約権の行使時まで継続して、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、顧問、理事、参与その他これらに準じる地位または従業員の地位（以下総称して「要件地位」という）にあることを要する。

②対象者が要件地位を喪失した場合、①にかかわらず、要件地位喪失日または表中の「新株予約権の行使期間」（以下「権利行使期間」という）の開始日のいずれか遅い日から１年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとする）までに限り、新株予約権を行使することができる。

③対象者が死亡したときは、その直前において、対象者が①の条件を満たしていた場合、または②に基づき行使することができた場合には、その相続人は当該新株予約権を相続し、新株予約権を行使することができる（当該相続により承継した者を以下「権利承継者」という）。ただし、権利承継者が行使することができる期間は、①の場合は、対象者死亡の日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から１年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとする）までとし、②の場合は、対象者が②に基づき行使することができるとされた期間と同一とする。

④権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。

⑤対象者または権利承継者は割当てを受けた新株予約権を１回に限り行使することができるものとし、これを複数回に分割して行使することはできない。

⑥新株予約権１個の一部についての権利行使はできない。

⑦その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。

　　　２．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中の「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１株当たりの払込みをすべき金額を１円とし、これに③にしたがって決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

 (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から、(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使の条件

前記（注）１に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項

以下に定める議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）または株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権の全部または一部を無償で取得する。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更の議案

(5)新株予約権の目的である株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得できることについての定めを設ける定款変更の議案

⑩新株予約権を行使した際に１株に満たない端数がある場合の取決め

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

　　　３．当社普通株式につき株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社がその発行する当社普通株式またはその処分する当社の保有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合であって、払込金額が引き受ける者に特に有利な金額であるときは、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

前記の算式で使用する「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

前記のほか、当社は、株式または新株予約権の無償割当てを行う場合、その他当社が行使価額の調整を必要とする場合には、当社が必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　４．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「対象者」という）は、新株予約権の行使時まで継続して、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、顧問、理事、参与その他これらに準じる地位または従業員の地位（以下総称して「要件地位」という）にあることを要する。

②対象者は、新株予約権の行使時点で当社または当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解職もしくは懲戒免職の決定またはこれらに準じる事由がないことを要する。

③対象者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、またはこれらに準じる理由による退任・退職であるときは、①にかかわらず、要件地位喪失日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から１年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとする）までに限り、新株予約権を行使することができる。

④対象者が死亡したときは、その直前において、対象者が①及び②の条件を満たしていた場合、または③に基づき行使することができた場合には、その相続人は当該新株予約権を相続し、新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が行使することができる期間は、①の場合は、対象者死亡の日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から１年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとする）までとし、③の場合は、対象者が③に基づき行使することができるとされた期間と同一とする。

⑤権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。

⑥対象者または権利承継者は割当てを受けた新株予約権を２回を超える回数に分割して行使することができない。

⑦新株予約権１個の一部についての権利行使はできない。

⑧その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。

　　　５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中の「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中の「新株予約権の行使時の払込金額」の行使価額に準じて決定された金額に、③にしたがって決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から、(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使の条件

前記（注）４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項

以下に定める議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）または株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権の全部または一部を無償で取得する。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更の議案

(5)新株予約権の目的である株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得できることについての定めを設ける定款変更の議案

⑩新株予約権を行使した際に１株に満たない端数がある場合の取決め

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．当社を株式交換完全親会社、株式会社メガロスを株式交換完全子会社とする株式交換により、平成27年９月３日に発行済株式総数が176,101株及び資本準備金が374百万円増加しております。

３．平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が17,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が、それぞれ15単元及び８株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）　平成28年３月23日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、Capital International Limited及びその共同保有者が、平成28年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式８株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　　　1)野村不動産ホールディングス株式会社　2009年度第３回新株予約権（平成21年７月23日取締役会決議）

　　　2)野村不動産ホールディングス株式会社　2010年度第２回新株予約権（平成22年７月29日取締役会決議）

　　　3)野村不動産ホールディングス株式会社　2010年度第３回新株予約権（平成22年７月29日取締役会決議）

　　　4)野村不動産ホールディングス株式会社　2011年度第２回新株予約権（平成23年７月28日取締役会決議）

5)野村不動産ホールディングス株式会社　2011年度第３回新株予約権（平成23年７月28日取締役会決議）

　　　6)野村不動産ホールディングス株式会社　2012年度第１回新株予約権（平成24年７月26日取締役会決議）

　　　7)野村不動産ホールディングス株式会社　2012年度第２回新株予約権（平成24年７月26日取締役会決議）

8)野村不動産ホールディングス株式会社　2012年度第３回新株予約権（平成24年７月26日取締役会決議）

　　　9)野村不動産ホールディングス株式会社　2013年度第１回新株予約権（平成25年６月27日取締役会決議）

　　　10)野村不動産ホールディングス株式会社　2013年度第２回新株予約権（平成25年６月27日取締役会決議）

11)野村不動産ホールディングス株式会社　2013年度第３回新株予約権（平成25年６月27日取締役会決議）

　　　12)野村不動産ホールディングス株式会社　2014年度第１回新株予約権（平成26年６月27日取締役会決議）

　　　13)野村不動産ホールディングス株式会社　2014年度第２回新株予約権（平成26年６月27日取締役会決議）

　　　14)野村不動産ホールディングス株式会社　2014年度第３回新株予約権（平成26年６月27日取締役会決議）

　　　15)野村不動産ホールディングス株式会社　2015年度第１回新株予約権（平成27年６月26日取締役会決議）

　　　16)野村不動産ホールディングス株式会社　2015年度第２回新株予約権（平成27年６月26日取締役会決議）

　　　17)野村不動産ホールディングス株式会社　2015年度第３回新株予約権（平成27年６月26日取締役会決議）

　　　18)野村不動産ホールディングス株式会社　2015年度第４回新株予約権（平成27年９月17日取締役会決議）

　　　19)野村不動産ホールディングス株式会社　2015年度第５回新株予約権（平成27年９月17日取締役会決議）

　　　20)野村不動産ホールディングス株式会社　2016年度第１回新株予約権（平成28年６月29日取締役会決議）

　　　21)野村不動産ホールディングス株式会社　2016年度第２回新株予約権（平成28年６月29日取締役会決議）

　　　22)野村不動産ホールディングス株式会社　2016年度第３回新株予約権（平成28年６月29日取締役会決議）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号及び13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　１.当社を株式交換完全親会社、株式会社メガロスを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う、1株未満端数株式の買取りで自己株式32株(価額64,620円)を取得しております。

　　　２.単元未満株式の買取請求により、自己株式270株(価額の総額631,670円)を取得しております。

　　　３.当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
　　　による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、経営環境、設備投資計画等を総合的に勘案し、内部留保を考慮の上、業績に応じ、中長期的には配当性向30％程度を目処とした利益配分を行うことを基本方針としております。

　また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。当事業年度末において、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当については、業績の伸長を踏まえ、１株あたり年間配当金は57円50銭（中間配当金27円50銭、期末配当金30円）とし、前年度実績から１株当たり12円50銭増配しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

　（注）１．取締役松島茂、篠原聡子、大岸聡、山手章、小野顕は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　折原隆夫、委員　藤谷茂樹、委員　大岸聡、委員　山手章、委員　小野顕

３．平成28年６月29日開催の定時株主総会終結の時から平成29年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで

４．平成27年６月26日開催の定時株主総会終結の時から平成29年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで

５．当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は上記の他、次の10名であります。

執行役員　　賀来　高志

執行役員　　安部　憲生

執行役員　　木村　順太郎

執行役員　　山本　成幸

執行役員　　畑田　実

執行役員　　福田　明弘

執行役員　　芳賀　真

執行役員　　中村　治彦

執行役員　　中村　晴城

執行役員　　市原　幸雄

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　当社は、株主をはじめとするステークホルダーの利益を考慮しつつ、長期的、継続的に企業グループ価値を最大化するように統治されなければならないと考えており、グループ全体の収益力の向上を目指して、持株会社として傘下子会社の事業活動を管理・監督するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努めております。

　　なお、一部の項目については、当社のコーポレート・ガバナンスに関する事項に代えて、連結会社のコーポレート・ガバナンスに関する事項を記載しております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

　① 企業統治の体制

　　 a．企業統治の体制の概要とその採用理由

　　当社においては、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行と執行役員の業務執行を監督しております。また、社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。

　　当社は、経営の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、執行機能の拡充を図ることでグループ経営を強化することを目的に執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された各執行役員は、社内規定等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針及び社長執行役員の指示のもとに業務を執行しております。

　　なお、当社は持株会社として、関係会社管理規程、グループ内部監査規程等の諸規程に基づきグループ会社を管理するとともに、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が主要なグループ会社の取締役等を、監査等委員である取締役が監査役を兼任すること等を通じて、グループ経営を強化しております。さらに、当社及びグループ会社にリスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を展開し、その各々について定期的に当社の取締役会に報告することで、グループ経営の監督についても実効性あるものとしております。

　　当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が経営監視の役割を担っております。監査等委員会は、当社の内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役、執行役員、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制としております。また、監査等委員は、当社の重要な会議体である経営会議、予算委員会、リスクマネジメント委員会等へ出席し、業務執行状況に関する情報を収集し、意見を述べることができ、実効的な監査・監督を実施できる体制としております。

　　また、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置しております。委員の過半数を独立社外取締役が務めることとしており、社内取締役１名及び独立社外取締役３名で構成されております。委員会は必要に応じて開催し、取締役及び執行役員の指名・報酬に係る事項について審議した上で、その結果を取締役会へ答申いたします。

　　 b．リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況等

　　＜リスクマネジメント体制＞

　　 グループ内におけるリスク管理活動を推進するため、当社及びグループ会社の取締役、執行役員等をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会では、グループ全体のリスク管理、コンプライアンス、情報セキュリティに関する事項について審議するとともに、リスク発生時の対応策についても協議いたします。

　　＜コンプライアンス体制＞

　　 当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付けており、その指針として「野村不動産グループ倫理規程」を策定しております。さらに、当社にリスクマネジメント委員会及びグループコンプライアンス部を設置し、役職員に対し継続的な教育、啓蒙活動をグループ一体で推進するとともに、グループ各社への助言、指導及び支援を行っております。

　　 また、リスク情報収集の観点から、グループ職員の内部通報窓口「野村不動産グループ・ヘルプライン」を設置しております。なお、当社は、内部通報者に対して、その通報の機密を保証し、通報したことによる不利益な取扱いを禁止しています。

　② 内部監査体制及び監査等委員会監査体制の整備状況等

 ＜内部監査体制＞

　　当社グループでは、一部の小規模な会社を除き、各社に内部監査部門を設置しております。同部門は、取締役社長直轄もしくは事業部門を兼務しない担当役員を置き、組織上の独立性を保っております。

　　加えて、当社にグループ監査部（人員19名）を設置し、当社の監査等委員会や、当社グループの各社の監査役、会計監査人と連携を図りながら、グループ全体の内部監査機能の統括、モニタリング、評価と当社内の各部の監査を行っております。また、監査の結果は、取締役会に報告するとともに、監査等委員会にも報告する体制としております。

 ＜監査等委員会監査体制＞

　　監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を勧告、指示することができる体制としており、また、随時、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監査、監督しております。

　　監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しています。当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査業務室を設置して、専属のスタッフを配置し、監査実務の実効性を高める施策を講じております。

　　なお、監査等委員折原隆夫は長年に亘り財務及び会計業務に従事した経験を、監査等委員藤谷茂樹は長年に亘り財務及び監査業務に従事した経験を有し、また、監査等委員山手章は公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

＜会計監査の状況＞

　当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、定期的監査のほか会計上の課題について随時協議、確認し、適正な会計処理に努めております。

　業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

　　指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 松重 忠之

　　指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 竹之内 和徳

　　指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中桐 徹

　なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

　同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

　また、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

　　公認会計士６名 会計士補等６名 その他２名

　③ 社外取締役

　　当社は、取締役会の監督機能の強化及び公正で透明性の高い経営の確保のため、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名を選任しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制充実のため、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。

　　社外取締役の兼職する主な他の法人等及び役職は以下のとおりであります。なお、社外取締役篠原聡子が代表を務める会社と当社の子会社との間でコンサルティング業務取引が、社外取締役（監査等委員）大岸聡がパートナーを務める法律事務所と当社との間で、法律事務委託の取引があります。その他、当社と社外取締役との間に特別な利害関係はありません。

　　また、当社取締役会は、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、独立社外取締役の独立性に関する基準を定め、以下のいずれにも該当しないことを確認した上で、独立社外取締役候補を指名しております。

・当社または子会社との間で役員の相互就任関係にある他の会社の業務執行者

・当社または子会社の主要な取引先（（注）１）もしくは当社または子会社を主要な取引先（（注）１）とする者（当該取引先が法人の場合はその業務執行者）

・最終事業年度において、当社または子会社から役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

・当社または子会社から多額の金銭その他の財産上の利益（（注）２）を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人等に所属する者

・当社の主要株主（主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者または過去に業務執行者であった者）、主幹事証券会社の業務執行者または過去に業務執行者であった者

・上記５点に掲げる者の近親者

（注）１．主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引が、当社または当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額を超える取引先をいう

　　　２．多額の金銭その他の財産上の利益とは、当該法人等の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額を超える利益をいう

　 ④ 責任限定契約の内容の概要

　　当社は、業務執行取締役以外の取締役である松島茂、篠原聡子、折原隆夫、藤谷茂樹、大岸聡、山手章及び小野顕との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に規定する金額の合計額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　⑤ 役員報酬等

　a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、当事業年度中に退任した取締役及び監査役を含めております。なお、当社は、平成27年６月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。この移行に伴い、複数区分に属する役員が２名おります。

２．監査等委員会設置会社に移行後の取締役の報酬額は、平成27年６月26日開催の定時株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額650百万円以内、取締役（監査等委員）について年額150百万円以内となっております。

３．監査等委員会設置会社に移行前の取締役の報酬額は、平成18年６月26日開催の定時株主総会決議により年額650百万円以内、監査役の報酬額は、平成25年６月27日開催の定時株主総会決議により年額150百万円以内となっております。

　b．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

　c．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　 当社の役員報酬は、固定報酬である月次報酬（基本報酬）と、変動報酬である賞与及び株式関連報酬から構成されております。

　　 賞与については、当該期の業績を勘案して決定しております。

　　 株式関連報酬としては、当社株主との利害の共有化を図るとともに、企業価値の一層の増大を図ることを目的として、ストックオプションを付与しており、行使価額（権利行使時の払込金額）を時価基準により決定する時価型ストックオプションと、行使価額を１株当たり１円とする株式報酬型ストックオプションを併用しております。

　　 なお、株式関連報酬については、社外取締役及び監査等委員である取締役には支給しておりません。

　 ⑥ 株式の保有状況

　　　　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である野村不動産㈱については以下のとおりであります。なお、当社については、該当ありません。

　　 a．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　15銘柄　　　3,856百万円

　　 b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　　前事業年度

　　　　　特定投資株式

　　　　当事業年度

　　　　　特定投資株式

　　 c．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　⑦ 取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

　 ⑧ 取締役選任の決議要件

　　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　 ⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

　　　  a. 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするためであります。

　　　　b. 取締役の責任免除

　当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

 　⑩ 株主総会の特別決議要件

　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　　当社及び一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬26百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　　当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容としては、コンプライアンスに関する調査業務でございます。

（当連結会計年度）

　　当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容としては、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関するアドバイザリー業務でございます。

④【監査報酬の決定方針】

　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案し、適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することのできる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】