E32215 東京電力パワーグリッド 有価証券報告書－第1期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載していない。

２．１株当たり配当額については、基準日（平成28年３月31日）における発行済株式総数 100株に基づき算出している。なお、配当財産の割当は、平成28年４月１日に東京電力ホールディングス株式会社との吸収分割に際し発行した新株を含めた46,600,100株に対して行っている。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在せず、また、１株当たり当期純損失であるため記載していない。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載していない。また、配当性向については、当期純損失であるため、記載していない。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、東京電力株式会社（現　東京電力ホールディングス株式会社）を吸収分割会社として一般送配電事業、不動産賃貸事業及び離島における発電事業を平成28年４月１日に承継するために平成27年４月１日に設立された準備会社であり、当事業年度末現在は事業を行っていない。

４【関係会社の状況】

平成28年３月31日現在

　（注）１．有価証券報告書を提出している。

２．平成28年４月１日に東京電力ホールディングス株式会社に商号を変更している。

５【従業員の状況】

　（注）１．いずれの従業員も東京電力株式会社（現　東京電力ホールディングス株式会社）からの出向者である。

２．平均年間給与は、いずれの従業員も出向者であるため記載していない。

３．当社は、単一セグメントのためセグメント別の従業員数は記載していない。

４．当事業年度末において、当社に労働組合はない。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当事業年度の経常損失は2,887千円となった。ここから、法人税、住民税及び事業税650千円を加味し、当事業年度の純損失は、2,236千円となった。

　なお、当社は単一セグメントのため区分をしておらず、また、当事業年度が財務諸表の作成初年度のため、前年同期との比較分析は行っていない。

(2）キャッシュ・フロー

　当事業年度末における現金及び現金同等物は、7,112千円となった。

　財務活動によるキャッシュ・フローについては、10,000千円の収入となった。これは株式の発行による収入によるものである。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社は、東京電力株式会社（現　東京電力ホールディングス株式会社）を吸収分割会社として一般送配電事業、不動産賃貸事業及び離島における発電事業を平成28年４月１日に承継するために平成27年４月１日に設立され、当事業年度においては生産、受注及び販売を行っていない。

３【対処すべき課題】

(1）ホールディングカンパニー制のもとでの事業運営

　当社は、東京電力ホールディングス株式会社を持株会社とするホールディングカンパニー制のもと、東京電力グループの適正なガバナンスに基づき、グループの一員として自律的な経営をすすめることにより競争力を発揮し、厳しい競争に勝ち抜き、グループ全体の企業価値の向上に貢献していく。

(2）具体的な事業戦略

　人口の減少や省エネの進展に伴い、中長期的には国内の電力需要が伸び悩み託送料金収入の減少が見込まれる一方、再生可能エネルギーの普及加速などによる電源構造等の変化に応じた送配電ネットワークの構築が求められている。

　こうしたなか、電力の安定供給や公衆安全の確保のため、経年劣化がすすむ設備のリスクを定量評価し、修繕・取替工事の費用対効果を最大化することで、長期的な設備信頼度の向上をはかるとともに、国内トップの託送原価の実現に向け、事業所を含めた幅広い業務に生産性倍増に向けた改善活動を導入するほか、保全技術の高度化・合理化をすすめ、バリューチェーン最適化等によりさらなるコスト削減を推進し、送配電事業基盤の強化に取り組む。

　あわせて、平成32年度までにすべてのお客さまへスマートメーターの設置完了をめざすとともに、再生可能エネルギーの導入拡大に向けた系統線容量の増強などクリーンエネルギー普及のための土台の構築や、東京中部間連系設備の増強等の広域連系を強化するなど、送配電ネットワークの高度化による利便性のさらなる向上をすすめる。

　加えて、送配電事業で培った技術力やノウハウ等を活用した新規サービスの開発や、ガスとの共同検針をすすめるなど、事業領域の拡大にも取り組んでいく。

（注）　本項においては、将来に関する事項が含まれているが、当該事項は提出日現在において判断したものである。

４【事業等のリスク】

　当社の事業に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を以下に記載している。また、必ずしもこれに該当しない事項についても、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示している。

　平成23年３月に発生した東北地方太平洋沖地震及び津波に伴う福島第一原子力発電所事故により、放射性物質の放出や電気の安定供給の支障等、広く社会のみなさまにご迷惑をおかけするとともに、東京電力グループの経営状況は大幅に悪化した。

　これに対し東京電力株式会社（現　東京電力ホールディングス株式会社）は、原子力損害賠償・廃炉等支援機構（以下「機構」）とともに策定し、平成26年１月に国の認定を受けた新・総合特別事業計画のもと、株主や投資家のみなさまをはじめ多くの関係者の方々からのご協力をいただきながら、賠償の円滑化や廃炉の促進を最優先課題として、様々な経営改革に全力で取り組んでいる。

　また、「責任と競争」の両立を目的としたホールディングカンパニー制のもと、賠償、福島復興、廃炉の責務を全うすべく、東京電力フュエル＆パワー株式会社（燃料・火力発電事業）、当社（送配電事業）及び東京電力エナジーパートナー株式会社（小売電気事業）の各基幹事業会社の自律的経営による競争力の発揮や持株会社である東京電力ホールディングス株式会社の適切なガバナンスに基づくグループの経営資源の最適配分により、厳しい競争を勝ち抜きグループ全体の企業価値の向上に取り組んでいる。

　しかしながら、東京電力グループを取り巻く経営環境は厳しい状況にあり、以下のリスクが顕在化した場合、当社の事業に大きな影響を与える可能性がある。

　本項においては、将来に関する事項が含まれているが、当該事項は提出日現在において判断したものである。

(1）電気の安定供給

　自然災害、設備事故、テロ等の妨害行為などにより、長時間・大規模停電等が発生し、安定供給を確保できなくなる可能性がある。これらの場合、当社の業績及び財政状態は影響を受ける可能性があるとともに、社会的信用を低下させ、事業運営に影響を及ぼす可能性がある。

(2）事業規制・環境規制

　託送制度変更を含めたエネルギー政策の見直し、地球温暖化に関する環境規制の強化など、当社を取り巻く規制環境の変化により、当社の業績及び財政状態は影響を受ける可能性がある。また、環境規制の強化等による再生可能エネルギーの大幅な増加により電力品質が低下するなど、円滑な事業運営に影響を及ぼす可能性がある。

(3）電力需要

　電力需要は、経済活動や生産活動を直接的に反映することから、景気の影響を受けることがある。また、冷暖房需要は夏季・冬季を中心として天候に影響されることがある。加えて、人口の減少、節電や省エネルギーの進展等により影響を受ける可能性がある。これらにより、当社の業績及び財政状態は影響を受ける可能性がある。

(4）お客さまサービス

　当社は、分社化後も引き続きお客さまサービスの向上に努めているが、不適切なお客さま応対等により、お客さまの当社のサービスへの満足度や社会的信用等が低下し、当社の業績、財政状態及び円滑な事業運営に影響を及ぼす可能性がある。

(5）金融市場の動向

　企業年金資産等において保有している国内外の株式や債券は、株式市況や債券市況等により時価が変動することから、当社の業績及び財政状態は影響を受ける可能性がある。

　また、支払利息に関しては、今後の金利動向等により影響を受けることがある。

(6）安全確保、品質管理、環境汚染防止

　当社は、安全確保、品質管理、環境汚染防止、透明性・信頼性の高い情報公開の徹底に努めているが、作業ミス、法令や社内ルール違反等による、事故や人身災害、大規模な環境汚染の発生や、不適切な広報・情報公開により、当社への社会的信用が低下し、円滑な事業運営に影響を及ぼす可能性がある。

(7）企業倫理遵守

　当社は、企業倫理を遵守した業務運営を定着させるための取り組みに努めているが、法令違反等の企業倫理に反した行為が発生した場合、当社への社会的信用が低下し、円滑な事業運営に影響を及ぼす可能性がある。

(8）情報管理

　当社は、大量のお客さま情報をはじめ、業務上の重要な情報を保有している。社内規程の整備や、従業員教育等を通じ情報の厳正な管理に留意しているが、これらの情報の流出等が発生した場合には、当社の社会的信用が低下し、円滑な事業運営に影響を及ぼす可能性がある。

(9）機構による東京電力株式会社株式の引受け

　東京電力ホールディングス株式会社は、平成28年４月１日時点で当社株式を100％保有しているため、株主総会における議決権行使等により、当社の事業運営に影響が生じる可能性がある。また、東京電力株式会社は、平成24年７月31日に機構を割当先とする優先株式を発行し、機構は優先株式の引受けにより東京電力ホールディングス株式会社の総議決権の２分の１超を保有している。機構による東京電力ホールディングス株式会社の株主総会における議決権行使等により、東京電力ホールディングス株式会社の子会社である当社の事業運営に影響が生じる可能性がある。

(10）東京電力グループ内取引について

　当社は、東京電力ホールディングス株式会社及び東京電力フュエル＆パワー株式会社、東京電力エナジーパートナー株式会社との間でビジネスサポートやアンシラリー取引、託送供給等に関する契約を締結している。

　当該各社との契約・取引内容等が想定されたものから変化が生じた場合には、当社の業績及び財政状態は影響を受ける可能性がある。

５【経営上の重要な契約等】

　東京電力株式会社（現　東京電力ホールディングス株式会社）は、平成27年５月１日の取締役会決議により、電力システム改革によるライセンス制の導入にあわせて平成28年４月１日に、東京電力株式会社が営む燃料・火力発電事業（燃料輸送事業及び燃料トレーディング事業を除く）、一般送配電事業及び小売電気事業等を、それぞれ会社分割の方法によって「東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社」、「東京電力送配電事業分割準備株式会社」及び「東京電力小売電気事業分割準備株式会社」に承継させることとし、平成27年５月１日、各承継会社との間で吸収分割契約を締結した（以下、この会社分割を「本件吸収分割」という）。

　これに基づき、平成27年６月25日開催の東京電力株式会社の第91回定時株主総会において関連議案が承認可決されるとともに、平成28年３月29日、一般送配電事業及び小売電気事業の分割について、電気事業法に基づく経済産業大臣の認可を取得し、平成28年４月１日、本件吸収分割の効力が発生した。

　なお、本件吸収分割に伴い、本件吸収分割の効力発生日付で東京電力株式会社の商号を「東京電力ホールディングス株式会社」に、「東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社」の商号を「東京電力フュエル＆パワー株式会社」に、「東京電力送配電事業分割準備株式会社」の商号を「東京電力パワーグリッド株式会社（当社）」に、「東京電力小売電気事業分割準備株式会社」の商号を「東京電力エナジーパートナー株式会社」に、それぞれ変更している。

(1）本件吸収分割の背景・目的

　わが国の電力市場は、節電や省エネルギーの進展等により電力需要が減少するなか、平成28年４月には小売市場の全面自由化、平成32年には送配電部門の法的分離が予定されるなど、大きな変革期を迎えつつある。

　このような環境において、東京電力ホールディングス株式会社が引き続き福島原子力事故の責任を果たすとともに、低廉で安定的な電力供給を維持していくためには、各事業部門がそれぞれの特性に応じた最適な事業戦略を適用し、東京電力グループ全体の企業価値向上に取り組むことが不可欠である。

　具体的には、燃料・火力発電事業部門は、中部電力株式会社との包括的アライアンスをはじめ、燃料上流から発電までのサプライチェーン全体において事業構造の抜本的見直しに踏み込み、世界とダイナミックに渡り合えるエネルギー事業者への変革をめざしていく。

　送配電事業部門（当社）は、今後とも電力供給の信頼度を確保したうえで、国内トップの託送原価を実現するとともに、事業運営の中立・公平性を向上しつつ、送配電ネットワーク利便性向上、運用の最効率化、他電力との協調等を推進していく。

　小売電気事業部門は、お客さまの立場に立った効率的なエネルギー消費を軸とした商品・サービスや、電力・ガスのワンストップサービスを、他社とのアライアンスを活用しつつ、全国のお客さまへ提案・提供していく。

　東京電力ホールディングス株式会社は、これらの戦略を実現し、自由化後の新たな事業環境に柔軟かつ迅速に適応できるよう、「責任と競争」の両立を基本に、電力システム改革の第２段階としてライセンス制が導入される平成28年４月に、他の電力会社に先駆けて３つの事業部門を分社化し、ホールディングカンパニー制に移行した。

　ホールディングカンパニー制移行後は、持株会社である東京電力ホールディングス株式会社が賠償、廃炉、除染、復興推進等に責任を持って取り組むとともに、グループ全体の経営戦略の策定や経営資源の最適配分等を行うことで、効率的な事業運営と競争力の強化に努めていく。

　東京電力ホールディングス株式会社は、こうした事業運営体制の構築を通じ、持続的な再生に向けた収益基盤を確立し、東京電力グループ全体として福島原子力事故の責任を全うするとともに、福島復興に向けた原資の創出とグループ全体の企業価値の向上をめざしていく。

(2）本件吸収分割の要旨

①　本件吸収分割の日程

吸収分割契約承認取締役会（東京電力株式会社）　　　　平成27年５月１日

吸収分割契約承認取締役決定（当社）　　　　　　　　　平成27年５月１日

吸収分割契約締結　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成27年５月１日

吸収分割契約承認定時株主総会（東京電力株式会社）　　平成27年６月25日

吸収分割契約承認臨時株主総会（当社）　　　　　　　　平成27年６月25日

吸収分割効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　　　平成28年４月１日

②　本件吸収分割の方式

　東京電力ホールディングス株式会社を分割会社とし、東京電力ホールディングス株式会社の100％子会社である当社を承継会社とする吸収分割である。

③　本件吸収分割に係る割当ての内容

　本件吸収分割に際し、承継会社である当社は、普通株式4,660万株を発行し、それらをすべて東京電力ホールディングス株式会社に対して割当て交付した。

④　本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

　承継会社である当社は、東京電力ホールディングス株式会社の100％子会社であり、本件吸収分割により当社が発行する全株式を東京電力ホールディングス株式会社に割当て交付するため、東京電力ホールディングス株式会社と当社間で協議し、割当てる株式数を決定している。

⑤　本件吸収分割により増減する資本金

　承継会社である当社の資本金は、79,995百万円増加する。

⑥　当社が承継する権利義務

　当社は、東京電力株式会社との間で締結した平成27年５月１日付の吸収分割契約の定めに従い、東京電力ホールディングス株式会社が営む一般送配電事業、不動産賃貸事業及び離島における発電事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継した。

　なお、本件吸収分割による当社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。

　また、東京電力ホールディングス株式会社の既存の公募社債に係る債務等については、当社へ承継しない。

(3）当社が承継する資産、負債の項目及び金額（平成28年４月１日現在）

(4）本件吸収分割後の当社の状況（平成28年４月１日現在）

６【研究開発活動】

　当社は、東京電力株式会社（現　東京電力ホールディングス株式会社）を吸収分割会社として一般送配電事業、不動産賃貸事業及び離島における発電事業を平成28年４月１日に承継するために平成27年４月１日に設立され、当事業年度においては研究開発活動を行っていない。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績の分析

［収支の状況］

　当事業年度の営業損失及び経常損失は、2,887千円となった。ここから、法人税、住民税及び事業税650千円を加味し、当事業年度の当期純損失は、2,236千円となった。なお、１株当たりの当期純損失は、22,367円96銭となった。

(2）流動性及び資金の源泉

［キャッシュ・フローの状況］

　現金及び現金同等物の期末残高は、7,112千円となった。

　財務活動によるキャッシュ・フローについては、10,000千円の収入となった。これは株式の発行による収入によるものである。

［資産・負債・純資産の状況］

　当事業年度末の資産は、7,833千円となった。内訳は、現金及び預金7,112千円、未収入金720千円である。

　当事業年度末の負債は、70千円となった。内訳は、未払法人税等70千円である。

　当事業年度末の純資産は、7,763千円となった。内訳は、資本金及び資本剰余金　各5,000千円、繰越利益剰余金△2,236千円である。なお、１株当たりの純資産額は、77,632円４銭となった。

［東京電力株式会社（現　東京電力ホールディングス株式会社）が発行した既存国内公募社債の権利保護の仕組み］

　東京電力ホールディングス株式会社は、平成28年４月１日付けで同社の燃料・火力発電事業（燃料輸送事業及び燃料トレーディング事業を除く）、一般送配電事業及び小売電気事業等を会社分割の方法により東京電力フュエル＆パワー株式会社、当社及び東京電力エナジーパートナー株式会社へ承継（以下、この会社分割を「本件吸収分割」という）し、ホールディングカンパニー制に移行した。

　ホールディングカンパニー制への移行にあたっては、平成26年１月に国の認定を受けた新・総合特別事業計画（その後の変更を含む）において、本件吸収分割前に発行された一般担保付社債について、債権者の権利に実質的な影響を与えない方策を講じることとしており、東京電力株式会社が平成22年９月８日以前に国内で募集により発行し、残存する一般担保付社債（以下「ホールディングス既存国内公募社債」）は、当社が発行した一般担保付社債を信託財産とした信託の受託者による連帯保証により権利の保護が図られている。

ホールディングス既存国内公募社債の権利保護の仕組み

①　東京電力ホールディングス株式会社は、株式会社三井住友銀行との間で、東京電力ホールディングス株式会社を委託者兼受益者、株式会社三井住友銀行を受託者とし、ホールディングス既存国内公募社債の各号と残存金額、満期及び利率が同等の当社が発行した一般担保付社債（以下、「ＩＣＢ」（Inter Company Bond）という）及び金銭を信託財産とする信託を設定した（以下、当該信託に関する契約を個別に又は総称して「本件ＩＣＢ信託契約」という）。また、本件ＩＣＢ信託契約における受託者が東京電力ホールディングス株式会社の委託を受けて、ホールディングス既存国内公募社債の社債権者のためにホールディングス既存国内公募社債について連帯保証している（以下、個別に又は総称して「本件連帯保証契約」という）。当該信託には責任財産を信託財産に限定する特約が付されるため、受託者の固有財産は連帯保証債務の引当てにならない（責任財産限定特約付）。

②　連帯保証後のホールディングス既存国内公募社債の元利金支払は、東京電力ホールディングス株式会社がホールディングス既存国内公募社債の元利金支払を継続できない状況となった場合においても、当社によるＩＣＢの元利金支払がなされる限り受託者（連帯保証人）により行われる。他方、当社がＩＣＢの元利金支払を継続できない状況となった場合には、東京電力ホールディングス株式会社がホールディングス既存国内公募社債の元利金支払を行う。

③　当社がＩＣＢの元利金支払を継続できない状況となり、かつ、東京電力ホールディングス株式会社がホールディングス既存国内公募社債の元利金支払を継続できない状況となった場合には（これらの状況の発生の先後は問わない。）、受託者は、ホールディングス既存国内公募社債に係る社債権者集会の承認決議がなされ、これについて裁判所の認可の決定があった後、ＩＣＢを対応するホールディングス既存国内公募社債の社債権者に対して交付する（当該交付と引換えに受託者（連帯保証人）の連帯保証債務は免除される。）。なお、当該社債権者はＩＣＢとは独立した債権として引き続きホールディングス既存国内公募社債を保有することとなる。他方、上記社債権者集会で承認決議がなされなかったとき、又は社債権者集会の承認決議について裁判所の不認可の決定があったときは、本件ＩＣＢ信託契約及び本件連帯保証契約は終了し、受託者は当該本件ＩＣＢ信託契約に従いその時点で保有しているＩＣＢを委託者兼受益者である東京電力ホールディングス株式会社に返還する。この場合、ホールディングス既存国内公募社債の社債権者は引き続きホールディングス既存国内公募社債を保有することとなる。なお、東京電力ホールディングス株式会社によれば、同社は、東京電力ホールディングス株式会社に倒産手続が開始された場合においても上記②及び本③のような取扱いがなされると考えているものの、倒産手続においてこれと異なる取扱いがなされる可能性は否定できないとのことである。

④　上記②及び③以外の場合で、やむをえない事情により信託事務の遂行が著しく困難又は不可能となった等の事由により本件ＩＣＢ信託契約が終了した場合には、これに対応する本件連帯保証契約も終了し、受託者は当該本件ＩＣＢ信託契約に従いその時点で保有しているＩＣＢを委託者兼受益者である東京電力ホールディングス株式会社に返還する。この場合、ホールディングス既存国内公募社債の社債権者は引き続きホールディングス既存国内公募社債を保有することとなる。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社は、東京電力株式会社（現　東京電力ホールディングス株式会社）を吸収分割会社として一般送配電事業、不動産賃貸事業及び離島における発電事業を平成28年４月１日に承継するために平成27年４月１日に設立され、当事業年度においては設備投資を行っていない。

２【主要な設備の状況】

　当社は、東京電力株式会社（現　東京電力ホールディングス株式会社）を吸収分割会社として一般送配電事業、不動産賃貸事業及び離島における発電事業を平成28年４月１日に承継するために平成27年４月１日に設立され、当事業年度末においては設備を有していない。

３【設備の新設、除却等の計画】

　設備投資計画については、電気の安定供給の確保を大前提とした上で、中長期にわたる徹底的な経営合理化の観点から設備投資額を抑制するよう努めていく。なお、重要な設備の除却、売却等の計画はない。

主要な設備計画

送電

変電

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　平成28年３月31日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同年４月１日より46,599,700株増加し、46,600,100株となっている。

②【発行済株式】

　（注）１．当社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する旨定款に定めている。

２．当社は、単元株制度は採用していない。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項なし。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項なし。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．会社設立によるものである。

２．平成28年４月１日に、東京電力ホールディングス株式会社との吸収分割に際し新株を発行したことにより発行済株式数が46,600,000株、資本金が79,995百万円、資本準備金が19,995百万円それぞれ増加している。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

　（注）　平成28年４月１日に東京電力ホールディングス株式会社に商号を変更している。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項なし。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項なし。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項なし。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項なし。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項なし。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項なし。

３【配当政策】

　当社は、剰余金の配当として期末配当を行うことを基本方針としている。当該剰余金の配当の決定機関は株主総会である。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りである。

（※）基準日（平成28年３月31日）における発行済株式総数 100株に基づき算出している。なお、配当財産の割当は、平成28年４月１日に、東京電力ホールディングス株式会社との吸収分割に際し発行した新株を含めた46,600,100株に対して行っている。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場のため、該当事項なし。

５【役員の状況】

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．平成28年６月16日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

２．平成28年４月１日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制・施策の強化に努めている。

①　会社の機関の内容

　当社は、取締役会設置会社、監査役設置会社である。

イ．取締役会（取締役）、常務会等

　取締役会は、取締役８名で構成されており、原則として毎月１回、または必要に応じて開催され、重要な業務執行について審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督している。

　取締役会に付議される事項を含め、経営に関する重要な事項については、原則として二週間に１回また必要に応じ開催される常務会やその他の会議体等において審議を行うなど、的確かつ迅速な意思決定をはかり、効率的な会社運営を実施している。

ロ．監査役

　監査役は２名選任しており、うち１名は過去に東京電力株式会社（現　東京電力ホールディングス株式会社）の常務執行役として経理部を担当するなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役の職務執行状況の報告聴取並びに本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施するほか、定期的に開催される取締役とのミーティング等を通じて意思疎通を図ることとしている。

　また、監査役を補助するために監査役業務室を設置し、必要な人員（人員４名）を配置している。なお、監査役業務室に属する従業員は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査役と協議している。

ハ．会計監査人（監査法人）

　当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、厳正な会計監査を受けている。

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりである。

　なお、継続監査年数はいずれも７年以内である。

　会計監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士４名、その他１名となっている。

②　内部統制システムの整備等の状況

　当社は、取締役会で決議した内部統制システムの基本方針（「会社業務の適正を確保するための体制の整備」、平成28年４月制定）をもとに、法令などの遵守徹底、業務の有効性・効率性の向上など、会社業務の適正を確保するため、体制を整備・運用するとともに適宜評価し、改善に取り組んでいる。

　取締役会等での決定事項に基づく業務執行は、「職制および職務権限規程」等において責任と権限を明確にした上、代表取締役、取締役、部長等が各職位に基づき適切かつ迅速に遂行している。また、規程・マニュアル等の社内規程を整備し、法令遵守や会計の適正処理をはじめとする日常業務に関する品質の維持・向上に努めている。

　取締役は、当社およびグループ会社の事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年度の経営計画に反映している。当該リスクは、業務主管箇所が、職務執行の中で管理することを基本とし、複数の所管に係わる場合は、組織横断的な会議体で審議の上、適切に管理している。経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、社長をトップとする「リスク管理会議」において、リスクの現実化を予防にするとともに、万一現実化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努めている。

　内部監査については、内部監査室が中心となり、経営諸活動の遂行状況を定期的かつ必要に応じて監査している。主要な内部監査結果は、常務会等に報告され、所要の改善措置がとられている。

　また、社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、企業倫理全般を統括する「企業倫理委員会」を設置し、法令・倫理上の悩みや疑問を気軽に相談できる「企業倫理相談窓口」を利用できる環境を整えるとともに、あらゆる企業行動の規範となる「企業倫理遵守に関する行動基準」を遵守するよう、全社員に対し教育・研修を実施している。

③　内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役、内部監査部門及び会計監査人はそれぞれの担当分野において厳正な監査を行うことはもとより、監査計画や監査結果に関する意見交換を定期的に実施すること等により相互連携を図っている。また、内部統制部門は、監査役に対して、内部統制システムの整備及び運用の状況等について適宜報告を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人に対しても必要に応じ監査に必要な情報提供を行っている。

④　役員報酬の内容

　当事業年度における当社の役員報酬はない。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役の定数は３名以上とする旨を定款で定めている。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

＜「会社業務の適正を確保するための体制の整備」についての取締役会決議（平成28年４月１日）＞

　当社は、会社業務の適正を確保するため、次の体制を整備・運用するとともに、適宜評価し改善する。

１．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役の職務を補助する専任の組織を設置し、必要な人員を配置する。

(2）監査役の職務を補助する専任の組織に属する者は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査役と協議する。

(3）取締役は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告するとともに、監査役の求める事項について、必要な報告を行う。また、当社の取締役及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者から、監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備するとともに、当該報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないよう適切に対応する。

(4）監査役が常務会、経営会議及びその他の重要な会議体に出席し、必要に応じて意見を述べることのできる体制を整備する。また、会計監査人及び内部監査組織が監査役と連携を図るための環境を整えるとともに、監査役の職務の執行に必要と認められる費用については、これを支出する等、監査役の監査の実効性を確保するための体制を整備する。

２．取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）東京電力グループの一員として、社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、取締役は「東京電力グループ企業行動憲章」及び「企業倫理遵守に関する行動基準」を率先して実践すると共に、従業員にこれを遵守させる。

　また、「企業倫理委員会」を設置し、コンプライアンス経営を推進する。

(2）取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて開催し、法令及び定款に従い、重要な職務執行について審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督する。

　また、取締役会の機能を補完するとともに、効率的かつ適切な意思決定を図るため、常務会を設置する。常務会は、原則として二週間に１回、また必要に応じて開催し、取締役会への付議事項を含む経営の重要事項について審議・決定する。

　なお、取締役は、常に十分な情報の収集を行い、法令及び定款に適合した適切な経営判断を行う。

３．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）常務会の議事概要その他職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に従い、その作成から、利活用、保存、廃棄に至るまで適切に管理する。

(2）情報のセキュリティ確保を前提に、職務執行の効率性向上や適正の確保に資するＩＴ環境を整備する。

４．リスク管理に関する規程その他の体制

(1）取締役は、当社及びグループ会社の事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年度の経営計画に適切に反映する。また、グループ全体のリスク管理が適切になされるよう社内規程を整備する。

(2）当該リスクは、社内規程に従い、業務所管箇所が、職務執行の中で管理することを基本とし、複数の所管に関わる場合は、組織横断的な会議体で審議の上、適切に管理する。

(3）経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、社長をトップとする「リスク管理会議」において、リスクの現実化を予防にするとともに、万一現実化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制する。

(4）大規模地震等の非常災害の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築及び定期的な防災訓練の実施等、適切な体制を整備する。

(5）リスク管理体制の有効性については、内部監査組織が定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を常務会等に報告する。取締役は、監査結果を踏まえ、所要の改善を図る。

(6）会社の経営全般について情報の共有を図り、経営改革を推進するため、経営会議を設置する。経営会議は、適宜開催し、重点経営課題に関する対応方針や対応の方向性について審議する。

５．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）経営上の重要事項については、取締役会のほか、常務会、経営会議、その他の会議体において適宜審議する等、効率的な意思決定を図る。

(2）取締役による職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役、従業員がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。

６．従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）すべての従業員が「東京電力グループ企業行動憲章」及び「企業倫理遵守に関する行動基準」を遵守するよう、継続的に企業倫理研修を実施すること等により、その定着と徹底を図る。

(2）法令や企業倫理上の問題を匿名で相談できる「企業倫理相談窓口」を利用し、寄せられた事案については、「企業倫理委員会」で審議の上、適切に対応する。なお、相談者のプライバシーについては、社内規程に従い、厳重に保護する。

(3）社内規程において、職務執行に当たり遵守すべき法令等を明確にするとともに、教育研修等により当該規程に基づく職務執行の徹底を図る。

(4）従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査組織が、従業員の職務執行の状況について、定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を常務会等に報告する。取締役は、監査結果を踏まえ、所要の改善を図る。

(5）こうした取り組みを通じ、従業員一人ひとりが企業倫理を意識し自ら実践するとともに風通しの良い職場をつくる「しない風土」、社内規程の継続的な改善とその徹底を図る「させない仕組み」、業務上の課題や問題を自発的に言い出し、それを積極的に受け止める「言い出す仕組み」を充実・徹底させる。

７．当社及び子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1）「東京電力グループ企業行動憲章」の下、企業グループとして目指すべき共通の方向性及び目標等を経営方針として示し、その達成に向け、企業グループを挙げて取り組む。また、企業グループ各社において業務の適正を確保するための体制を企業グループ各社が自律的に整備・運用できるよう、適切な支援を行う。

(2）企業グループ各社が効率的な意思決定を行い、適切かつ迅速な職務執行ができるよう、社内規程により責任と権限を明確化する。

(3）職務執行上重要な事項については、社内規程等に従い、企業グループ各社から事前協議や報告を受ける体制を整備する。また、企業グループ各社の経営状況を把握するとともに、企業グループにおける経営課題の共有と解決ができるよう、当社取締役と企業グループ各社取締役が定期的な会議の中で意見交換等を行う。

(4）企業グループ各社が「企業倫理相談窓口」を利用できる環境を整える。

(5）企業グループ各社の業務の適正を確保できるよう、必要に応じて当社の内部監査組織が監査等を行う。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項なし。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項なし。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬については、監査日数等を勘案の上で決定している。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成している。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けている。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がないため、連結財務諸表を作成していない。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

当事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなる。

２．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。

(2）東京電力株式会社（平成28年４月１日をもって「東京電力ホールディングス株式会社」へ商号変更）を連結納税親法人とした連結納税制度を適用している。

（貸借対照表関係）

１．関係会社に対する資産

（損益計算書関係）

１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

　販売費及び一般管理費のうち、一般管理費に関する費用の割合は100%である。

　また、関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれている。

　営業取引による取引高　　　　　　1,460千円

　営業取引以外の取引による取引高　　720千円

（株主資本等変動計算書関係）

当事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）

１．発行済株式に関する事項

　（注）　普通株式の発行済株式の株式数の増加100株は、会社設立による新株の発行である。

２．配当に関する事項

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　（注）　１株当たり配当額については、基準日（平成28年３月31日）における発行済株式総数 100株に基づき算出している。なお、配当財産の割当は、平成28年４月１日に東京電力ホールディングス株式会社との吸収分割に際し発行した新株を含めた46,600,100株に対して行っている。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定している。

２．金融商品の時価等に関する事項

　平成28年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりである。

　（注）　金融商品の時価の算定方法

(1）現金及び預金、並びに(2）未収入金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）

　　当社は、単一セグメントであるため、記載を省略している。

【関連情報】

当事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）

　１．製品及びサービスごとの情報

　　売上高がないため、記載を省略している。

　２．地域ごとの情報

　(1）売上高

　　売上高がないため、記載を省略している。

　(2）有形固定資産

　　有形固定資産がないため、記載を省略している。

　３．主要な顧客ごとの情報

　　売上高がないため、記載を省略している。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項なし。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項なし。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項なし。

【関連当事者情報】

当事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主等

（注）１．東京電力株式会社は平成28年４月１日をもって東京電力ホールディングス株式会社に商号変更した。

２．業務委託費は契約に基づいて決定している。

３．取引金額には消費税等を含めていない。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在せず、また、１株当たり当期純損失であるため記載していない。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりである。

（重要な後発事象）

１．重要な会社分割

（１）取引の概要

　平成28年４月１日付で、東京電力株式会社（平成28年４月１日をもって「東京電力ホールディングス株式会社」へ商号変更）（以下「東京電力株式会社」）の一般送配電事業、不動産賃貸事業及び離島における発電事業が、会社分割の方法により当社へ承継された。

（２）実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等に基づき、共通支配下の取引等として処理している。

（３）当社が承継する資産、負債の項目及び金額（平成28年４月１日現在）

２．社債の発行及び多額の資金の借入

　平成28年３月４日に当社取締役は、東京電力株式会社のホールディングカンパニー制移行にともない、国内円建普通社債（一般担保付）の発行を行うこと、及び当社と東京電力株式会社との間において金銭準消費貸借契約の締結を行うことを決定した。その後、当社は平成28年３月31日までに関連契約を締結し、平成28年４月１日、国内円建普通社債（一般担保付）を発行し、金銭準消費貸借契約による借入を実行した。

　国内円建普通社債（一般担保付）及び金銭準消費貸借契約の概要は、以下のとおりである。

（注）１．東京電力株式会社は東京電力株式会社第17回スイス・フラン建普通社債（一般担保付）発行時にスイス・フラン／円の通貨スワップ契約を金融機関と締結している。これにより、東京電力株式会社第17回スイス・フラン建普通社債（一般担保付）の元利金支払に必要な外貨は通貨スワップによって充足されるため、東京電力株式会社の実質的な債務負担は円貨で確定している。

２．社債については発行価格は、額面100円につき金100円。

３．東京電力株式会社の発行する社債及び無担保借入金への債務保証

　平成28年３月31日に当社は、東京電力株式会社のホールディングカンパニー制移行にともない、東京電力株式会社第17回スイス・フラン建普通社債（一般担保付）の元利金支払の確実性を維持するため、東京電力株式会社のために債務保証契約を締結、及び東京電力株式会社の無担保借入金等の一部の元利金支払の確実性を維持するため、東京電力株式会社のために債務保証契約を締結し、平成28年４月１日これを実行した。

　債務保証の概要は、以下のとおりである。

（２）【主な資産及び負債の内容】

資産の部

（３）【その他】

　該当事項なし。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１．平成28年４月１日付で商号を変更したことに伴い、「東京電力パワーグリッド株式会社」に変更している。

２．平成28年３月31日開催の臨時株主総会の決議において、定款の一部変更が行われ、会社の公告方法は同年４月１日より次のとおりとなっている。

　当社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載して行う。

　なお、電子公告は当社ホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりである。http://www.tepco.co.jp/pg

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、上場会社でないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用なし。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出している。

(1）有価証券届出書（社債の発行）及びその添付書類

平成28年３月４日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項なし。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている東京電力パワーグリッド株式会社（旧会社名　東京電力送配電事業分割準備株式会社）の平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの第１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東京電力パワーグリッド株式会社（旧会社名　東京電力送配電事業分割準備株式会社）の平成２８年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、平成２８年４月１日付で、東京電力株式会社（平成２８年４月１日をもって「東京電力ホールディングス株式会社」へ商号変更）（以下「東京電力株式会社」）の一般送配電事業、不動産賃貸事業及び離島における発電事業が、会社分割の方法により会社へ承継された。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、平成２８年３月４日に会社取締役は、国内円建普通社債（一般担保付）の発行を行うこと、及び会社と東京電力株式会社との間において金銭準消費貸借契約の締結を行うことを決定した。その後、会社は平成２８年４月１日に国内円建普通社債（一般担保付）を発行し、金銭準消費貸借契約による借入を実行した。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、平成２８年３月３１日に会社は、東京電力株式会社のために債務保証契約を締結し、平成２８年４月１日に実行した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上