1719 安藤・間 有価証券報告書－第3期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれていない。

２．従業員数は就業人員数を表示している。

３．第１期における経営指標等の大幅な変動の主な要因は、平成25年４月１日の安藤建設株式会社との合併によるものである。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としている。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれていない。

２．第１期の１株当たり配当額５円には、記念配当２円を含んでいる。

３．従業員数は就業人員数を表示している。

４．第１期における経営指標等の大幅な変動の主な要因は、平成25年４月１日の安藤建設株式会社との合併によるものである。

２【沿革】

　株式会社間組の起源は、明治22年４月間猛馬の個人企業として福岡県門司に創業し、土木建築の請負に従事したことから始まる。その後、本店を下関から東京に移転するとともに、合資会社から株式会社へと組織の拡充を行いながら、活発な営業展開を進め全国的規模での工事を手がけるようになり、特に大型土木を得意とする総合建設業者となる。

　当社は、この旧ハザマ（現商号：青山管財株式会社）が平成15年10月１日に分割型分割（混合型）による新設分割を行ったことにより、建設事業部門の承継会社として設立された。

　設立後の主な変遷は次のとおりである。

　安藤建設株式会社の起源は、明治６年安藤庄太郎により、東京神田松枝町において「安藤方」と称し、煉瓦建築を施工する建築業者として始まる。

　明治44年１月出資金100万円をもって合名会社安藤組に改めた。

　その後の主な変遷は次のとおりである。

　平成25年４月　 平成25年４月１日付で株式会社間組と安藤建設株式会社が合併し、株式会社安藤・間発足。

　　　　　　　　 本店を港区赤坂六丁目１番20号へと移転。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、平成28年３月31日現在、当社、子会社13社、関連会社７社で構成され、建設事業（土木・建築）を主な事業とし、さらに各事業に関連する事業活動を展開している。

　当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりである。

建設事業（土木事業・建築事業）

　当社は総合建設業を営んでおり、セグメントを土木事業、建築事業に区分している。

グループ事業

　連結子会社である、安藤ハザマ興業株式会社は建設用資材の販売及びリースを、青山機工株式会社は土木及び建築工事の施工等を、菱晃開発株式会社は不動産の売買、賃貸並びにその仲介を、在外子会社であるハザマアンドウ（タイランド）等は現地国における建設事業を、それぞれ主要事業としている。

　事業の系統図は次のとおりである。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載している。

２．上記の会社は、有価証券報告書を提出していない。

３．特定子会社に該当する。

４．議決権の所有割合の(　)内は間接所有割合で内数である。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員である。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員である。

２．平均勤続年数は、旧ハザマ（現商号：青山管財株式会社）及び安藤建設株式会社における勤続年数を通算して算出している。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

４．全社（共通）は提出会社の総務及び経理等の管理部門の従業員である。

(3）労働組合の状況

　平成25年７月27日をもって、旧間組職員労働組合と旧安藤建設職員組合が統合し、安藤・間職員組合が結成された。平成28年３月末現在の組合員数は2,018人である。結成以来円満に推移しており特記すべき事項はない。なお、当組合は日本建設産業職員労働組合協議会に加盟している。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府によるデフレ脱却、経済成長政策の着実な実行により企業収益や、雇用・所得環境が持ち直し、景気は総じて緩やかな回復基調で推移した。

　一方、新興国経済の減速基調が継続し、また個人消費や民間投資に慎重な動きも見られることから、国内景気を下押しする懸念があり、景気の先行きは不透明な状況となっている。

　当社グループの主たる事業である建設産業においては、復興関連事業や政府建設投資が堅調に推移し、民間設備投資等についても回復基調となったことから、建設需要は堅調に推移した。しかし、建設技能労働者・建設資材の需給動向には引き続き留意が必要であり、懸念要素の残る経営環境が続いている。

　こうした状況のもと、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高3,792億円（前連結会計年度比2.6％増加）、営業利益254億円（前連結会計年度比37.5％増加）、経常利益233億円（前連結会計年度比28.6％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は149億円（前連結会計年度比106.9％増加）となった。

（注）　「第２　事業の状況」における各事項の記載は、消費税等抜きの金額で表示している。

　セグメントの業績は、次のとおりである。

（土木事業）

　受注高は1,232億円（前連結会計年度比26.2％減少）、売上高は1,225億円（前連結会計年度比0.8％増加）、営業利益は150億円（前連結会計年度比57.7％増加）となった。

（建築事業）

　受注高は2,389億円（前連結会計年度比2.9％増加）、売上高は2,334億円（前連結会計年度比3.3％増加）、営業利益は126億円（前連結会計年度比21.7％増加）となった。

（グループ事業）

　売上高は187億円（前連結会計年度比1.6％増加）、営業利益は16億円（前連結会計年度比17.5％増加）となった。

（その他）

　売上高は45億円（前連結会計年度比22.5％増加）、営業利益は３億円（前連結会計年度比59.5％減少）となった。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当社グループの資金状況は、現金及び現金同等物の当連結会計年度の期末残高が期首残高と比較して273億円増加し、1,069億円となった。各キャッシュ・フローの状況及び要因は次のとおりである。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益226億円の計上や売上債権の減少63億円などの資金増加要因が、法人税等の支払額60億円などの資金減少要因を上回ったことにより、347億円の資金増加（前連結会計年度は157億円の資金増加）となった。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の預入による支出96億円などにより、120億円の資金減少（前連結会計年度は１億円の資金減少）となった。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入100億円などにより、59億円の資金増加（前連結会計年度は74億円の資金減少）となった。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループが営んでいる事業の大部分を占める土木事業、建設事業及びグループ事業の一部では生産実績を定義することが困難であり、これらの事業においては請負形態をとっているため、販売実績という定義は実態にそぐわない。

　よって、受注及び販売の状況については、可能な限り「１　業績等の概要」において報告セグメントの種類に関連付けて記載している。

　なお、参考のため個別の事業の状況は次のとおりである。

建設事業における受注工事高及び完成工事高の状況

(1）受注工事高、完成工事高及び次期繰越工事高

（注）１．前期繰越工事高の上段（　）内表示額は、期首における前期末の次期繰越工事高を表し、下段表示額は為替の影響を受ける海外工事について換算修正したものである。

２．前期繰越工事で、契約の更改により請負金額に変更があるものについては、当期受注工事高にその増減額を含む。したがって、当期完成工事高にもかかる増減額が含まれる。

３．次期繰越工事高は（前期繰越工事高＋当期受注工事高－当期完成工事高）である。

(2）受注工事高の受注方法別比率

　工事の受注方法は、特命と競争に大別される。

（注）　百分比は請負金額比である。

(3）完成工事高

（注）１．海外工事の地域別割合は、次のとおりである。

２．完成工事のうち主なものは、次のとおりである。

前事業年度の主なもの

当事業年度の主なもの

３．前事業年度及び当事業年度ともに完成工事高総額に対する割合が100分の10以上の相手先はない。

(4）手持工事高（平成28年３月31日現在）

手持工事のうち主なもの

３【対処すべき課題】

　今後については、国内景気は緩やかに回復することが見込まれるが、新興国の景気低迷等の影響により、景気の先行きに不透明感が残る状況が続くと考えられる。

　また、オリンピック・パラリンピック関連施設をはじめとした大型プロジェクトが本格的に工事着手される見込みで、建設技能労働者や建設資材の需給動向には引き続き留意が必要であり、緩やかな回復傾向にある民間設備投資についても、景況感次第では先送りされることが懸念される。

　このような状況のもと、当社グループは、平成27年５月に策定した「中期経営計画（2016.3期～2018.3期）」を着実に推進することで、事業環境の変化に対応しながら、持続的な成長を遂げていく。

　なお、中期経営計画の概要は以下のとおりである。

　中期経営計画（2016.3期～2018.3期）

(1) 重点施策

１．持続的な成長に向けた取り組み

　①施工能力の向上

　②事業領域の拡大

　③調達施策

　④経営資源の確保

２．「やりがい」と「ゆとり」の実現に向けた取り組み

　①労働環境の改善

　②「やりがい」の伴うキャリア形成の促進

３．社会との共存に向けた取り組み

　①安全・品質への取り組み

　②建設産業の抱える課題への取り組み

　③社会環境の変化に対する取り組み

４．経営・財務基盤の安定・強化に向けた取り組み

　①経営・財務基盤の安定・強化

　②株主への利益還元

(2) 目標数値　※2018年(平成30年)3月期の計画最終期末の数値

　計画の初年度（2016.3期）は、建設産業全体の喫緊の課題である担い手の確保、育成に関する施策に力を注ぎ、採用体制の強化、宿泊施設の新設を含む研修施設の整備、また、女性活躍に向けた制度充実と職場環境の整備等に取り組んだ。

　また、2019年満期円貨建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行により、施工能力向上に資する機械調達や技術開発に必要な資金調達を実施した。今後は生産性向上や調達施策等の重点施策と併せ、実施段階への移行を進めていく。

　当社は、「安心、安全、高品質な良いものづくり」をするという事業活動の基本方針を徹底しつつ、中期経営計画の達成を通じて、社会・お客様・株主・取引先・従業員等のすべてのステークホルダーと「共に成長できる」関係の構築を目指している。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業に関して、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがある。当社グループは、これらのリスクが発生する可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生の対応により業績等に及ぼす影響の軽減を図っている。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成28年３月31日）現在において当社グループが判断したものである。

(1）事業環境の変化

　想定を上回る建設市場の縮小や競争激化が生じた場合には、業績等に影響を及ぼす可能性がある。

(2）諸外国における事業環境の変化

　諸外国で事業を行っているため、その国の法令諸規制・税制の予期せぬ改廃・新設、政治・経済・社会情勢の著しい変化、為替相場の大きな変動が発生した場合には、業績等に影響を及ぼす可能性がある。

(3）訴訟

　全国トンネルじん肺訴訟が継続しているが、審理の結果によっては業績等に影響を及ぼす可能性がある。

　国立大学法人新潟大学に対し、同法人が計画した陽子線がん治療機器導入に関し立替えた約18億円の支払い請求訴訟を提起していたが、当社の請求を退ける旨の判決が、平成28年３月10日に東京高等裁判所よりなされ、判決確定している。当社は今後、陽子線がん治療機器製造会社との交渉を行うことになるが、その結果によっては、業績等に影響を及ぼす可能性がある。

(4）労務費・資材価格の高騰

　労務費・資材価格の急激な高騰により建設コストが大幅に増加した場合には、業績等に影響を及ぼす可能性がある。

(5）資金調達金利水準の上昇

　資金調達金利水準が急激に上昇した場合には、業績等に影響を及ぼす可能性がある。

(6）退職給付債務等の変動

　年金資産の運用成績や将来の退職給付債務算出に用いる年金数理上の前提条件に変更があるなどして退職給付債務等に変動があった場合には、業績等に影響を及ぼす可能性がある。

(7）保有資産の時価下落

　事業用不動産や有価証券等の保有資産の時価が下落した場合には、業績等に影響を及ぼす可能性がある。

(8）繰延税金資産

　繰延税金資産については、今後の利益（課税所得）を合理的に見積もった上で計上しているが、制度面の変更等によっては一部取崩しを求められる可能性がある。

(9）取引先等の信用リスク

　発注者や協力会社、共同企業体の構成員会社の信用不安などが顕在化した場合には、資金の回収不能や施工の遅れ等による追加費用が発生して、業績等に影響を及ぼす可能性がある。

(10）法令諸規制

　当社グループは会社法、金融商品取引法、独占禁止法、建設業法、建築基準法、宅地建物取引業法等の適用を受けている。役職員に対するコンプライアンスの徹底や法令リスク管理等を行っているが、法令諸規制の改廃や新設が行われて、もしくは法令諸規制の違反が発生して当社グループの営業活動に大きな制約が生じた場合には、業績等に影響を及ぼす可能性がある。

(11）業務リスクの顕在化

　業務の正確性及び効率性の確保には力を入れているが、不正確あるいは不適切な業務が行われて重大な業務リスクが発生した場合には、業績等に影響を及ぼす可能性がある。

(12）情報管理

　顧客の情報管理には細心の注意を払っているが、万が一重要な情報が外部へ漏洩した場合には顧客や社会からの信用喪失、損害賠償等の発生により業績等に影響を及ぼす可能性がある。

(13）工事目的物の欠陥

　工事目的物の品質管理には万全を期しているが、重大な欠陥が発生した場合には顧客からの信頼喪失、瑕疵担保責任等による損害賠償等の発生により、業績等に影響を及ぼす可能性がある。

(14）災害等

　労働災害等を未然に防止するため様々な安全対策の徹底を図っているが、労働災害等が発生した場合、あるいは自然災害等による被害が発生した場合には、業績等に影響を及ぼす可能性がある。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項なし。

６【研究開発活動】

　当社グループは、土木・建築・環境分野を柱に、さらなる品質の安定と十分な顧客満足を確保するべく積極的に技術・研究開発活動を推進し、その成果の展開に取り組んでいる。

　当連結会計年度における研究開発への投資総額は約21億円（消費税等抜き）である。

　セグメントごとの内訳は、土木事業約６億円、建築事業約８億円及びその他社外からの受託研究約６億円であり、主な研究成果等は次のとおりである。

（土木事業）

「地質情報CIM管理システム」を開発し、運用を開始

－地質情報・計測データを３次元モデル上で一元管理－

　山岳トンネルやダムなど、山岳土木の施工に際しては、地質に関する様々な検討を調査・設計段階で実施するとともに、施工時には実際の地質状況を詳細に確認・評価し、所要の施工品質を確保する。これらの業務を高度化・自動化・省力化するために開発したのが、「地質情報CIM管理システム」である。本システムについては、実際の現場（トンネル13現場、ダム１現場、造成３現場）に適用し、運用時に現場のニーズに基づく改良を加えた上で、国土交通省の新技術情報提供システム（NETIS）への登録を完了した（登録番号：KK-110010-A）。

　具体的な開発内容は、次のとおりである。

〔山岳トンネルの場合〕

　・切羽写真の３次元配置や覆工コンクリート打設記録など、施工情報の一元管理を可能とした。

　・地表面変位や地下水位などの計測データの３次元表示を実現した。

〔ダムの場合〕

　・堤体基礎掘削のり面を対象にしてCIMを適用し、地質ごとの掘削数量などの自動算定を可能とした。

　・地表面変位や地下水位などの計測データの３次元表示を実現した。

　今後は、施工現場と遠隔に離れた本社・支店技術部門との連携強化をICTの活用により本格化する。CIMを用いてリアルタイムに多様な施工状況の情報を共有し、現場の課題に即時に対応できる仕組みの構築を進める。

（建築事業）

APRSS（エープラス）構法の適用範囲を拡大し、コストダウンを実現

－建築技術性能証明を再取得－

　混合柱梁接合構法「APRSS（エープラス）構法」は、柱部材を鉄筋コンクリート（RC）造としながら、鉄骨（S）造または鉄骨鉄筋コンクリート（SRC）造の梁を組み合わせるハイブリッド構法である。本構法のいっそうの合理化のために適用範囲拡大の改定を行い、一般財団法人日本建築総合試験所の建築技術性能証明（GBRC 性能証明 第07-04号 改定2）を再取得した。

　従来の鉄筋コンクリート造は、圧縮耐力や剛性が高いという特徴があるが、部材重量が重くなるため適用建物は比較的スパンの短い建物に制限される。一方、鉄骨造は軽量で耐力が高いことから大スパンの建物に適しているが、鋼材はRCに比べると高価であり、また柱鉄骨の納期に時間が掛かるという課題がある。APRSS構法は、物流倉庫や生産・商業・病院施設など広い空間を必要とする建築物を対象とした構法であり、S造よりも経済的で構造性能の優れる構造形式を実現できる。

　今回の開発では鉄骨ブレースの併用を可能とした。建築物のスパンや積載荷重などに応じて鉄骨ブレースを適所に配置することで、柱・梁の断面寸法や鉄筋の使用量を適切に抑え、コスト削減を図ることができる。また、軽量な屋根を支持する最上階などでは、RC造と比べて経済性に優れる小断面のS造柱が採用できるようになった。さらに、梁を柱幅方向に偏芯させて接合することを可能とし、外壁を取り付けるための金物や外周に跳ね出したスラブを受けるための補強材の大幅な削減を図れる。

　当社はAPRSS構法をはじめとするハイブリッド構法について、1997年以来、12件の適用実績がある。今後、さまざまな大スパン建築物の建設において、ハイブリッド構法を積極的に提案してさらなる普及展開を図るとともに、いっそうの技術改良を目指す。

（グループ事業）

　当連結会計年度は、研究開発活動は特段行われていない。

（その他）

　当社が保有する高度技術ならびに研究所施設を活用し、社外からの受託研究業務を行っている。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成28年３月31日）現在において当社グループが判断したものである。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されている。

　この連結財務諸表の作成にあたっては、資産・負債並びに収益・費用の数値に影響を与える見積り、判断が一定の会計基準の範囲内で行われている。これらの見積り等については、継続して評価し、事象の変化等により必要に応じて見直しを行っているが、見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合がある。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高は完成工事高が対前連結会計年度比1.6％の増加となったこと等により、前連結会計年度比2.6％増加の3,792億円となり、売上総利益は前連結会計年度比24.2％増加し、447億円となった。

　営業利益は、完成工事総利益が増加したことを主因とし、前連結会計年度比37.5％増加の254億円となった。

　営業外収支は前連結会計年度に比べ為替差損の増加等により17億円悪化したものの、経常利益は233億円と前連結会計年度比28.6％の増加となった。

　特別損益は固定資産売却益及び投資有価証券売却益の計上や前連結会計年度において計上した貸倒引当金繰入額の影響等により、前連結会計年度に比べ19億円増加した。

　以上により、親会社株主に帰属する当期純利益は149億円（前連結会計年度比106.9％の増加）となり、前連結会計年度に比べ77億円の増益という結果となった。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの本業である建設産業は、景気動向の影響を比較的受けやすい傾向にある。

　国内景気は各種施策の効果により緩やかな回復が続くものと見込まれるが、国内建設市場については景気回復に伴う民間建設投資が期待される一方で、公共投資が減少の動きに転じている。

　また、海外景気の下振れ等による国内景気の失速リスクに加え、建設技能労働者・建設資材等の需給動向への留意はなお必要な状況にあり、懸念要素の残る経営環境となっている。

(4）戦略的現状と見通し

　建設市場は、堅調に推移する政府建設投資に加え、民間建設投資の回復が期待される一方で、発注者ニーズの多様化や労務・資機材の需給動向など、大きく変化している。

　当社は、このような事業環境のもと、平成27年５月に策定した「中期経営計画（2016.3期～2018.3期）」に基づき、「魅力ある企業グループへの変革」を戦略テーマに、

〇持続的成長に向けた取り組み

〇「やりがい」と「ゆとり」の実現に向けた取り組み

〇社会との共存に向けた取り組み

〇経営・財務基盤の安定・強化に向けた取り組み

を重点施策に据えて展開しており、計画最終期末（2018.3期）に、連結売上高4,000億円程度、営業利益200億円程度、ＲＯＥ10％以上の達成を目指している。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金状況は、現金及び現金同等物の当連結会計年度の期末残高が期首残高と比較して273億円増加し、1,069億円となった。各キャッシュ・フローの状況及び要因は次のとおりである。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、347億円の資金増加となった。主な内訳は、税金等調整前当期純利益226億円、売上債権の減少63億円、法人税等の支払額60億円などである。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、120億円の資金減少となった。主な内訳は、定期預金の預入による支出96億円などである。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、59億円の資金増加となった。主な内訳は、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入100億円などである。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　国内景気は緩やかな回復基調が続くものと見込まれる中、建設産業においても、底堅く推移する政府建設投資に加え、民間建設投資の回復が期待される一方で、発注者ニーズの多様化や労務・資機材の需給動向には引き続き注視が必要である。

　また、少子高齢化社会における担い手の確保や、抜本的な生産性向上に向けた取組み等、中長期的な課題への対応も不可欠である。

　このような経営環境に対処すべく、平成27年５月に策定した「中期経営計画（2016.3期～2018.3期）」の重点施策を展開し、市場の変化に対応するとともに、持続的な成長に向けた基盤整備を進めることで、企業価値の更なる向上を目指していく。

　また、「魅力ある企業グループへの変革」を図り、すべてのステークホルダーと「共に成長できる」関係を構築する方針である。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

（土木事業及び建築事業）

　当連結会計年度は、研修宿泊施設の建設及び建設用機械装置等の購入・更新を中心に行い、その総額は約14億円であった。

（グループ事業）

　当連結会計年度は、建設用機械装置等の購入・更新及び資材工場の設備更新投資を中心に行い、その総額は約５億円であった。

（注）　「第３　設備の状況」における各事項の記載については、消費税等抜きの金額を表示している。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１．帳簿価額に建設仮勘定は含まない。

２．提出会社は、土木事業及び建築事業を営んでおり、大半の設備はこれら事業において共通的に使用されているので、セグメントに分類せず、主要な事業所ごとに一括して記載している。

３．土地及び建物の一部を連結会社以外から賃借している。建物については当連結会計年度の賃借料を「建物・構築物」欄の（　）内に外書きしている。また、土地については、「土地」欄の（　）内に賃借面積及び当連結会計年度の賃借料を外書きしている。

４．提出会社の本社には、国際事業本部、関東土木支店、首都圏建築支店を含んでいる。

５．提出会社の技術研究所は、建設事業における施工技術などの研究開発施設である。他の施設は、提出会社・子会社ともに事業用施設（事務所ビルほか）である。

６．主要な土地・建物で賃貸中の重要なものはない。

３【設備の新設、除却等の計画】

（土木事業及び建築事業）

　保有施設については必要に応じて更新投資を進めて有効利用を促進していく。また情報関連設備及び技術研究開発には継続して投資を行う予定だが、重要な設備の新設及び除却等の計画はない。

（グループ事業）

　保有施設については必要に応じて更新投資を進めて有効利用を促進し、また建設用機械装置等には継続して投資を行う予定だが、重要な設備の新設及び除却等の計画はない。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

①　当社は会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項の規定に基づき新株予約権を発行している。

第１回新株予約権Ａ（平成20年６月27日取締役会決議）

※１　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てた平成20年７月15日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（普通株式の株式無償割り当てを含む。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

※２　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）発行価格は行使時の払込金額１円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価107円を合算した金額を記載している。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※３　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、当社第５回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成21年７月15日から平成31年７月14日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第５回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合により当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成21年７月15日から平成26年７月14日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日（ただし、次回定時株主総会終結後、平成21年７月14日までの期間内に地位を喪失した者については平成21年７月15日）から５年を経過する日または平成31年７月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(3）新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1）および(2）に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

　　　(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

※４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

平成21年７月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成31年７月14日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記※２に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記※３に準じて決定する。

②　当社は会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項の規定に基づき新株予約権を発行している。

第２回新株予約権Ａ（平成21年６月26日取締役会決議）

※１　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てた平成21年７月14日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（普通株式の株式無償割り当てを含む。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

※２　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）発行価格は行使時の払込金額１円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価101円を合算した金額を記載している。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※３　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、当社第６回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成22年７月14日から平成32年７月13日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第６回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成22年７月14日から平成27年７月13日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日（ただし、次回定時株主総会終結後、平成22年７月13日までの期間内に地位を喪失した者については平成22年７月14日）から５年を経過する日または平成32年７月13日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(3）新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1）および(2）に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

※４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

平成22年７月14日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成32年７月13日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記※２に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記※３に準じて決定する。

③　当社は会社法第236条第１項および第238条第１項に基づき新株予約権を発行している。

第２回新株予約権Ｂ（平成21年６月26日取締役会決議）

※１　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てた平成21年７月14日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（普通株式の株式無償割り当てを含む。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

※２　行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①または②の事由を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　株式分割または株式併合を行う場合。

②　時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）。

※３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）発行価格は行使時の払込金額120円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価28円を合算した金額を記載している。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※４　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、割当日から平成23年７月14日まで継続して当社の使用人の地位にある場合に限り、平成23年７月15日から平成28年７月14日までの期間内において新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、割当日から平成23年７月14日（当日を含まない。）までに、死亡、定年退職または会社都合により当社の使用人の地位を喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成23年７月15日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権者が、平成23年７月14日（当日を含む。）以降、平成23年７月15日から平成28年７月14日の期間において、死亡、定年退職または会社都合により使用人の地位を喪失した場合は、地位喪失の日の翌日から１年を経過する日または平成28年７月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。

(3）新株予約権者が、死亡、定年退職または会社都合以外により当社の使用人の地位を喪失した場合は、新株予約権を行使できないものとする。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

※５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

平成23年７月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成28年７月14日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記※３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記※４に準じて決定する。

④　当社は会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項の規定に基づき新株予約権を発行している。

第３回新株予約権Ａ（平成22年６月29日取締役会決議）

※１　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てた平成22年７月16日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（普通株式の株式無償割り当てを含む。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

※２　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）発行価格は行使時の払込金額１円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価72円を合算した金額を記載している。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※３　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、当社第７回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成23年７月16日から平成33年７月15日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第７回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成23年７月16日から平成28年７月15日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日（ただし、次回定時株主総会終結後、平成23年７月15日までの期間内に地位を喪失した者については平成23年７月16日）から５年を経過する日または平成33年７月15日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(3）新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1）および(2）に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

※４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

平成23年７月16日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成33年７月15日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記※２に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記※３に準じて決定する。

⑤　当社は会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項の規定に基づき新株予約権を発行している。

第４回新株予約権Ａ（平成23年６月29日取締役会決議）

※１　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てた平成23年７月15日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（普通株式の株式無償割り当てを含む。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

※２　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）発行価格は行使時の払込金額１円とストック・オプションの付与日における公正な評価単価111円を合算した金額を記載している。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

※３　新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、当社第８回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結まで継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にある場合に限り、平成24年７月15日から平成34年７月14日までの期間内において新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社第８回定時株主総会終結後、次回定時株主総会終結時までに、死亡または会社都合より当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合はこの限りではない。この場合、新株予約権者は、平成24年７月15日から平成29年７月14日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権者が次回定時株主総会終結時以降、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、新株予約権者は、当該地位喪失日の翌日（ただし、次回定時株主総会終結後、平成24年７月14日までの期間内に地位を喪失した者については平成24年７月15日）から５年を経過する日または平成34年７月14日のうちいずれか早い日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(3）新株予約権者は、以下に定める場合には、上記(1）および(2）に定める期間に拘わらず、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

※４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

平成24年７月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、平成34年７月14日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記※２に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

無償で新株予約権を取得することができる場合に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記※３に準じて決定する。

⑥　当社は会社法に基づき新株予約権を発行している。

2019年満期円貨建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（平成28年３月15日取締役会決議）

※１　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を※２記載の転換価格で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

※２　(1）各新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額とする。

(2）転換価額は、当初677円とする。

(3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社の保有する自己株式数を除く）をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当を含む。）または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。

※３　(1）本社債が130％コールオプション条項による繰上償還される場合は、当該償還日の５営業日前の日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）まで行使しなければならない。

(2）当社は2018年11月30日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得期日現在残存する本新株予約権付社債の全部を取得する場合は、消却されるまでに行使しなければならない。

(3）本社債が買入消却される場合は、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に消却のために引渡される時までに、行使しなければならない。

(4）当社が本社債に関する支払義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定事由が発生し、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.が残存する本社債の期限の利益喪失を当社に通知した場合、その期限の喪失までに行使しなければならない。

※４　(1）当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等（以下に定義する。）に承継される場合には、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記(2)記載の条件で本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができるものとする。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2）上記(1）に従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下の通りとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転換価額は、上記※２と同様の調整に服する。

(ⅰ)　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)　上記(ⅰ)の場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（当日を含む。）から、本新株予約権の行使期間の満了日（当日を含む。）までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項なし。

（4）【ライツプランの内容】

　該当事項なし。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．発行済株式総数の増加は、第Ⅱ種優先株式77千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。

（注）２．発行済株式総数の減少は、自己株式（第Ⅱ種優先株式）の消却によるものである。

（注）３．発行済株式総数の増加は、第Ⅱ種優先株式646千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。

（注）４．発行済株式総数の減少は、自己株式（第Ⅱ種優先株式）の消却によるものである。

（注）５．安藤建設株式会社と合併（合併比率１：0.53）したことにより、発行済株式総数残高が普通株式43,833千株、資本準備金残高が9,117百万円増加している。

（注）６．発行済株式総数の増加は、第Ⅰ種優先株式118千株及び第Ⅱ種優先株式151千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。なお、この他に第Ⅰ種優先株式113千株の取得請求権が行使され、自己株式2,400千株を交付している。

（注）７．発行済株式数の増加は、第Ⅰ種優先株式 518千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。

（注）８．発行済株式数の減少は、自己株式（第Ⅰ種優先株式 750千株、第Ⅱ種優先株式 151千株、第Ⅳ種優先株式 250千株）の消却による減少である。

（注）９．発行済株式総数の増加は、第Ⅲ種優先株式441千株の取得請求権の行使による普通株式の増加である。なお、この他に第Ⅲ種優先株式434千株の取得請求権が行使され、自己株式7,999千株を交付している。

（注）10．発行済株式総数の減少は、自己株式（第Ⅲ種優先株式875千株）の消却による減少である。

（6）【所有者別状況】

普通株式

（注）１．自己株式260,800株は、「個人その他」に2,608単元含めて記載している。なお、自己株式の実質保有株式数は株主名簿と一致している。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が197単元含まれている。

（7）【大株主の状況】

（注）※　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社および資産管理サービス信託銀行株式会社については、信託業務に係る株式数を把握していない。

（注）１　平成27年６月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが平成27年５月25日現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記の大株主は当事業年度末現在の株主名簿に基づいて記載している。

２　平成28年１月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者が平成28年１月15日現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記の大株主は当事業年度末現在の株主名簿に基づいて記載している。

３　平成28年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社およびその共同保有者が平成28年１月29日現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記の大株主は当事業年度末現在の株主名簿に基づいて記載している。

４　平成28年３月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社およびその共同保有者が平成28年２月29日現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記の大株主は当事業年度末現在の株主名簿に基づいて記載している。

５　平成28年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者が平成28年３月31日現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記の大株主は当事業年度末現在の株主名簿に基づいて記載している。

（8）【議決権の状況】

①【発行済株式】

※　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が19,700株（議決権197個）含まれている。

②【自己株式等】

（9）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法により、当社の取締役、執行役員及び幹部従業員に対してストックオプションを付与している。

　当該制度の内容は、次のとおりである。

①　第１回新株予約権Ａ

（注）　新株予約権の取得条項

以下の(1）、(2）、(3）、(4）または(5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　第２回新株予約権Ａ

（注）　新株予約権の取得条項

以下の(1）、(2）、(3）、(4）または(5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

③　第２回新株予約権Ｂ

（注）　新株予約権の取得条項

以下の(1）、(2）、(3）、(4）または(5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

④　第３回新株予約権Ａ

（注）　新株予約権の取得条項

以下の(1）、(2）、(3）、(4）または(5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　第４回新株予約権Ａ

（注）　新株予約権の取得条項

以下の(1）、(2）、(3）、(4）または(5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(10)【従業員株式所有制度の内容】

①　取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の概要

　当社は、平成28年６月29日開催の平成28年３月期定時株主総会において、当社取締役および執行役員(社外取締役および国内非居住者を除く。以下併せて「取締役等」という。)へのインセンティブプランとして、業績連動型の株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議した。本制度は当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高い報酬制度である。

　本制度は、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)と称される仕組みを採用する。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型の株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、役位および業績目標の達成度等に応じて取締役等にＢＩＰ信託により取得した当社株式およびその換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を交付および給付(以下「交付等」という。)するものである。

（信託契約の内容）

・信託の種類          特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

・信託の目的          取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者              当社

・受託者              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

・受益者              取締役等のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人          当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日          平成28年８月８日（予定）

・当初信託期間        平成28年８月８日（予定）～平成31年９月30日（予定）

・制度開始日          平成28年９月１日（予定）

・議決権行使          議決権は行使しない

・取得株式の種類      当社普通株式

・信託金上限額        250百万円(予定)（信託報酬・信託費用を含む）

・株式の取得時期      平成28年８月９日(予定)～平成28年８月31日(予定)

・株式の取得方法      株式市場より取得

・帰属権利者          当社

・残余財産            帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限540,000株（３事業年度）

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含めていない。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

（注）　当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていない。

３【配当政策】

　当社は、中長期的な観点から企業価値の持続的な向上と将来の成長に向けた内部留保の充実を図ることを念頭におき、株主への配当については、当社の業績、連結決算状況、ならびに将来の収益等を考慮して安定的な配当を実施することを基本としている。

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等については、取締役会の決議により定めることができる旨、また期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めている。

　なお、当事業年度の剰余金の配当は、上記基本方針に従い、以下のとおりである。

４【株価の推移】

（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部における当社普通株式にかかるものである。

（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部における当社普通株式にかかるものである。

５【役員の状況】

男性　15名　女性　１名　（役員のうち女性の比率６％）

（注）１．取締役　藤田讓及び池田章子は、「社外取締役」である。

２．監査役　上村成生及び髙原將光は、「社外監査役」である。

３．取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４．監査役　馬場義彦の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

監査役　平田公弘及び上村成生の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

監査役　髙原將光の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

６．所有株式数は全て普通株式に係るものである。

７．平成28年６月29日現在における執行役員の役名、氏名、職名は次のとおりである。

○は取締役兼務者である。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）提出会社の企業統治の体制の概要等

①　提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、「安心、安全、高品質な良いものづくり」を事業活動の基本とし、それによって社会やお客様の発展に寄与することを目指している。その実現には、経営環境の変化にも迅速に対応できる経営システムの維持・改善と経営監督機能の透明性・公正性が不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでいく。

(イ）コーポレート・ガバナンス強化のため、「取締役・取締役会」を「意思決定機能及び業務執行の監督機能」として、「経営会議、執行役員及び執行役員会」を「業務執行機能」として明確に分離し、取締役の少数化と執行役員制度を導入している。

(ロ）取締役の経営責任を一層明確にするとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を構築できるよう、任期を１年としている。また、業務執行する取締役と業務執行を行わない取締役に区分されており、役位は、役付取締役を設けず、代表取締役と取締役の区分のみとしている。非業務執行取締役は、損害賠償責任を限定する契約を当社と締結しており、賠償責任限度額は法令が定める額としている。

(ハ）執行役員は、その役位を「会長」「社長」「副社長」「専務執行役員」「常務執行役員」「執行役員」の６区分とし、担当業務に対する責任を明確にするとともに、執行体制の機動性・柔軟性を高めるため、任期を１年としている。また、担当業務については取締役会にて決議して「権限」と「責任」を明確にし、担当業務の業績結果を反映する報酬制度としている。

(ニ）取締役会は、当報告書の提出日現在12名で構成され、毎月開催し、経営に関する重要事項の迅速な意思決定及び業務執行状況の監督を行っている。さらに経営戦略等の政策審議・計画進捗のチェック・立案機能の多角化及び強化をはかるべく経営会議を開催している。また、執行役員制度により、合議機関の効率化と業務執行機能の強化をはかるとともに、執行ラインへの経営情報の正確かつ迅速な伝達、部門間の情報の共有化をはかるべく、執行役員会を毎月開催している。

(ホ）監査役（会）制度を採用しており、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査している。なお、社外監査役は、損害賠償責任を限定する契約を会社と締結しており、賠償責任限度額は法令が定める額としている。

(ヘ）コンプライアンスに関する事項を審議・諮問する機関としてのコンプライアンス推進委員会など、経営の合理化に資するための各種委員会を設置している。

■コーポレート・ガバナンス体制図

②　その他の提出会社の企業統治に関する事項

　当社は平成18年５月15日の取締役会において「内部統制システムにかかわる基本方針」を決定し、平成27年５月１日付にて改定している。

(イ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．当社及びその子会社（以下、「グループ会社」といい、「当社及びその子会社」を併せて「当社グループ」という）は、それぞれ取締役会を設置し、それぞれの取締役会は、取締役の職務執行の監督を行う。また、当社グループの監査役は、それぞれの取締役の職務執行を監査する。

b．当社グループの取締役は、「安藤ハザマグループ行動規範」に基づき、法令の遵守、企業倫理の徹底を率先して行うとともに、それぞれの従業員がこれを実行するよう指導・監督する。

c．当社グループのコンプライアンス体制を有効に機能させるため、以下によりコンプライアンス意識の浸透・向上を図る。

(ⅰ）意思決定機関として当社に「コンプライアンス推進委員会」、当社グループの各社に推進部門を設置する。

(ⅱ）当社は、事業本部ごと及び支店ごとにその責任者・担当者を任命する。

(ⅲ）グループ会社は、その責任者・担当者を任命する。

(ⅳ）当社は、事業年度ごとの当社グループ「コンプライアンス推進活動計画」を策定し、上記計画に基づいて当社グループの役職員の教育・研修を実施する。

d．当社グループの取締役は、それぞれの会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにそれぞれの監査役会(監査役会が設置されていないグループ会社については、監査役)及び取締役会に報告する。

e．当社の内部監査部門は、監査の実施により、当社の社長、取締役会及び監査役会並びにグループ会社に対して、情報の提供並びに改善策の提言等を行う。

f．当社グループは、コンプライアンスに関する問題の発生を早期に把握して解決するため、内部通報制度を整備し、外部の法律事務所を含む当社グループ共通の相談・通報窓口を設置する。

(ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

会議体議事録（取締役会・経営会議等）・決裁書類等の取締役の職務執行に係る重要な情報（電子データを含む）については、「文書管理規定」「情報システムセキュリティ規定」「機密情報管理規定」に基づき、所管部署が適切かつ確実に保存・管理する。

(ハ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．当社は、品質・安全・環境・災害・コンプライアンス・情報・財務等、想定される様々なリスクに対応するため、社内規定・標準類の整備及び通達の発信等により、リスク発生の未然防止・再発防止を図る。

b．当社は、不測の事態が発生した場合は、「緊急事態対応基本規定」「事業継続計画」及び「緊急事態対応マニュアル」等に基づいて迅速かつ的確に対応し、損害の拡大防止と極小化を図る。

c．当社は、外部環境の変化に対応するため、リスク管理に関する全社体制（方針・規定・組織・仕組み等）について、関係部門を中心に検討し整備する。

(ニ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．当社は、取締役、取締役会を意思決定機能及び業務執行監督機能として、経営会議、執行役員及び執行役員会を業務執行機能として明確に分離するとともに、「職務権限規定」・「決裁規定」により業務執行ラインの責任と権限を明確にして、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。

b．当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、経営会議において、経営政策及び重要な業務執行事項等を審議し、取締役会審議の活性化・効率化を図る。

c．当社は、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた「中期経営計画」及び事業年度ごとの数値計画・事業方針により、全社的な目標を設定する。各部門は、その目標達成に向けて具体策を立案・実行し、進捗状況を管理する。

(ホ）当社及び子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．当社グループは、コンプライアンス体制を有効に機能させるため、以下によりコンプライアンス意識の浸透・向上を図る。

(ⅰ）「安藤ハザマグループ行動規範」に基づき法令を遵守し、企業倫理を徹底する。

(ⅱ）事業年度ごとに策定された当社グループ「コンプライアンス推進活動計画」を実行し、上記計画に基づいて教育・研修を実施する。

b．当社は、適正な営業活動を確保するための手続き、及び協力会社との公正かつ透明な取引への対応のための手続きを定める。

c．当社は、「職務権限規定」・「決裁規定」に基づき、業務執行の責任と権限を明確にするとともに、執行役員等は、業務執行の状況を取締役会又は経営会議へ報告する。

d．当社の内部監査部門は、監査の実施により、当社の取締役会及び監査役会並びにグループ会社に対して、情報の提供並びに改善策の提言等を行う。

e．当社グループの従業員がコンプライアンスに関する問題の発生を把握したときは、内部通報制度に基づき、外部の法律事務所を含む窓口へ相談・通報する。

(ヘ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a．当社の「決裁規定」及び「関係会社管理規定」に基づき、当社は、グループ会社ごとに当社の担当部門を定めるとともに、当社の従業員をグループ会社の取締役、監査役の一部として派遣し、事業運営を指導・支援・管理する。また、年度事業計画やグループ会社が行為主体となる事項のうち当社の「決裁規定」に定められた重要な事項について、グループ会社は、当社の取締役会及び経営会議等の決議を得、報告を行う。

b．当社の監査役及び内部監査部門は、グループ会社の監査を実施し、その状況を確認する。

c．当社グループは、内部通報制度として外部の法律事務所を含む当社グループ共通の相談・通報窓口を設置し、当社グループの取締役、監査役、従業員その他の者が利用することができる。

(ト）当社の監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

a．当社の監査役から要請があった場合、その監査役の職務を補助するために当社に監査役会事務局を設置し、スタッフを配置する。

b．当社の監査役は、スタッフの独立性の確保に留意して、人選・勤務体制・処遇・権限等について決定し、当社の取締役・取締役会に対してその決定を確保するよう要請することができる。

(チ）当社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制

当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a．当社の取締役及び従業員は、会社の経営に影響を与える重要な事項が発生したときは、直ちに当社の監査役又は監査役会に報告する。また、前記にかかわらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役及び従業員に対して報告を求めることができる。

b．当社の監査役は、自らの職務執行の状況を監査役会に随時報告するとともに、当社の会計監査人、取締役、内部監査部門等の従業員その他の者から報告を受けたときは、当社の監査役会に報告する。

c．当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議、執行役員会その他の重要な会議・委員会に出席し、必要に応じて意見を述べる。また、「コンプライアンス推進委員会」に委員として出席し、コンプライアンスの推進状況等について報告を受ける。

d．当社の監査役及び監査役会は、当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、意見交換等により相互の意思疎通を図る。

e．当社の監査役及び監査役会は、当社の取締役及び従業員等と相互の意思疎通を図り、また、当社の内部監査部門や会計監査人と連携して、効率的な監査を実施する。

(リ）子会社の取締役・監査役・業務を執行する社員から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

a．グループ会社の取締役・監査役・従業員から会社の経営に影響を与える重要な事項等に関する報告を受けた者は、当社の担当部門に報告を行い、担当部門は当社の監査役又は監査役会に報告を行う。

b．前号の報告を行った者は、当該報告をしたことを理由に一切の不利益な取扱いを受けない。また、当社の推進部門は、報告を受けた者が不利益な取扱いを受けていないか、監視、監督を行う。

(ヌ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

当社は、監査役及び監査役会の職務の執行上必要と認める費用を負担する。

(ル）財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価基準を定め、当社の内部監査部門が、グループ会社ごとに、当社グループの財務報告に与える影響を法令及び関連基準に基づき評価し、会計監査人と協議を経て、評価範囲を決定し、当社グループの内部統制の有効性を評価する。また、評価結果に基づき、業務執行部門は必要な是正措置をとる。

(ヲ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a．当社グループは、「安藤ハザマグループ行動規範」に反社会的行為の根絶を明記するとともに、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶を徹底する。

b．当社は、「反社会的勢力による被害を防止する基本方針」「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、不当要求に対する社内体制等を整備するとともに、警察・弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。

c．当社は、工事下請負契約約款に反社会的勢力排除条項を定める。

(2）各監査と内部統制部門との連携等

①　内部監査及び監査役監査の組織・人員・手続

(イ）監査役会は、社外監査役２名（弁護士及び税理士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有する）を含む４名（うち２名が常勤監査役）で構成されている。また、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するため、監査役会事務局を設置し、監査役スタッフを１名配置している。

(ロ）各監査役（社外監査役を含む）は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、各期の監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図っている。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告・説明を受け、重要な書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の監査を実施している。

(ハ）内部監査機能としては、社長直轄の監査部を独立して設置し、当報告書の提出日現在６名の担当者で構成されている。監査部は、各期の監査計画に基づき、業務監査、会計監査、財務報告に係る内部統制監査、コンプライアンス監査、ＩＴセキュリティ監査を実施し、その結果を会長、社長、取締役会及び監査役会に報告している。

②　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれら監査と内部統制部門との関係

(イ）監査役は、会計監査人と監査方針、監査計画、監査報告及び監査実施状況等について、適宜意見交換・情報交換を行い、連携して監査の実効性を高めている。また、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保するための「監査業務の品質管理のシステム」について、報告を受けている。また、内部統制部門の監査を実施し、内部統制システムの状況を監視し検証している。

(ロ）監査役は、内部監査部門である監査部と協議及び意見交換を行い、監査を効率的に実施できるよう、緊密な連携を保持している。また、監査部は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を会長、社長、取締役会及び監査役会に報告している。

(3）提出会社の社外役員について

①　社外取締役・社外監査役の員数

当報告書の提出日現在、社外取締役２名、社外監査役２名の計４名を選任している。

②　当該社外役員と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社と社外役員との間には、特別な、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は有さない。

　なお、社外取締役の藤田讓氏は、当社の取引先である朝日生命保険相互会社の最高顧問で、同社は当社の発行済株式数の約1.4％を保有しており、当連結会計年度における同社からの売上高は当社連結売上高（平成28年3月期）の約0.2％である。社外取締役の池田章子氏は、当社の取引先であるブルドックソース株式会社の代表取締役社長で、同社は当社の発行済株式数の0.1％未満を保有している。当連結会計年度における同社からの売上高は当社連結売上高（平成28年3月期）の約0.0％である。なお、当社は同社の発行済株式総数の約1.3％を保有している。

　社外役員による当社株式の保有は「５　役員の状況」の所有株式欄に記載のとおりである。

③　当該社外役員が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、強化するため、社外取締役は、経営監督機能の透明性、公正性をより一層高める役割等を果たし、主に取締役・取締役会の監督、経営のチェック及び助言機能を担い、社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性をより一層高める等の役割を果たし、客観的立場から取締役の業務執行を監督する機能及び中立的視点から助言する機能を果たしている。

④　社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針

　当社において、社外役員を選任するための独立性についての特段の定めはないが、出身会社における豊富な経験と見識又は職業上培われた専門的な知識と長年の経験等に基づく客観的かつ公正公平な監督又は監査等といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任している。

⑤　当該社外役員の選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役藤田讓氏及び池田章子氏は、当社の主たる事業である建設事業とは異なる事業を行う企業において、長年経営に携わり、豊富な経験と見識から、社外取締役の職務を公正かつ公平に遂行していただけるものと考えている。

　また、社外監査役上村成生氏は、税理士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有しており、社外監査役髙原將光氏は、弁護士として培われた専門的な知識と長年の経験等を有しており、社外監査役としての職務を公正かつ公平に遂行していただけるものと考えている。

⑥　社外監査役による監査と他の監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　(２）②に記載のとおり。

⑦　当該社内体制を採用する理由

　取締役会による取締役の監督と監査役による取締役の監査などが、現状でも十分機能しているうえ、社外取締役の選任により、経営監督機能の透明性、公正性が高まるなど、更なるコーポレート・ガバナンス強化がはかられると考え、取締役会、監査役制度の機関設計を継続採用している。

　ただし、企業価値を継続的に高め、ステークホルダーの皆様の要請に応えていくためには、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実と、環境の変化に応じた定期的な体制の見直しは不可欠であると考えている。

(4）提出会社の役員の報酬等

①　報酬等の総額

②　役員ごとの連結報酬等の総額（ただし、１億円以上の者）

　連結報酬等の総額が１億円以上の役員はいない。

③　提出日現在における報酬等の額又はその算定方法の決定方針

　定めていない。

(5）提出会社の株式の保有状況

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　157銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　19,949百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）株式会社東京都民銀行は、平成26年10月１日をもって株式会社八千代銀行との共同株式移転により、持株会社である株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループを設立している。

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

２．議決権行使権限の対象となる株式数を記載している。

３．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載している。

４．当社が有する権限の内容を記載している。

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

２．議決権行使権限の対象となる株式数を記載している。

３．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載している。

４．当社が有する権限の内容を記載している。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項なし。

(6）業務を執行した公認会計士について

　会社法および金融商品取引法の会計監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、公正不偏な立場から会計監査を受けている。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。

・業務執行社員　寺田昭仁（当該事業年度を含む継続関与年数２年）

内田好久（当該事業年度を含む継続関与年数１年）

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他９名

　当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法により記載すべき利害関係はない。

(7）その他

①　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

(イ）当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めている。これは、将来に向けた機動的な資本政策の選択を可能にするためのものである。

(ロ）当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものである。

②　取締役の定数

　当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めている。

③　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めている。

④　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。

（2）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当なし。

（当連結会計年度）

　該当なし。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　海外工事入札財務諸表の認証業務等

（当連結会計年度）

　海外工事入札財務諸表の認証業務等

④【監査報酬の決定方針】

該当なし。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成している。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けている。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。

(1)　会計基準の内容を適切に把握し、又は会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該機構の行う研修に参加することで、会計基準やディスクロージャー制度をめぐる動向等について適宜把握するよう努めている。

(2)　社団法人日本建設業団体連合会　会計・税制委員会へ参加し、建設業の会計基準等の動向等について適宜把握するよう努めている。

(3)　将来の指定国際会計基準の適用に備え、導入プロセスの検討及び社内規定、マニュアル、指針等の整備を検討している。

１【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項なし。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数8社（前連結会計年度７社）

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおり。

　なお、ハザマアンドウムリンダ（インドネシア共和国）は当連結会計年度において新たに設立したことにより、当連結会計年度から連結子会社に含めている。 

(2）主要な非連結子会社名

東大インタラクトＰＦＩ株式会社

　非連結子会社は、企業集団における重要性が低く、またこれらの総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておらず、かつ全体としても重要性がないため、連結の範囲から除外している。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社数　　無し

(2）持分法適用の関連会社数　　　　無し

(3）持分法非適用の主要な非連結子会社名

東大インタラクトＰＦＩ株式会社

(4）持分法非適用の主要な関連会社名

株式会社くまもとアカデミックサービス

青山エナジーサービス株式会社

　持分法非適用会社である非連結子会社及び関連会社については、それぞれ連結純損益（持分に見合う額）及び連結利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資については持分法を適用せず原価法により評価している。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちハザマアンドウ（タイランド）他在外子会社計５社の決算日は12月31日である。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用している。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っている。

　上記以外の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致している。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法

その他有価証券

ａ．時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ｂ．時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

未成工事支出金

個別法による原価法

その他事業支出金

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

材料貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　建物については定額法（連結子会社１社は定率法）、その他の有形固定資産については定率法によっている。

　なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっている。なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。

　ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっている。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。 

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

②　完成工事補償引当金

　完成工事に係わる責任補修に備えるため、過去の一定期間における補修実績率に基づく算定額及び特定物件における将来の補修見込額を計上している。

③　賞与引当金

　従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額基準により計上している。

④　工事損失引当金

　受注工事に係わる将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、かつ、その損失見込額を合理的に見積もることができる工事について、当該損失見込額を計上している。

⑤　環境対策引当金

　「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」により義務付けられているＰＣＢ廃棄物の処理に備えるため、当該処理費用見込額を計上している。

 (4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっている。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

  数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理している。

  過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法により費用処理している。

③　簡便法の採用

　当社及び連結子会社の一部の退職一時金制度は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用している。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

①　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗度の見積りは主として原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用している。

②　ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

　リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっている。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　原則として、繰延ヘッジ処理によっている。なお、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務等については振当処理を、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理を採用している。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ａ．ヘッジ手段

　デリバティブ取引（金利スワップ及び為替予約取引）

ｂ．ヘッジ対象

　相場変動等による損失の可能性がある資産・負債のうち、相場変動等が評価に反映されていないもの及びキャッシュ・フローが固定されその変動が回避されるもの。

③　ヘッジ方針

　現在又は将来において、ヘッジ対象となる資産・負債が存在する場合に限りデリバティブ取引を利用する方針であり、短期的な売買差益の獲得や投機を目的とするデリバティブ取引は行わない。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性の判定時点までの期間におけるヘッジ対象及びヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計額を比較することにより、ヘッジの有効性を評価している。

　ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略している。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなる。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理している。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更している。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更している。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っている。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っている。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用している。

　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載している。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響はない。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、区分掲記していた「営業外費用」の「支払手数料」及び「海外事業利益分配金」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示し、「営業外費用」の「その他」に含めていた「貸倒引当金繰入額」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することとした。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「支払手数料」159百万円、「海外事業利益分配金」215百万円及び「その他」254百万円は、「貸倒引当金繰入額」０百万円及び「その他」628百万円として組み替えている。

　前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた３百万円は、「投資有価証券売却益」１百万円及び「その他」２百万円として組み替えている。

　前連結会計年度において、区分掲記していた「特別損失」の「固定資産売却損」及び「固定資産除却損」は、特別損失の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示し、「特別損失」の「その他」に含めていた「投資有価証券評価損」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することとした。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」に表示していた「固定資産売却損」489百万円、「固定資産除却損」319百万円及び「その他」65百万円は、「投資有価証券評価損」０百万円及び「その他」872百万円として組み替えている。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「定期預金の預入による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた550百万円は、「定期預金の預入による支出」△118百万円及び「その他」669百万円として組み替えている。

（連結貸借対照表関係）

１　※１　このうち非連結子会社及び関連会社に対する金額は、次のとおりである。

２　※２　担保に供している資産は次のとおりである。

(1）次の債務に対して下記の資産を担保に供している。

(2）短期コミットメントライン契約の根抵当権に対して下記の資産を担保に供している。なお、対応する借入残高はない。

(3）住宅建設瑕疵担保保証等に対して下記の資産を担保に供している。

(4）ＰＦＩ事業を営む当社グループ出資会社の借入金等に対して下記の資産を担保に供している。

３　保証債務

　下記の借入金に対して債務保証を行っている。

４　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行とコミットメントライン（特定融資枠）契約を締結している。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりである。

５　※３　損失の発生が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示している。

工事損失引当金に対応する未成工事支出金の額

（連結損益計算書関係）

１　※１　工事進行基準による完成工事高は、次のとおりである。

２　※２　完成工事原価に含まれている工事損失引当金繰入額は、次のとおりである。

３　※３　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりである。

４　※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりである。

５　※５　固定資産売却益の内訳は、次のとおりである。

６　※６　減損損失

　当社グループは、以下の資産について減損損失を計上している。

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項なし。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当社グループは、原則として地域別で資産のグルーピングを実施し、また賃貸資産、遊休資産については個々の物件単位でグルーピングしており、減損損失の判定を行っている。

　当該資産については、当連結会計年度において遊休資産となったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上した。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、帳簿価額に重要性があるものについては鑑定評価額、それ以外については路線価等に基づき算定している。

７　※７　海外子会社整理損

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項なし。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　連結子会社であるハザマアンドウシンガポール、ハザマアンドウマレーシア及びアンドウマレーシアの清算に係る損失見込額を計上している。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　主な内訳は、次のとおりである。

普通株式

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　主な内訳は、次のとおりである。

普通株式

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金調達については主に銀行借入や社債発行により行っており、一時的な余剰資金の運用は安全性の高い短期的な預金等に限定している。

　デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機目的の取引は行わない。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形・完成工事未収入金等は、顧客の信用リスクに晒されている。また、海外事業に係る外貨建ての営業債権は、為替変動リスクに晒されている。

　有価証券及び投資有価証券は、主に短期間で満期が到来する譲渡性預金及び営業取引上関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されている。

　営業債務である支払手形・工事未払金等は、そのほとんどが短期間で決済されるものである。

　借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、変動金利が適用される借入金は、金利変動リスクに晒されている。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されている。

　デリバティブ取引は、主に海外事業に係る為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引と借入金の金利変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引である。

　なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「４　会計方針に関する事項　(6）重要なヘッジ会計の方法」に記載している。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　債権の信用リスクの管理

　当社グループは、各社の内規に従い、取引先（契約）ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用情報を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っている。

②　市場リスク（為替・金利変動リスク）の管理

　当社グループは、為替の変動状況を案件別、通貨別に管理しており、確実に発生すると見込まれる取引の一部については為替予約を利用してヘッジしている。

　また、支払金利の変動状況は借入金の個別契約ごとに把握しており、長期借入金の一部については、金利変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとに金利スワップ取引を利用している。

③　投資有価証券の時価変動リスクの管理

　投資有価証券については、定期的に把握された時価が各社の担当役員まで報告されている。また、発行体との関係を勘案して保有状況を継続的に見直している。

④　デリバティブ取引に係るリスクの管理

　取引の執行と管理に関する権限、責任、実務内容等を定めた各社の内規に基づき、管理部門責任者が取引の決済を行い、財務部門において取引の実行、取引内容の確認、リスク管理がなされている。

　また、デリバティブ取引の実施状況が定期的に各社の担当役員まで報告されている。なお、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するため、信用度の高い銀行とのみ取引を行っている。

⑤　資金調達に係る流動性リスクの管理

　各社が月次に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理している。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれている。当該価額の算定においては変動要素を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもある。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではない。

(5）信用リスクの集中

　当期の連結決算日現在における営業債権のうち12.9％が特定の大口顧客に対するものである。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりである。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていない（（注２）参照）。

前連結会計年度（平成27年３月31日）

※デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については(　)で示している。

当連結会計年度（平成28年３月31日）

※デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については(　)で示している。

（注１）　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1）現金預金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(2）受取手形・完成工事未収入金等

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっている。

(3）有価証券及び投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格によっている。但し、譲渡性預金等については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。また、有価証券について定められた注記事項は、「有価証券関係」注記に記載している。

負債

(1）支払手形・工事未払金等、(2）短期借入金、並びに(3）１年内償還予定の社債

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

(4）社債

当社の発行する社債の時価は、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっている。

(5）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっている。但し、変動金利による長期借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっており、短期間で市場金利を反映しているため時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当該帳簿価額によっている。また、変動金利による長期借入金の一部は、金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっている。

デリバティブ取引

　「デリバティブ取引関係」注記に記載している。

（注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額（百万円）

※１　非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めていない。

※２　転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としていない。

（注３）　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年３月31日）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

（注４）　社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年３月31日）

当連結会計年度（平成28年３月31日）