2899 永谷園ホールディングス 有価証券報告書－第63期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

４　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

４　当社は平成27年10月１日の会社分割により持株会社体制へ移行しております。そのため、従来売上高としておりました表記を第63期より売上高及び営業収益に変更しております。

５　第63期の経営指標等の売上高及び営業収益、従業員数等の大幅な変動は、平成27年10月１日の会社分割により持株会社体制へ移行したことによるものです。

２【沿革】

当社(昭和22年設立、立花運輸株式会社、昭和48年５月１日合併により、株式会社永谷園本舗に商号を変更、平成４年10月１日株式会社永谷園に、平成27年10月１日株式会社永谷園ホールディングスに商号を変更)は、昭和48年５月１日被合併会社、株式会社永谷園本舗の株式額面を50円に変更することを目的として、同社を吸収合併しましたが、当社は設立後まもなく、一切の営業活動を中止し、その後合併に至る間、事業活動を行っておりませんので、営業の実体は被合併会社の株式会社永谷園本舗がそのまま存続しているのと同様の状態にあります。

３【事業の内容】

(1) 企業集団の概況

当社の企業集団は、当社と連結子会社18社（当連結会計年度より３社増加、１社減少）、非連結子会社１社（当連結会計年度より２社減少）、持分法適用関連会社２社（当連結会計年度より１社増加）及び持分法非適用関連会社１社で構成され、和風即席食品及び洋風・中華風即席食品の製造販売、菓子・テイクアウト寿司の製造販売並びに関連商品の販売を主な事業としております。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

①食料品事業

当事業においては、㈱永谷園がお茶づけ・ふりかけ類、スープ類、調理食品類、その他の食料品の製造・販売を行っており、㈱サンフレックス永谷園、㈱オクトス、㈱花笠食品、㈱ニシエイ、㈱永竹の各社は、㈱永谷園商品の原料メーカー及び製造工程の一部を担う外注工場としての位置付けにあり、主に㈱永谷園使用原料の製造・加工処理及び半製品・仕掛品の包装加工を行っております。

また、㈱サニーフーズが調味料等の製造・販売業務、藤原製麺㈱が麺類の製造・販売業務をそれぞれ行っており、㈱永谷園プロパティが事務業務の受託及び保険代理店業務を行っております。

なお、平成27年10月１日付の持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「㈱永谷園」から「㈱永谷園ホールディングス」に変更しております。また、同日付で「㈱永谷園分割準備会社」から商号変更した「㈱永谷園」については、上記移行に伴い当社の製造・販売事業を承継したため、㈱永竹については重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、当連結会計年度の期首より㈱ユニネットは㈱永谷園プロパティを存続会社とする吸収合併により消滅しております。

②中食その他事業

当事業においては、㈱麦の穂ホールディングス傘下の㈱麦の穂、Muginoho International, Inc.、㈱京都吉祥庵、上海麦好穂食品有限公司、MUGINOHO GLOBAL PTE.LTD.において、シュークリーム等の菓子の製造及び販売、飲食店のフランチャイズチェーンの加盟店募集及び加盟店の指導、その他の事業を行っております。

また、NAGATANIEN USA,INC.傘下のNAGATANIEN RS FOODS,LLC及びNIKKO ENTERPRISE CORPORATIONにおいて、テイクアウト寿司の製造及び販売を行っております。

なお、NIKKO ENTERPRISE CORPORATIONについては重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2) 事業系統図

４【関係会社の状況】

　（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　㈱永谷園、㈱サンフレックス永谷園、㈱麦の穂ホールディングス及びNAGATANIEN USA,INC.は特定子会社であります。

３　議決権の所有割合の(　)内は間接所有割合で内数で記載しております。

４　㈱ユニネットは、㈱永谷園プロパティを存続会社とする吸収合併により平成27年４月１日をもって消滅しております。

５　㈱永谷園については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         33,010百万円

(2）経常利益        1,531百万円

(3）当期純利益      1,154百万円

(4）純資産額       12,733百万円

(5）総資産額       26,111百万円

６　㈱麦の穂については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高          8,683百万円

(2）経常利益          784百万円

(3）当期純利益        422百万円

(4）純資産額        3,171百万円

(5）総資産額        4,505百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　従業員数が前連結会計年度末と比べて、32名増加しましたが、その主な要因は、株式会社永竹他１社を連結子会社化したためであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数が前事業年度末に比べて584名減少しておりますが、これは当社が食料品の製造・販売事業を株式会社永谷園に承継したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社グループは労使協調を旨とし、労働組合は結成されておらず、該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における我が国の経済は、企業収益や雇用環境が改善傾向にあり緩やかな回復基調が続きました。しかしながら、平成26年４月の消費税増税後に落ち込んだ個人消費の低迷が長引いており、さらには中国をはじめとする海外経済の減速という不安要素もあり、景気は先行き不透明な状況で推移いたしました。

当社グループを取り巻く市場環境は、原材料コストの上昇を背景とした値上げが企業収益に寄与し一部改善されましたが、その一方で値上げにより個人消費は足踏み状態が続きました。さらに、天候不順で生鮮野菜などが値上がりしたことで、食料品消費支出が７月以降はやや減少傾向となった結果、市場環境は厳しい状況で推移いたしました。

このような経営環境の下、当社グループは「企業戦略の充実」と「新価値提案力の更なるアップ」を経営における重要課題として取り組んでまいりました。

「企業戦略の充実」につきましては、加速する競争環境の変化への対応と、更なる事業体質の強化による収益性、競争力の向上を目的として、平成27年10月１日、持株会社体制に移行するとともに、当社の商号を「株式会社永谷園ホールディングス」に変更いたしました。これにより、当社がグループ全体の成長へ向けた経営戦略を策定する純粋持株会社となり、新たに設立した株式会社永谷園が食料品事業を承継いたしました。また、市場拡大が続いている即席みそ汁商品の生産能力向上と生産合理化を目的として設立した株式会社永竹において、長野県松本市に工場を建設し、平成28年２月より稼働いたしました。

「新価値提案力の更なるアップ」につきましては、多様に変化する顧客ニーズに合わせて新しい食シーンを提案した商品や、健康志向に対応した付加価値商品を発売いたしました。加えて、既存商品のブランド力を活かして新たにチルド商品を発売し、売上の拡大に取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は791億93百万円（前年度比 1.1％増）となりました。利益面につきましては、原材料価格の高騰による製造コストアップや、当第２四半期より連結対象となったテイクアウト寿司事業を展開している米国子会社の業績が振るわず、営業利益は28億18百万円（前年度比 2.0％減）、経常利益は28億28百万円（前年度比 8.7％減）となりました。また、上記米国子会社においてのれんの減損損失を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は12億65百万円（前年度比 24.4％減）となりました。

以下、セグメントの状況は次のとおりであります。

①食料品事業

販売面につきましては、主力商品の活性化と新商品の取扱いの拡大に取り組んでまいりました。消費者向けには、テレビ媒体による商品認知度アップの他に、インターネットやホームページを活用したアレンジレシピの提案、さらには、人気力士をデザインした当社オリジナルの人形や、お子様に人気のキャラクターが登場するゲームソフトを景品とした消費者キャンペーンの実施などによって、新たなファン層づくりと購買意欲の喚起に努めてまいりました。また、流通向けには、業界誌と連動した大量陳列コンテストや、特定スーパーとのタイアップ企画の実施、生鮮品との関連販売などを通じて、店頭での商品露出の強化に取り組んでまいりました。

商品開発面につきましては、“新しい価値の提案による顧客開拓・拡大”をテーマに取り組んでまいりました。具体的には、健康訴求型の商品である「ちから」シリーズの新メニューを追加するとともに、近年人気の高いスムージー（多種類の野菜・果物をすりおろした飲料）をスープとして仕立てた商品開発を行い、即席みそ汁・スープ市場における新たな需要の掘り起こしを積極的に進めてまいりました。また惣菜の素では、食べ盛りのお子様がいる世帯向けに、簡便かつボリューム感・スタミナ感を特長とした商品を開発し、市場の拡大を図ってまいりました。

以下、主要品目の状況は次のとおりであります。

＜お茶づけ・ふりかけ類＞

当社看板商品である「お茶づけ」シリーズは、５月17日の「お茶漬けの日」に、食頻度アップを狙いとしたプロモーションを各方面で展開いたしました。また、夏季には「日本の上に何のせる？」企画を実施し、様々な媒体を通じて新しい食べ方提案を発信することにより、ファン層の拡大に取り組んでまいりました。

新商品では健康に配慮した「減塩混ぜ込みごはん」や、前年度のふりかけに引き続き「妖怪ウォッチお茶づけ」を発売いたしましたが、「超ふりかけ」シリーズの売上が伸び悩み、売上高は156億16百万円（前年度比 3.1％減）となりました。

＜スープ類＞

当社主力商品である「あさげ」シリーズは、前年度のリニューアル効果が売上増に結び付き、即席みそ汁市場の拡大につながりました。また、「かにのちから みそ汁」は、株式会社日本食糧新聞社主催の「食品ヒット大賞」において「優秀ヒット賞」を受賞して話題となりました。さらに、人気の「一杯でしじみ70個分のちから みそ汁」を、お弁当やおにぎりによく合う缶入飲料として、駅構内の自販機や売店で発売し、好評を得ました。加えて、即席スープ市場の活性化のため、素材のもつ健康感を活かした「ホットスムージースープ」や、「アボカドのちから キレイなグリーンスープ」を発売したことで、売上高は207億68百万円（前年度比 2.4％増）となりました。

＜調理食品類＞

新商品として、肉と野菜をたっぷり使って作る「ガツンと！スタミナ定食」を発売し、和風惣菜の新規需要獲得を図りました。また、米粉を加工したご飯の食感が新しい「ぷにごはん」シリーズがテレビ番組で取り上げられ、注目されました。さらに、ロングセラー商品「すし太郎」の認知度を活かし、海鮮具材を入れたチルド商品「海鮮具付き すし太郎プレミアム」を発売したものの、「お肉マジック」シリーズの売上が伸びず、売上高は257億28百万円（前年度比 4.6％減）となりました。

＜その他＞

まとめ買いをする消費者向けの大容量商品や、具入り調味ソースなどのＯＥＭ商品の販売が拡大したことにより、売上高は57億66百万円（前年度比 20.2％増）となりました。

以上の結果、食料品事業の売上高は678億80百万円（前年度比 0.4％減）となりました。

②中食その他事業

麦の穂グループでは、主力のシュークリーム専門店「ビアードパパ」において、購入者アンケートの効果的な活用により、店舗オペレーションのレベルアップとサービスの向上に取り組んでまいりました。また、月替りの限定シュークリームが好調に推移したことにより、既存店の売上は前年実績を上回りました。さらに、平成27年３月にＪＲ池袋駅南口にオープンした高級シュークリーム専門店「CHOUXCREAM CHOUXCRI（シュクリムシュクリ）」は、お客様から高い評価をいただき、売上に貢献いたしました。

以上の結果、中食その他事業の売上高は113億12百万円（前年度比 11.1％増）となりました。

(2)キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、投資活動による現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の減少額が、営業活動及び財務活動による資金の増加額を上回ったことにより、前連結会計年度末に比べ１億26百万円減少し、連結子会社の増加に伴う資金を加えた当連結会計年度末の資金残高は、80億75百万円となりました。

    ①営業活動によるキャッシュ・フロー

       当連結会計年度における営業活動による資金の増加額は32億35百万円（前年度は37億58百万円の増加）となりました。これは主に、法人税等の支払があったものの、税金等調整前当期純利益及び減価償却費の計上により資金が増加したことによるものです。

    ②投資活動によるキャッシュ・フロー

　　　 当連結会計年度における投資活動による資金の減少額は54億75百万円（前年度は34億５百万円の減少）となりました。これは主に、有形及び無形固定資産並びに投資有価証券の取得による支出があったことによるものです。

    ③財務活動によるキャッシュ・フロー

　     当連結会計年度における財務活動による資金の増加額は21億12百万円（前年度は８億１百万円の減少）となりました。これは主に、ファイナンス・リース債務の返済による支出及び配当金の支払があったものの、短期借入金による資金調達があったことによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　上記食料品事業「その他」の主な内訳は、業務用商品、進物品であります。

４　上記中食その他事業では、シュークリーム等の菓子の製造及び販売、飲食店のフランチャイズチェーン店の加盟店募集及び加盟店の指導、テイクアウト寿司の製造及び販売、その他の事業を行っております。

(2) 受注状況

　一部の連結子会社は、受注生産を行っておりますが、受注当日または翌日に製造・出荷の受注生産を行っておりますので、受注高及び受注残高の記載は省略しております。

(3) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記食料品事業「その他」の主な内訳は、業務用商品、進物品であります。

３　上記中食その他事業では、シュークリーム等の菓子の製造及び販売、飲食店のフランチャイズチェーン店の加盟店募集及び加盟店の指導、テイクアウト寿司の製造及び販売、その他の事業を行っております。

４　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

５　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1) 当面の対処すべき課題の内容

当社グループは、当年度に引き続き「企業戦略の充実」と「新価値提案力の更なるアップ」を経営課題として取り組んでまいります。

①「企業戦略の充実」

グループ全体の持続的な発展と企業価値向上のために、既存事業の基盤強化とグループ間でのシナジー創出を推進してまいります。そのためには、グループ全体の戦略策定と業務執行の役割を明確化することで、グループのガバナンス強化を図るとともに、迅速かつ効果的なグループ運営を進めてまいります。加えて、各事業会社における経営資源の最適配分により、企業価値の最大化に取り組んでまいります。また、事業領域のより一層の拡大に向けて、国内外における新規事業への取り組みや新しいカテゴリー、新しい販売チャネルへの開拓に積極的に挑戦してまいります。

②「新価値提案力の更なるアップ」

食品業界において、近年高まりを見せる「健康志向」「簡便志向」や生活環境の変化により多様化するニーズに対して、創意工夫による商品・サービスを創造し、お客様に感動や共感をしていただける新しい価値や新しい食シーンを提案し続けてまいります。

以上の課題達成に向けて、グループ一丸となって強固な事業体制を築き、永谷園グループの継続的な成長を目指してまいります。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針について

1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

2）基本方針の実現に資する取組みについて

創業以来、当社及び当社グループは創意と工夫で他にはない優れた価値を持つ商品やサービスをお客様にお届けしようと努力してまいりました。その結果、今日の「永谷園ブランド」を確立することができました。そして、「永谷園ブランド」を支持してくださるお客様の期待に応えるためにも、当社及び当社グループは常に新しい価値を提供し続けてまいります。そのために、これまでの取組みをいっそう強化するとともに、健康感のある素材に着目した商品や海外展開など新たな市場における「永谷園ブランド」の提供及び新たな価値の提供にチャレンジしてまいります。

これらの課題を着実に実行することで、「日本になくてはならない会社」になることを目指してあらゆる面で進化し、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。

3）当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます）の内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）

本プランの概要につきましては、以下のとおりです。なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載されている平成26年５月15日付「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。

(当社ホームページ：http://www.nagatanien-hd.co.jp/ir/library\_brief\_note.html)

(1) 本プランに係る手続き

① 対象となる大規模買付等

本プランは当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます）がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものといたします。

② 「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

③ 「本必要情報」の提供

上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます）を日本語で提供していただきます。

ただし、買付者等からの情報提供の迅速化と、当社取締役会で延々と情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上限を「意向表明書」受領から最大で60日間に限定し、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了した時は、その時点で直ちに取締役会評価期間（④にて後述いたします）を設定するものといたします（ただし、買付者等から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長することがあります）。

また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

④ 取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後又は情報提供期間満了後、その翌日を開始日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定し、開示いたします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものといたします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。

ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、当該買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合は、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。

⑥ 取締役会の決議

当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに、相当と認められる対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものといたします。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止

当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無若しくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものといたします。

当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

⑧ 大規模買付等の開始

買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものといたします。

(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことといたします。

(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、平成29年６月開催予定の定時株主総会終結の時までといたします。

ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示いたします。

4）本プランの合理性

(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも準じております。

(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

(3) 株主意思を重視するものであること

当社は、本プランを平成26年６月27日開催の当社第61回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続いたしましたが、上記 3）(3)に記載のとおり、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う当社取締役会の諮問機関として独立委員会を設置いたします。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。

また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

(5) 合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、上記 3）(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記 3）(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社取締役の任期は1年であり、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成を一度に変更することができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成28年６月30日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 特定の取引先への依存

当社グループ商品の主な販売先は、三菱商事㈱であり、その販売割合は全体の75.8％であります。特定の取引先に販売を依存している理由は、信用力の高い商社に取引を集中させることで、与信管理の省力化及び信用リスクの低減を図るためであります。しかし、三菱商事㈱宛の売掛債権は、全額エイペックス・ファンディング・コーポレーションに譲渡しており、エイペックス・ファンディング・コーポレーションが破綻した場合には、当社グループは売掛金の回収が困難となり、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 商品の欠陥

当社グループは、安全な商品の提供を第一と考え、ＩＳＯの認証取得、ＨＡＣＣＰやＡＩＢ、フードディフェンスの考えを取り入れた食品安全管理システムの運用、原材料・商品の自主検査体制やトレーサビリティの構築など、品質保証体制の強化に努めておりますが、不測の事態により原材料への異物混入など、商品に欠陥が生じ、大規模な商品回収や多額な製造物賠償責任が生じた場合は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 原材料の安定調達及び価格の高騰

当社グループは、原材料の一部を海外から調達しております。調達先の国で政情不安や国際紛争が発生した場合、あるいは天候不良、為替変動等により原材料の価格が高騰した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、国内調達の原材料についても、天候不良等による価格の高騰が当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 有価証券の時価変動

当社グループは、長期的な取引関係維持のために主要取引先の有価証券を保有しております。これらの有価証券のうち、時価を有するものについては、全て時価にて評価されており、今後の経済環境や企業収益の動向による時価の変動が、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 天災リスク

当社グループの生産工場につきましては、天災によるリスクを回避するため、生産拠点を東西に分割しております。しかしながら、天災の規模・影響等によっては、一時的に商品の出荷が滞り、売上の低下、製造コストの増加を招き、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6)フランチャイズ事業

当社グループは、株式会社麦の穂ホールディングス傘下にて、フランチャイズ方式を採用しており、フランチャイズ加盟店オーナーとのフランチャイズ契約に基づいて、当社グループが保有するブランド名にてチェーン展開をしております。したがって、フランチャイズ加盟店において不祥事等が発生し、チェーン全体のイメージに影響を受けた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループもしくはフランチャイズ加盟店オーナーの要因により、フランチャイズ加盟店との間にトラブル等が発生した場合、フランチャイズ契約の解消、訴訟の発生等、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7)海外での事業展開

当社グループは、海外（主に米国及び中華人民共和国）に現地法人を置いて、直営店の運営、フランチャイズ展開その他の事業活動を行っております。これらの海外への進出には、予想しない法律または規制の変更、政治情勢の悪化、為替レートの変動等その他要因により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8)のれんの減損

当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを連結貸借対照表に計上し、原則としてのれんの発現する期間にわたって償却しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上することになり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9)情報システム

当社グループは、コンピューターウイルス対策や情報管理の徹底に努めておりますが、システム運用上のトラブルや、予測不能の不正アクセスやコンピューターウイルスの感染により、システム障害、情報の消失、流出が発生した場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は平成28年２月５日開催の取締役会において、MAIN ON FOODS,CORP.の50％の株式を取得することを決議し、平成28年２月９日付で株式譲渡契約の上、平成28年２月24日付で同社株式を取得いたしました。

１．株式取得の目的

　　MAIN ON FOODS,CORP.は、100％子会社であるJSL FOODS,INC.を通じ、米国において将来有望であるアジアンフーズカテゴリーの中で、麺商品を中心に長きにわたり製造・販売ビジネスを展開しております。今後は、当社グループの強みである商品開発力及び製造技術と同社の販売チャネルとのシナジー効果を追求し、双方での米国における事業拡大を目指して参ります。

２．株式取得の相手先の名称

　　TYJ International Pte.Ltd.他個人株主１名

３．取得する会社の名称、事業内容、規模

　 (１)名称　　　　MAIN ON FOODS,CORP.

　 (２)事業内容　　麺商品、粉商品の製造販売

　 (３)資本金の額　3,336千USドル

４．株式取得の時期

　　平成28年２月24日

５．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

　 (１)取得する株式の数　825,000株

　 (２)取得価額　　　　　25,000千USドル

　 (３)取得後の持分比率　50.00％

６．取得資金の調達方法

　　金融機関からの借入金

６【研究開発活動】

  当社グループは「味ひとすじ」の企業理念のもと、「企業戦略の充実」及び「新価値提案力の更なるアップ」を重要課題と捉え、㈱永谷園研究・開発本部が中心となり、お客さまのニーズに沿った商品開発に向け、新素材・新技術の開発及び品質向上に向けた研究開発活動に鋭意取り組んでおります。
　商品研究開発活動における基本的な考え方は、“創意と工夫で、お客さまに喜んでいただける商品を創り出す”であります。この考え方をベースに毎期取り組むべきテーマを設定し、新商品の開発と既発売商品のリニューアルを進めております。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、６億14百万円であります。

　なお、セグメント別の主な研究開発内容は、次のとおりであります。

(1)食料品事業

　当連結会計年度においては、機能性みそ汁シリーズ向けの健康機能素材として、高齢化社会に対応したグルコサミンに注目し、その特性が損なわれない保存性や味覚改善について研究し、「かにのちから みそ汁」を発売いたしました。またいつでも簡便に喫食できる缶入りストレートみそ汁の開発をめざし、レトルト殺菌処理や高温のホットベンダーでも新鮮なみそ汁の風味、色調を維持できる技術開発を行い、その成果を「一本でしじみ70個分のちから 缶みそ汁」として発売いたしました。

　生姜を利用した商品開発においては、作付時期の差異や種生姜に化学的、物理的処理を加え、生姜の収量や品質にどのように影響するのか試験栽培を行いました。また、生姜の成分についても大学との共同研究を行い、ジンゲロールによる肥満改善効果を確認して学会発表を行いました。

　また、「新価値創造」による新規分野開拓を目標に、食材の新たな調理加工法の研究、さらに健康志向に対応した機能性素材の研究を進め、今後の事業展開に資する技術開発を行っております。

　食料品事業に係る研究開発費は、５億45百万円であります。

(2)中食その他事業

　当連結会計年度においては、主力ブランド「ビアードパパ」の季節限定シュークリームとして、九州産の濃厚な生クリームに甘酸っぱい苺の美味しさをギュッと詰め込んだ「贅沢いちごシュー」や、北海道産生乳を贅沢に使用した「北海道生クリーム仕立てのミルクシュー」を発売いたしました。

　また、昨年10月には色とりどりのクリームからお気に入りを選んで、組み合わせて、自分だけのシュークリームを見つけられるシュークリーム専門店「MY CREAM MIKKE」（マイクリームミッケ）をオープンいたしました。

　中食その他事業に係る研究開発費は、68百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成28年６月30日)現在において当社グループが判断したものであります。なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　詳細につきましては、「第５［経理の状況］１［連結財務諸表等］(1)［連結財務諸表］連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高

　売上高は、前連結会計年度に比べ８億31百万円増収の791億93百万円(前年度比 1.1％増)となりました。

　これは主に、中食その他事業の売上高が11億27百万円増収となったことによるものです。

　なお、業績の概況につきましては、「第２[事業の状況]１[業績等の概要](1)業績」に記載しております。

②売上原価・販売費及び一般管理費

　売上原価は、売上増加により前連結会計年度に比べ６億33百万円増加し、427億54百万円となりました。また、売上原価率は、前連結会計年度に比べ0.2ポイント上昇の54.0％となりました。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ２億55百万円増加し、336億20百万円となりました。これは主に、給料及び賞与が増加したことによるものです。

③営業利益

　営業利益は、前連結会計年度に比べ58百万円減益の28億18百万円(前年度比 2.0％減)となりました。

④経常利益

　経常利益は、前連結会計年度に比べ、営業利益の減少及び為替差損益の影響により、２億68百万円減益の28億28百万円(前年度比 8.7％減)となりました。

⑤特別利益・特別損失

　特別利益は、前連結会計年度に比べ、前期に計上した受取和解金がなかったものの、受取補償金の計上があったことにより、４百万円増加の33百万円となりました。また特別損失は、前連結会計年度に比べ、減損損失の増加、投資有価証券評価損及び会員権売却損の計上により、３億99百万円増加の４億81百万円となりました。

⑥法人税等（法人税等調整額を含む）

　税効果会計適用後の法人税等の負担率は、持株会社体制への移行に伴い、法定実効税率の高い会社へ事業を承継したことにより、前連結会計年度の45.0％から2.1ポイント上昇の47.1％となりました。

⑦親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ、４億８百万円減益の12億65百万円(前年度比 24.4％減)となりました。また、１株当たり当期純利益金額は、前連結会計年度に比べ11円27銭減少の35円19銭となりました。

(3) 当連結会計年度の財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析

①資産、負債及び純資産の状況

  当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より27億40百万円増加し、710億92百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金並びに建設仮勘定が減少したものの、建物及び構築物並びに投資有価証券が増加したことによるものです。また負債は、前連結会計年度末より27億79百万円増加し、414億88百万円となりました。これは主に、長期借入金が減少したものの、短期借入金が増加したことによるものです。また純資産は主に、利益剰余金が増加したものの、その他有価証券評価差額金及び退職給付に係る調整累計額が減少したことにより296億３百万円となりました。この結果、純資産から非支配株主持分を控除した自己資本は、前連結会計年度末より38百万円減少の295億14百万円となり、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ1.7ポイント減少の41.5％となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、投資活動による現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の減少額が、営業活動及び財務活動による資金の増加額を上回ったことにより、前連結会計年度末に比べ１億26百万円減少し、連結子会社の増加に伴う資金を加えた当連結会計年度末の資金残高は、80億75百万円となりました。なお、各キャッシュ・フローの増減要因につきましては、「第２[事業の状況]１[業績等の概要](2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③財務政策

　当社グループは、キャッシュ・マネジメント・システムの導入により資金の効率化を図るとともに、売掛債権の流動化及びシンジケーション形式によるコミットメントライン契約の締結により資金調達の十分な流動性を確保し、より柔軟性の高い機動的な財務オペレーションを実現しております。

　また、調達コスト低減とリスク分散の観点から、直接金融と間接金融を組み合わせ、低コストかつ安定的な資金を確保するように努めております。

(4) 経営者の問題認識と今後の方針について

今後の見通しにつきましては、雇用環境は改善しているものの、継続する節約志向、消費マインドの低下による個人消費の回復の遅れや企業収益見通しの不透明感、さらには海外経済の下振れリスクがあり、経営環境は厳しい状況が続くものと予想されます。

当社グループを取り巻く市場環境も、景気の低迷による個人所得の伸び悩みで、消費者の低価格志向は根強く、流通業界も価格競争を継続することが見込まれます。さらに、高止まりする原材料コストを商品の価格に反映せざるを得ない状況が続いており、厳しい環境で推移するものと予想されます。

このような下で当社グループは、当年度に引き続き「企業戦略の充実」と「新価値提案力の更なるアップ」を経営課題として取り組んでまいります。詳細につきましては、「第２［事業の状況］３［対処すべき課題］」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において当社グループは、食料品事業及び中食その他事業に32億26百万円の設備投資（無形固定資産を含む）を実施しております。

　食料品事業においては、子会社である株式会社永竹における新工場建設（８億51百万円）及びグループ全体における既存設備の更新を実施しております。当事業の設備投資額は、28億12百万円であります。
　中食その他事業においては、新規店舗の出店及び既存設備の更新を実施しております。当事業の設備投資額は、４億14百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   平成28年３月31日現在

(2) 国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   平成28年３月31日現在

　（注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　藤原製麺㈱及び㈱麦の穂の決算日は２月29日であるため、同日現在の数値を記載しております。

３　㈱サニーフーズ船橋工場の主要な設備は、㈱ニシエイから賃借しているものであります。

４　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

国内子会社

(3) 在外子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   平成28年３月31日現在

　（注) １　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　MUGINOHO GLOBAL PTE.LTD.及びNAGATANIEN USA,INC.の決算日は12月31日であるため、同日現在の数値を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設

　当連結会計年度末において、株式会社永竹の新工場の建設につきましては、平成27年12月に完了しております。

　なお、新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）転換社債の株式転換による増加(平成２年４月１日～平成３年３月31日)

(6)【所有者別状況】

（注）自己株式 2,324,059株は、「個人その他」に 2,324単元及び「単元未満株式の状況」に 59株を含めて記載しております。

(7)【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が2,324千株あります。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式及び単元未満株式の売渡し請求により売り渡した株式は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の利益を重視し、安定した配当を継続的に行っていくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当金と同額の１株につき７円75銭とし、年間配当金は前事業年度と同じく１株につき15円50銭とさせていただきました。

これにより当事業年度の配当性向は149.5％、自己資本利益率は1.5％、自己資本配当率は2.3％となりました。

内部留保の使途につきましては、財務体質の強化を図りながら、今後の企業価値向上に向けた事業投資等に充当してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）株価は、東京証券取引所市場第一部の市場相場によりました。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）株価は、東京証券取引所市場第一部の市場相場によりました。

５【役員の状況】

男性13名　女性０名　（役員のうち女性の比率0.0％）

　（注）１　取締役迫本栄二及び山崎長宏は、社外取締役であります。

２　監査役柳澤義一及び井ノ上正男は、社外監査役であります。

３　取締役社長　永谷泰次郎は、取締役会長　永谷栄一郎の弟であります。

４　専務取締役　永谷祐一郎は、取締役相談役　永谷明の長男であります。

５　平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

６　平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７　平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から３年間であります。

８　当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離させることにより、効率的な経営体制を築くことを目的として執行役員制度を導入しております。

上記の取締役兼務者を除く執行役員は、以下の７名であります。

９　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

○企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、ステークホルダーの立場を尊重し、長期的な信頼関係を築き、企業の発展につなげていきたいと考えております。そのために、当社は、経営判断の迅速化と経営のチェック機能の充実を図ることを重要な経営課題と認識しております。

当社は、戦略策定・業務監督機能と、業務執行機能との分離を明確にするために、平成14年６月から「執行役員制度」を導入しており、現行経営体制（平成28年６月30日現在）は取締役９名（内、社外取締役２名）、執行役員７名（取締役兼務者を除く）、監査役４名（内、社外監査役２名）となっております。なお、当社の取締役の任期は１年となっております。また、執行役員は、取締役会で選任され、任期は１年となっております。

取締役会は、月１回の定期開催に加え、必要に応じて随時迅速に開催し、法定事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項について取締役会規程に基づき決議しております。また、経営の円滑な意思決定機能を強化するため、各部門長から取締役に対して、業務の執行状況を報告するための業務報告会を定期的に開催し、さらに、随時各部門長が企画提案及び情報提供を行うための会議を開催しております。

経営のチェック機能については、当社は従来から監査役制度を採用しており、監査役会による経営監視に努めております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、当社業務や財産状況の調査はもとより、子会社の調査も積極的に実施しております。さらに、会計監査人との連携強化を図り業務執行の適法性、妥当性に関する監査体制の充実に努めております。

なお、当社は社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）を締結しております。その内容は、会社法第423条第１項の責任について、その者が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度として損害賠償責任を負担するというものであります。

○企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しておりますが、当社の取締役会では積極的な意見交換がなされており、社外取締役及び社外監査役からも中立的で率直な発言をいただいております。また、取締役会は、顧問弁護士、会計士等からの意見も踏まえて審議しております。これにより、取締役会における監督機能が強化されると考え、上記の企業統治の体制を採用しております。

○内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保することの体制、その他当社及び当社グループの業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に取り組んでおり、各取締役は、内部統制の仕組みを構築し、その有効性を定期的に評価し、確保する責務を負っております。また、各監査役は、取締役による内部統制の構築とその仕組みが有効に機能することの監視を行っており、監査役の監視機能のサポートとして、内部監査部門は、定期的に各社、各部門で実施した内部監査を、監査役に報告しております。

○子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社の内部監査部門が定期的にグループ会社の内部監査を実施し、各社の業務執行を調査し、取締役会においてその結果を報告するとともに、グループ会社に関する重要な事項については、当社において事前承認を必要とし、あるいは報告を受ける機会を設けることにより、グループ会社の業務の適正の確保に努めております。

○リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備の状況につきましては、専務取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」（取締役２名、執行役員６名：平成28年６月30日現在）にて、グループ全体のコンプライアンスに関する重要事項を審議し対策を講じております。さらに、内部統制システムの整備状況をチェックする内部監査部門である「内部統制室」（４名：平成28年６月30日現在）を社長直轄の組織として設置し、内部監査機能の強化を図っております。また、内部通報体制につきましても、「内部通報制度規程」を整備するとともに、受付窓口も複数（顧問弁護士、内部統制室、セクハラ相談窓口等）設け、通報しやすい体制づくりを行っております。

（当社における会社の機関・内部統制等の関係）

②　内部監査及び監査役監査の状況

監査役監査の状況につきましては、当社の監査役は４名(うち社外監査役２名)で、監査役は監査役会で決定した監査計画に基づき、取締役会等重要な会議への出席、議事録・稟議書等重要な決裁書類等の閲覧及び各事業所への往査等を行っております。また監査役は、会計監査人から監査計画説明及び会計監査結果報告を受けております。

内部監査の状況につきましては、内部監査部門である「内部統制室」（４名：平成28年６月30日現在）を社長直轄の組織として設置し、当社規程に基づき、内部監査を実施しており、内部監査機能の強化を図っております。また、内部監査部門とともに内部統制部門としての機能を有する「内部統制室」は、監査役と必要に応じて会合を開催しており、内部監査計画の説明、実施した内部監査の内容報告及び内部統制状況報告等を行っております。

なお、常勤監査役永谷竜一氏は、当社の経理部長に平成20年６月から平成23年６月まで就任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役柳澤義一氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社と社外取締役２名及び社外監査役２名との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役迫本栄二氏は、銀座Ｋ.Ｔ.Ｃ税理士法人代表社員理事長を兼任しておりますが、当社と同法人との間には特別な関係はございません。同氏は、株式会社西武ホールディングス及び株式会社プリンスホテルの社外監査役を兼任しておりますが、当社と両社との間には特別な関係はございません。また、社外取締役山崎長宏氏は、太陽化学株式会社の代表取締役社長を兼任しておりますが、当社と同社との間には、特別な関係はございません。

社外監査役柳澤義一氏は、新創監査法人統括代表社員を兼任しておりますが、当社と同法人との間には特別な関係はございません。同氏は、東急リアル・エステート投資法人の監督役員を兼任しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はございません。また、社外監査役井ノ上正男氏は、大高法律事務所に所属する弁護士でありますが、当社と同事務所との間には、特別な関係はございません。同氏は、株式会社歌舞伎座の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はございません。

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しており、それぞれ独立的な立場からの経営の監視機能と、専門的知識による経営に対する助言及び監督的役割を担っております。また、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、当社の社外役員全員（４名）は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員としての資格を有しているため、一般株主と利益相反するおそれはないと考えております。

なお、社外取締役に対するサポート体制につきましては、取締役会から随時情報の提供等を行っております。また、社外監査役に対するサポート体制につきましては、取締役会並びに常勤監査役から随時情報の提供等を行っており、会計監査人からも監査計画説明及び会計監査結果報告を行っております。また、内部監査部門並びに内部統制部門である「内部統制室」からも、社外監査役に対して定期的に、内部監査結果及び内部統制状況の報告を行っております。

④　株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりであります。

イ．投資有価証券のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

69銘柄　6,548百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

○特定投資株式

当事業年度

○特定投資株式

⑤　会計監査の状況

会計監査の状況につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査役会と会計監査人との間で連携を図りながら、会計監査を受けております。

当期において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属する玉井哲史氏、佐野康一氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。

⑥　役員報酬等

イ．当事業年度における、当社の取締役及び監査役に対する役員報酬の内容は、次のとおりであります。

取締役及び監査役の報酬

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役については、役位、在任年数、業績及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定し、監査役については、業績に関わらず、安定した監査を行うために役位、在任年数等を考慮して決定しております。

その内容は、取締役については、役位別、在任年数等を基礎として算定する定額報酬及び業績を基礎として算定する変動報酬とを組み合わせたものであります。監査役については、役位、在任年数等を考慮した定額報酬であります。

報酬の決定方法につきましては、取締役については取締役会の決議により決定しており、監査役については、監査役の協議により決定しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるMUGINOHO GLOBAL PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngのメンバーファームに対し、１百万円の監査業務に係る報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるMUGINOHO GLOBAL PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngのメンバーファームに対し、１百万円の監査業務に係る報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　　　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　１　連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社の数　　　18社

　連結子会社の名称

　㈱永谷園　　　　　　　　 ㈱サンフレックス永谷園

　㈱オクトス　　　　　　　 ㈱花笠食品

　㈱ニシエイ　　　　　　　 ㈱永竹

　㈱サニーフーズ　　　　 　㈱永谷園プロパティ

　藤原製麺㈱　　　　　　 　㈱麦の穂ホールディングス

　㈱麦の穂　　　　　　　　 Muginoho International,Inc.

　㈱京都吉祥庵　　　　　　 上海麦好穂食品有限公司

　MUGINOHO GLOBAL PTE.LTD. NAGATANIEN USA,INC.

　NAGATANIEN RS FOODS,LLC　NIKKO ENTERPRISE CORPORATION

　㈱永谷園については、平成27年10月１日付の持株会社体制への移行に伴い、当社の製造・販売事業を承継したことにより、㈱永竹及びNIKKO ENTERPRISE CORPORATIONについては重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。また、当連結会計年度の期首より㈱ユニネットは、㈱永谷園プロパティを存続会社とする吸収合併により消滅しており、㈱ふじの華は、藤原製麺㈱を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

　(2) 主要な非連結子会社の名称

　上海永谷園食品貿易有限公司

　（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

　２　持分法の適用に関する事項

　(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社

　　持分法適用の非連結子会社及び関連会社数 2社

　　　持分法適用の関連会社の名称

　　　　MAIN ON FOODS,CORP.　Sweet Meal Co.,Ltd.

　　　　当連結会計年度より、新たにMAIN ON FOODS,CORP.株式を取得したため、MAIN ON FOODS,CORP.を持分法の適用範囲に含めております。 　(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

　　主要な会社等の名称

　　　上海永谷園食品貿易有限公司

　　（持分法を適用していない理由）

　当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　藤原製麺㈱、㈱麦の穂ホールディングス及び㈱麦の穂の決算日は２月29日、㈱京都吉祥庵の決算日は　１月31日、Muginoho International,Inc.、上海麦好穂食品有限公司、MUGINOHO GLOBAL PTE.LTD.、NAGATANIEN USA,INC.及びNAGATANIEN RS FOODS,LLC並びにNIKKO ENTERPRISE CORPORATIONの決算日は12月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　　その他の連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。

　４　会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　①　有価証券

　その他有価証券

時価のあるもの…決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　時価のないもの…移動平均法による原価法

　②　たな卸資産

　主として月別移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　①　有形固定資産(リース資産を除く)

　　定率法を採用しております。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(付属設備を除く)については、定額法を採用しております。

　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　２～50年

　　機械装置及び運搬具　２～20年

　②　無形固定資産(リース資産を除く)

　　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

　③　リース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 　(3) 重要な引当金の計上基準

　①　貸倒引当金

　当連結会計年度末保有の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　②　賞与引当金

　　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

　③　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給見積額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理しております。

　③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部を除く連結子会社につきましては、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

　(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

　(6) 重要なヘッジ会計の方法

　①　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしており、特例処理を採用しております。また、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしているため、振当処理を採用しております。

　②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…金利スワップ、為替予約

　ヘッジ対象…借入金利息、外貨建予定取引(外貨建投資有価証券の取得)

　③　ヘッジ方針

　当社グループでは社内規定に基づき、将来の金利変動リスク及び外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で行っております。

　④　ヘッジ有効性評価の方法

　特例処理の要件を満たす金利スワップ取引及び振当処理によっている為替予約取引については、有効性の評価を省略しております。　(7) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、発生年度より実質的判断による年数の見積りが可能なものはその見積り年数で、その他については５年間で均等償却しております。

　　ただし、金額が僅少な場合は、発生年度に全額償却しております。

　(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

　(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）

(1）概要

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

(2）適用予定日

平成28年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用に伴う変更）

　「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　当社は、土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

再評価の方法……………土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算出する方法によっております。

再評価を行った年月日…平成14年３月31日

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　減損損失

前連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

　当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。

　当社グループは、事業セグメントを基礎とし、管理会計上の単位ごとにグルーピングを行っており、店舗資産については、それぞれの個別物件ごとにグルーピングを行っております。

　中食その他事業において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、来期の見込みも明らかにマイナスである店舗資産及び処分予定である店舗資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（71百万円）として特別損失に計上しております。

　上記中食その他事業の店舗資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、減価償却資産についてはその残存価額に重要性が乏しいため、残存価額を基に算定しております。

　但し、明らかに売却または他店舗への転用が不可能な店舗資産については、正味売却価額を零としております。

当連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

　当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。

　当社グループは、事業セグメントを基礎とし、管理会計上の単位ごとにグルーピングを行っており、店舗資産及び処分予定工場資産については、それぞれの個別物件ごとにグルーピングを行っております。

　中食その他事業の店舗資産につきましては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、来期の見込みも明らかにマイナスである店舗資産及び処分予定である店舗資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（115百万円）として特別損失に計上しております。

　なお、店舗資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、減価償却資産についてはその残存価額に重要性が乏しいため、残存価額を基に算定しております。

　但し、明らかに売却または他店舗への転用が不可能な店舗資産については、正味売却価額を零としております。

　中食その他事業の処分予定工場資産につきましては、来期における閉鎖が決定したことにより、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（17百万円）として特別損失に計上しております。のれんについては、取得時の事業計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減損損失（238百万円）として特別損失に計上しております。

　なお、処分予定工場資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、零としております。のれんの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを12.0％で割り引いて算出しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注） 普通株式の自己株式の株式数の増加107千株は、取締役会の決議による自己株式の取得による増加100千株及び単元未満株式の買取請求による増加7千株であります。

２　配当に関する事項

(１) 配当金支払額

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注） 普通株式の自己株式の株式数の増加4千株は、単元未満株式の買取請求による増加4千株であります。

２　配当に関する事項

(１) 配当金支払額

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)　リース資産の内容

① 有形固定資産

　主に食料品事業における生産設備（機械装置及び運搬具）及び通信機器（工具、器具及び備品）であります。

② 無形固定資産

　ソフトウエアであります。

(2)　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

該当事項はありません。

② 未経過リース料期末残高相当額等

該当事項はありません。

③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

④ 減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

⑤ 利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に食料品の製造販売事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金は長期・短期共に金融機関からの借入及び社債発行により調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては社内規定に従い、主な取引先の信用調査、取引先別の期日管理及び残高管理を行うことによりリスク軽減を図っております。

　投資有価証券は市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する株式等であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。

　短期借入金及び社債は、主に営業取引に係る運転資金の確保を目的とした資金調達であり、長期借入金は主に設備投資、事業投資を目的とした資金調達であります。借入金の一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引及び外貨建て予定取引に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは社内規定に従い、営業債権について、営業部門及び経理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引及び外貨建て予定取引に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引を利用しております。

　当該デリバティブ取引に係るリスク管理は、社内規定により経理部が実施しており、取引予定額、取引残高等については、必要に応じて取締役会等に報告しております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは各部署からの報告に基づき、経理部が資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を一定水準に維持し、流動性リスクを管理しております。

　また、一部の連結子会社を除き、キャッシュ・マネジメント・システムを利用し、流動性リスクの軽減を図っております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5)信用リスクの集中

　当期の連結決算日現在における営業債権のうち72.7％がエイペックス・ファンディング・コーポレーションに対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注)２　参照）。

前連結会計年度（平成27年３月31日）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負債

(1)支払手形及び買掛金、(4)未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)短期借入金、(5)長期借入金

　これらのうち、固定金利による借入金の時価については、元利金の合計額を同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　また、変動金利による借入金の時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりますが、金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施している借入金については、取引金融機関から提示された金利スワップの時価も含めて記載しております。

(3)１年内償還予定の社債

　社債の時価は、市場価格等によっております。

デリバティブ取引

　「デリバティブ取引関係」注記をご参照下さい。

　　２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　なお、これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

　　３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年３月31日）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

　　４　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年３月31日）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成27年３月31日)

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額　310百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて

　　　困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成28年３月31日)

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額　374百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて

　　　困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度(自平成26年４月１日　至平成27年３月31日)

当連結会計年度(自平成27年４月１日　至平成28年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券の減損処理は行っておりません。

　当連結会計年度において、有価証券について91百万円（その他有価証券の株式 91百万円）減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

前連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度(積立型)では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　退職一時金制度(非積立型)では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度(一部の連結子会社については、中小企業退職金共済制度に加入)は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

(注)オルタナティブ投資は主に、事業債、エマージング債券、J-REIT、コモディティへの投資であります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（注）当連結会計年度の期首時点の計算において適用した割引率は0.9％でありましたが、期末時点において割引率の再検討を行った結果、割引率の変更により退職給付債務の額に重要な影響を及ぼすと判断し、割引率を0.2％に変更しております。

３　簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

４　確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度65百万円、当連結会計年度60百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

 該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の32.3％から平成28年４月１日に開始する連結会計年度及び平成29年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は32百万円減少し、法人税等調整額が56百万円、その他有価証券評価差額金が24百万円、それぞれ増加しております。

　また、再評価に係る繰延税金負債は６百万円減少し、土地再評価差額金が同額増加しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

　当社は、持株会社体制へ移行すべく、平成27年４月16日開催の取締役会において分割準備会社を設立することを決議し、平成27年４月21日に分割準備会社(㈱永谷園分割準備会社)を設立いたしました。

　また、平成27年６月26日開催の第62回定時株主総会決議に基づき、平成27年10月１日に当社を分割会社とし、分割準備会社を承継会社とする吸収分割を行いました。

　本件分割に伴い、当社は「㈱永谷園ホールディングス」へ商号を変更し、㈱永谷園分割準備会社は「㈱永谷園」へ商号を変更しております。

１．取引の概要

（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称　　当社の食料品の製造・販売事業

事業の内容　　主としてお茶づけ、ふりかけ、即席みそ汁、その他飲食料品の製造・販売

（2）企業結合日

平成27年10月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を吸収分割会社とし、㈱永谷園分割準備会社（現：㈱永谷園）を吸収分割承継会社とする分社型の吸収分割

（4）結合後企業の名称

㈱永谷園（当社の連結子会社）

（5）その他取引の概要に関する事項

当社は、昭和28年の設立以来「味ひとすじ」の企業理念のもと、創意と工夫でお客様においしさを提供することで、企業価値の向上を図ってまいりました。一方、競争環境が激しさを増している加工食品分野を取り巻く環境は、消費税増税後の個人消費の低迷や、急激な円安による物価上昇の懸念もあり、経営環境は予断を許さない状況となっております。

このような環境下において、当社は、グループ戦略機能を担う持株会社と各事業会社を分離することにより、①経営環境の激変に応じて経営資源を迅速かつ最適な形で配分できるようにすること、②共通業務の集約等による効率化を行うこと、③各事業子会社の意思決定の迅速化による戦略的かつ機動的な事業運営を推進可能とすること、④監督と執行の分離を徹底させることによりガバナンス体制を一層充実させること等を企図して、会社分割（吸収分割）による持株会社体制への移行を行いました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用の事務所等（土地及び建物）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は79百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は60百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注)１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は減価償却によるものであります。当連結会計年度の主な減少額は減価償却によるものであります。

３　期末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による「不動産鑑定評価書」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループの事業は、商品及びサービス別のセグメントで構成されており、「食料品事業」及び「中食その他事業」を報告セグメントとしております。当社グループは、その事業の大部分を「食料品事業」が占めております。「食料品事業」においては、当社にて取扱い商品の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　「食料品事業」においては主に和風即席食品及び洋風・中華風即席食品の製造及び販売を行っております。なお、当連結会計年度より、㈱永谷園については平成27年10月１日付の持株会社体制への移行に伴い、当社の製造・販売事業を承継したため、㈱永竹については重要性が増したため、「食料品事業」として報告セグメントに区分表示しております。また、当連結会計年度の期首より「食料品事業」として報告セグメントに区分表示しておりました㈱ユニネットは、㈱永谷園プロパティを存続会社とする吸収合併により消滅しており、㈱ふじの華は、藤原製麺㈱を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

　「中食その他事業」においてはシュークリーム等の菓子の製造及び販売、飲食店のフランチャイズチェーン店の加盟店募集及び加盟店の指導、テイクアウト寿司の製造及び販売、その他の事業を行っております。なお、当連結会計年度より、NIKKO ENTERPRISE CORPORATIONについては重要性が増したため、「中食その他事業」として報告セグメントに区分表示しております。 

２　報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

　当連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

４　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

【関連情報】

前連結会計年度(自平成26年４月１日  至平成27年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

　（単位：百万円）

当連結会計年度(自平成27年４月１日  至平成28年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

　（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

当連結会計年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

当連結会計年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

（関連当事者情報）

関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度(自平成26年４月１日　至平成27年３月31日)

（注）１　取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　２　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　商品の販売及び原材料の購入については、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。

当連結会計年度(自平成27年４月１日　至平成28年３月31日)

（注）１　取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　２　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　商品の販売及び原材料の購入については、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自平成26年４月１日　至平成27年３月31日)

（注）１　取引金額には消費税等が含まれておりません。

　　　２　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　平成26年９月５日開催の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利用し、平成26年９月５日の株価終値（最終特別気配を含む）1,074円で取引を行っております。

当連結会計年度(自平成27年４月１日　至平成28年３月31日)

　該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度(自平成26年４月１日　至平成27年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成27年４月１日　至平成28年３月31日)

（注）１　取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　２　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　商品の販売及び原材料の購入については、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。

（１株当たり情報）

　（注）１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　（国内普通社債の発行）

　　　　当社は平成28年６月29日開催の取締役会において、無担保社債の発行について以下のとおり包括決議

      いたしました。

　　　１．発行総額　　　　100億円以下（ただし、この範囲内で複数回の発行が可能）

　　　２．発行予定期間　　平成28年７月15日から平成29年３月31日

　　　３．払込金額　　　　額面100円につき金100円

　　　４．利率　　　　　　年1.0％以下

　　　５．償還方法　　　　満期一括償還

　　　６．償還期限　　　　10年以内

　　　７．資金使途　　　　社債償還資金、設備資金、投融資資金、借入金返済資金及び運転資金に充当予定。

　　　８．発行条件の決定　発行総額等の発行条件の決定は、取締役会決議の範囲内で取締役社長に一任する。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】