6762 ＴＤＫ 有価証券報告書－第120期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は米国会計基準に基づき連結財務諸表を作成しているため、１株当たり純資産額、自己資本比率及び自己資本利益率は、１株当たり株主資本、株主資本比率及び株主資本利益率にそれぞれ置き換えております。

３．第118期において、米国財務会計基準審議会会計基準編纂書 205-20「財務諸表の表示－非継続事業」の規定に基づき、データテープ事業及びブルーレイ事業に係る損益は非継続事業として連結損益計算書に表示しております。これに伴い、第117期以前の連結損益計算書の数値についても第118期の表示にあわせて組替えております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第116期、第119期及び第120期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は米国会計基準によって連結財務諸表を作成しており、当該連結財務諸表を基に、関係会社については米国会計基準の定義に基づいて開示しております。「第２　事業の状況」及び「第３　設備の状況」においても同様であります。

平成28年３月31日現在、当社グループは、ＴＤＫ株式会社（当社）及び連結子会社129社、持分法適用関連会社７社により構成されており、「受動部品」、「磁気応用製品」、「フィルム応用製品」のセグメント区分及びそれらに含まれない「その他」の製造と販売を営んでおります。

事業内容と当社及び関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

 企業集団等について図示すると次のとおりであります。

（注）無印は連結子会社、※印は持分法適用関連会社を示しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、事業の種類別セグメントの名称等を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で示しております。

３．役員の兼任等には当社執行役員を含めて記載しております。

４．＊１：特定子会社に該当しております。

５．＊２：SAE Magnetics (H.K.) Ltd. の売上高は、連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①売上高　 217,923百万円　②税引前当期純利益　 7,149百万円　③当期純利益  6,618百万円

④純資産額 202,959百万円　⑤総資産額 　       229,023百万円

６．＊３：Amperex Technology Ltd. の売上高は、連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①売上高　 165,001百万円　②税引前当期純利益　 1,467百万円　③当期純利益  1,454百万円

④純資産額  46,521百万円　⑤総資産額 　       107,231百万円

７．＊４：TDK Europe GmbH の売上高は、連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①売上高　 138,385百万円　②税引前当期純利益　 1,294百万円　③当期純利益  1,027百万円

④純資産額   4,971百万円　⑤総資産額 　        44,213百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

提出会社及び一部子会社に労働組合があります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

当連結会計年度における世界経済は、原油価格の下落や為替の変動が見られた中でも、米国や欧州等の先進国やアジア地域の成長により、全体では緩やかな回復基調を維持しました。しかしながら、中国を中心とした新興国経済の成長には減速感も見られ始め、その影響が先進国経済にも波及し始めました。原油安や新興国経済の減速が継続しており、企業や消費者心理の悪化等により世界経済が下振れするリスクが強まってきております。

当社の連結業績に影響を与えるエレクトロニクス市場を概観しますと、その生産水準はセット製品（最終財）により異なっております。スマートフォンの生産は、中国市場においても引き続き需要が拡大したことにより、前連結会計年度の水準を上回りました。自動車の生産は、米国での堅調な販売に支えられ、前連結会計年度に比べ若干増加しました。一方、パソコンの生産は、Windows XPサポート終了に伴う買い替え需要が底堅く推移した前連結会計年度に比べ減少しました。また、ハードディスクドライブ（ＨＤＤ）の生産も、データセンター向けの需要は底堅く推移しているものの、パソコンの需要減やパソコン内部のＨＤＤからソリッドステートドライブ（ＳＳＤ）への置換えが進んだ影響を受け、前連結会計年度に比べ大幅に下回って推移しました。

このような経営環境の中、当社の連結業績は、売上高1,152,255百万円（前連結会計年度1,082,560百万円、前連結会計年度比6.4％増）、営業利益93,414百万円（同72,459百万円、同比28.9％増）、税引前当期純利益91,839百万円（同74,517百万円、同比23.2％増）、当社株主に帰属する当期純利益64,828百万円（同49,440百万円、同比31.1％増）、１株当たり当社株主に帰属する当期純利益514円23銭（同392円78銭）となりました。

当連結会計年度における対米ドル及びユーロの平均為替レートは、120円13銭及び132円67銭と前連結会計年度に比べ対米ドルで9.4％の円安、対ユーロで4.5％の円高となりました。この為替変動により、約853億円の増収、営業利益で約173億円の増益となりました。

当社グループの事業セグメントは、「受動部品」、「磁気応用製品」及び「フィルム応用製品」の３つの報告セグメントとそれらに属さない「その他」に分類されます。なお、当連結会計年度における組織変更により、従来「受動部品」セグメントのインダクティブデバイス事業及びその他受動部品、並びに「磁気応用製品」セグメントのその他磁気応用製品に、それぞれ属していた一部の製品を「その他」に区分変更するとともに、前連結会計年度の数値についても変更後の区分に組替えております。

受動部品セグメントは、①コンデンサ事業 ②インダクティブデバイス事業 ③その他受動部品 で構成され、当セグメントの連結業績は、売上高が前連結会計年度の531,998百万円から8.2％増の575,746百万円、セグメント利益が前連結会計年度の36,611百万円から81.4％増の66,404百万円となりました。

当セグメントの売上概況を事業別にみますと、次のとおりであります。

コンデンサ事業は、セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ及びフィルムコンデンサから構成され、売上高は前連結会計年度の148,960百万円から1.0％増の150,402百万円となりました。セラミックコンデンサの販売は、自動車市場向けで増加し、アルミ電解コンデンサ及びフィルムコンデンサの販売も、自動車市場向けで増加しました。

インダクティブデバイス事業の売上高は、前連結会計年度の147,282百万円から1.3％増の149,229百万円となりました。自動車市場向けの販売が増加しました。

その他受動部品は、高周波部品、圧電材料部品・回路保護部品及びセンサで構成されており、売上高は前連結会計年度の235,756百万円から17.1％増の276,115百万円となりました。高周波部品の販売は、ＩＣＴ（情報通信技術）市場向けで大幅に増加しました。圧電材料部品・回路保護部品の販売は、ＩＣＴ市場向けで増加しました。センサの販売は、自動車市場及び産業機器市場向けで増加しました。

磁気応用製品セグメントは、①記録デバイス事業 ②その他磁気応用製品 で構成され、当セグメントの連結業績は、売上高が前連結会計年度の363,347百万円から13.2％減の315,322百万円、セグメント利益が前連結会計年度の29,676百万円から55.5％減の13,194百万円となりました。

当セグメントの売上概況を事業別にみますと、次のとおりであります。

記録デバイス事業は、主にＨＤＤ用ヘッドとＨＤＤ用サスペンションから構成され、売上高は、前連結会計年度の260,506百万円から15.6％減の219,836百万円となりました。ＨＤＤ用ヘッド及びＨＤＤ用サスペンションの販売は、ＨＤＤ生産水準が低調に推移したことにより減少しました。

その他磁気応用製品は、電源及びマグネットで構成されており、売上高は、前連結会計年度の102,841百万円から7.2％減少し95,486百万円となりました。電源の販売は、産業機器市場向けで増加しました。一方、マグネットの販売は、自動車市場及びＩＣＴ市場向け（ＨＤＤ向け）で減少しました。

フィルム応用製品セグメントは、エナジーデバイス（二次電池）及びアプライドフィルムで構成され、当セグメントの連結業績は、売上高が前連結会計年度の151,275百万円から47.0％増の222,359百万円、セグメント利益が前連結会計年度の24,558百万円から48.0％増の36,356百万円となりました。

エナジーデバイスの販売は、ＩＣＴ市場向けで大幅に増加しました。

３つの報告セグメントに属さないその他は、メカトロニクス（製造設備）等で構成され、売上高は前連結会計年度の35,940百万円から8.0％増の38,828百万円、セグメント利益が前連結会計年度の571百万円から229.4％増の1,881百万円となりました。

地域別売上高の状況は、次のとおりであります。

国内における売上高は、前連結会計年度の93,212百万円から2.3％減の91,052百万円となりました。受動部品セグメント及び磁気応用製品セグメントが減少しました。

米州地域における売上高は、前連結会計年度の89,871百万円から13.5％増の101,974百万円となりました。受動部品セグメントが増加しました。

欧州地域における売上高は、前連結会計年度の146,016百万円から0.5％減の145,336百万円となりました。受動部品セグメントが減少しました。

中国における売上高は、前連結会計年度の565,257百万円から7.2％増の606,045百万円となりました。受動部品セグメント及びフィルム応用製品セグメントが増加しました。

アジア他の地域における売上高は、前連結会計年度の188,204百万円から10.4％増の207,848百万円となりました。受動部品セグメント及びフィルム応用製品セグメントが増加しました。

この結果、海外売上高の合計は、前連結会計年度の989,348百万円から7.3％増の1,061,203百万円となり、連結売上高に対する海外売上高の比率は、前連結会計年度の91.4％から0.7ポイント増加し92.1％となりました。

(2)キャッシュ・フロー

各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって得たキャッシュ・フローは、151,563百万円となり、前連結会計年度比8,713百万円増加しました。主な増加要因は当期純利益及び仕入債務の増加であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動に使用したキャッシュ・フローは、140,585百万円となり、前連結会計年度比13,273百万円増加しました。主な増加要因は固定資産の取得の増加であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によって得たキャッシュ・フローは、29,305百万円となり、前連結会計年度の財務活動に使用したキャッシュ・フローとの差は64,548百万円となりました。これは主に、短期借入債務の増加によるものであります。

これらに為替変動の影響を加味した結果、平成28年３月31日現在における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比20,364百万円増加して285,468百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当連結会計年度における生産実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、下表のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格により算出しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

当連結会計年度における受注状況を事業の種類別セグメントごとに示すと、下表のとおりであります。

（注）金額は販売価格により算出しております。

(3）販売実績

当連結会計年度における販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、下表のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

昭和10年に、磁性材料フェライトを工業化する目的で創設された当社は、「創造によって文化、産業に貢献する」という創業の精神に基づく独創性と、様々な変化へのスピーディーな適応を活力に成長してまいりました。

①　当社グループの中長期的な経営戦略

当社グループは、平成28年３月期を初年度とする３か年の中期経営計画を策定し、持続的な成長による企業価値のさらなる向上を目指しております。「グループの連携を進化させ、更なる成長を実現する」という基本方針のもとに、高い技術力に基づく「ゼロディフェクト品質（不良品ゼロ）」を追求するとともに、スピード経営による「真のグローバル化」を推進してまいります。

事業に関しましては、受動部品、磁気応用製品、フィルム応用製品の３つのセグメントに続く新規事業による売上拡大を加速し、収益性を向上してまいります。重点事業に対する投資に加え、新製品開発・新規事業へ効率的に投資を実施しながら、中期的には営業利益率10％以上、ＲＯＥ10％以上を達成することを目標としてまいります。一方、株主還元につきましては、こうした投資による効果を発現することで、１株当たりの成長を通じた安定的な配当を継続する方針であります。

また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に平成27年６月から上場会社に適用された「コーポレートガバナンス・コード」を受け、当社グループは、適切な情報開示と透明性の確保に努め、取締役会の役割・責務を適切に果たすとともに、株主及び投資家との建設的なエンゲージメント（対話）を引き続き活性化させてまいります。

②　当社グループの対処すべき課題

世界経済は中国の成長鈍化や原油価格の下落による資源国経済の落ち込みといった懸念を抱えながらも、米国経済の拡大を背景に全体としては緩やかな回復基調にあります。自動車やスマートフォン等のエレクトロニクス市場も、概ね堅調に市場拡大が進んでいる一方で、製品の高機能化や薄型化、安全性水準の高度化が進んでおります。そうした中、特に車載用をはじめとする電子部品の品質・性能に対するお客様からの要求水準が益々高まってきております。

このような現状を踏まえ、当社グループではゼロディフェクト品質の早期実現を重要な課題として捉えております。材料から製造までを一元管理した生産プロセスのさらなる強化を推進してまいります。また、並行して品質向上、調達・エネルギー効率の革新、コスト低減を３本の柱としたモノづくり改革を加速してまいります。

中期経営計画の初年度においては、自動車、ＩＣＴ、産業機器・エネルギーの３分野における柱事業として位置付けた５事業（インダクティブデバイス、高周波部品、圧電材料部品・回路保護部品、記録デバイス（ＨＤＤ用ヘッド）、エナジーデバイス（二次電池））の成長戦略を推進してまいりました。今後は、米国のクアルコム社との広範囲な事業領域における協力体制の強化、スイスの磁気センサ事業会社であるミクロナス社の買収等により、戦略成長製品（センサ・アクチュエータ、エネルギーユニット、次世代電子部品）の拡大を加速し、ＩｏＴ（モノのインターネット）市場における事業機会の獲得を目指してまいります。また、柱事業の一つである記録デバイス（ＨＤＤ用ヘッド）事業は、パソコンの需要減、ＳＳＤへの置換え等によるＨＤＤ市場縮小の影響を受け、厳しい事業運営を強いられることが見込まれます。自社の生産規模の適正化及び先端技術力による製品・サービスの提供により、縮小する市場においても“必要とされる存在”であり続けることを目指してまいります。一方、一部の事業については、抜本的な対策を着実に実行し、早期に高収益体質へ転換することに注力いたします。

また、それぞれの事業展開を支えるためには、中長期的な視点に立った技術開発、製品開発が欠かせません。その役割を担う本社開発機能は、情報通信デバイス開発、エネルギーデバイス開発、材料開発の３センターで編成し、市場分野の特性に合った開発体制を構築しております。さらに地域の特性に合った活動を展開するために、米国、欧州、中国の研究開発機能を強化いたします。

事業強化にあたっては環境の側面にも配慮し、顧客要求・社会動向（省エネルギー、法規制遵守、安全性等）に適合した製品を供給していくとともに、企業活動で生じる環境負荷の低減（二酸化炭素の排出量削減等）を進めてまいります。このように企業市民として社会と共生することの大切さを改めて認識し、環境保全への貢献に取り組むとともに、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。

平成27年12月に当社は創立80周年を迎えました。グループを構成する一人ひとりが今一度、「創造によって文化、産業に貢献する」（社是）という創業の精神に立ち返るとともに、成長のために挑戦し続ける風土の醸成に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成28年６月29日）現在において判断した記載としております。

（１）経済動向変化によるリスク

当社グループが事業展開しているエレクトロニクス業界は、最終製品の主たる消費地である米国、欧州、中国を主とするアジア及び日本の景気動向に大きく左右されます。さらに、それらの国または地域には、国際問題や経済の浮沈といった様々なリスク要因が常に存在しています。当社グループでは世界の経済動向を注視し適時対策を講じておりますが、このような経営環境の変化が予想を超えた場合、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（２）為替変動によるリスク

当社グループはグローバルで事業を展開しており、海外売上高比率は90％を超え、取引通貨の多くはドル・ユーロ等、円以外の通貨であります。これらの通貨に対する急激な円高の進行は売上高の減収や営業利益の減益等、損益に影響を与えますが、当該リスク軽減のため、当社グループでは外貨建原材料購買の増大や海外消費資材の現地調達化を進めております。また、海外における投資資産や負債価値は、財務諸表上で日本円に換算されるため、為替レートの変動は、換算差による影響が生じます。為替レートの変動に対応するため、外貨建資金調達及び為替予約契約の締結等の対策は講じておりますが、予想を超えた急激な外国為替レートの変動は、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（３）海外展開にともなうリスク

当社グループは、市場性、製品群、物流等の観点から適地を選定し世界各国に事業展開し、連結ベースでの海外売上高比率は90％を超えています。

対象となる多くの市場や、今後経済発展が見込まれる新興国では、戦争やテロといった国際政治に関わるリスク、為替変動や貿易不均衡といった経済に起因するリスク、文化や慣習の違いから生ずる労務問題や疾病といった社会的なリスクが、予想をはるかに超える水準で不意に発生する可能性があります。また、商習慣の違いにより、取引先との関係構築においても未知のリスクが潜んでいる可能性があります。こうしたリスクが顕在化した場合、生産活動の縮小や停止、販売活動の停滞等を余儀なくされ、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

特に当社グループは、経済発展が著しい中国に製造拠点を数多く有し、同国へ進出している得意先及び現地企業への供給体制を確立しております。同国にて政治的要因（法規制の動向等）、経済的要因（高成長の持続性、電力等インフラ整備の状況等）及び社会環境における予測し得ない事態が発生した場合、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（４）価格競争に関するリスク

当社グループは、競争が激化しているエレクトロニクス業界において、スマートフォンに代表されるＩＣＴ市場、今後一層の電装化が進展する自動車市場、太陽光発電・風力発電等のエネルギー関連市場等多岐にわたる市場で電子部品の展開を行っています。同業界においては、価格による差別化が競争優位を確保する主たる要因の一つであり、有力な日本企業や韓国、台湾及び中国等のアジア企業を交えた価格競争は熾烈を極めております。

当社グループでは、こうした市場競争に対して継続的なコストダウン施策の推進や収益性向上に努めておりますが、市場からの価格引き下げの圧力はますます強まる傾向にあり、価格下落が当社グループの想定を大きく上まわり、かつ長期にわたった場合、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（５）技術革新・新製品開発におけるリスク

当社グループでは、価値ある新製品をタイムリーに世に送り出すことが企業収益向上に貢献し、さらに継続的な新製品開発が企業存続の鍵となるものと確信しております。魅力的で、革新的な新製品の開発による売上高の増加が、企業の成長にとって重要な役割を担っていると考えており、この点を経営戦略の主題として新製品の開発に取り組んでおります。しかしながら、変化の激しいエレクトロニクス業界の将来の需要を予測し、常に業界及び市場において技術革新による魅力的な新製品をタイムリーに開発・供給し続けることができるとは限りません。これらのリスクを回避する方策の一つとして、当社グループの開発部門においては市場の動向を分析して継続的に研究開発体制を見直すとともに、開発テーマの選択と集中を進めるための開発マネジメントを実施しておりますが、販売機会喪失により将来市場はもとより既存市場さえも失うリスクもあり、業績及び成長見通しに大きな影響を及ぼす可能性があります。

（６）製品の品質に関するリスク

当社グループは、国内外生産拠点において、ＩＳＯ（International Organization for Standardization　国際標準化機構）の品質マネジメントシステム規格（ISO9001）や技術革新著しいエレクトロニクス業界の顧客が求める厳しい基準に従い、多様な製品の品質管理を行っております。また、独自に保有する品質技術や過去から蓄積する品質トラブルデータを活用し、製品の企画、設計、試作、製造の各段階での設計審査、内部品質監査、購入先監査・指導、工程管理等を通じて通常の製品使用に耐えうる信頼性、安全性を確保出来るよう、開発上流段階から品質を作り込む品質保証体制の構築を図っております。

しかしながら、予想し得ない品質上の欠陥（規制物質含有を含む）や、それに起因するリコールが発生し得ないとは限りません。当社製品のリコールや製造物責任の追及がなされた場合、回収コストや賠償費用の発生、また販売量が減少する恐れがあります。さらに当社ブランドを冠した商品の品質上の欠陥によりブランドの信用が失墜し、企業としての存続を危うくする事態を招くことも想定されます。このように、重大な品質問題が発生した場合、業績に大きな影響を及ぼす恐れがあります。

（７）知的財産におけるリスク

当社グループは、事業収益に貢献する戦略的知財活動として当社製品の機能、デザイン等に関する特許、ライセンス及び他の知的財産権（以下、総称で“知的財産権”）の管理・取得による特許ポートフォリオの強化とその活用に努めております。

しかしながら、特定の地域では、固有の事由によって当社グループの知的財産権が完全に保護されない場合があり、第三者が知的財産を無断使用して類似した製品を製造することによって損害を受けることもあります。

一方では、当社グループの製品が第三者の知的財産権を侵害しているとの主張を受ける可能性もあります。当社グループが侵害したとして第三者から訴えられた場合、訴訟活動や和解交渉が必要であり、これらの係争において、主張が認められなかった場合には、損害賠償やロイヤリティの支払、市場を失う等の損失が発生する恐れがあります。

このように、知的財産権について重大な係争問題が発生した場合には、事業展開、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（８）人材獲得と人材育成に関するリスク

当社グループは、海外売上高比率や生産に占める海外比率も高く、近年、設計・生産拠点の海外移転が加速するとともにグループ企業も急増しグローバルに従業員数が拡大しています。変化の激しいエレクトロニクス業界において継続的に事業を発展させるためには、多様な専門技術に精通した人材、経営戦略や組織運営といったマネジメント能力に優れた人材の確保、育成を継続的に推進していくことが重要となります。

事業の継続的発展のために新卒採用や経験者の通年採用を積極的に展開し、また、目標管理制度に基づいた公平な評価・処遇制度の充実、自律型人材やグローバル人材を育成するための各種教育制度の拡充、モノづくりのＤＮＡの伝承等、社員のモチベーションを向上する仕組みを構築し社員の定着と育成に努力しております。

しかしながら、必要な人材を継続的に獲得するための競争は厳しく、日本国内においては、少子高齢化や労働人口の減少等、また、中国等の海外拠点においても、雇用環境の変化が急速に進んでおり、人材獲得や育成が計画通りに進まなかった場合、長期的視点から、事業展開、業績及び成長見通しに大きな影響を及ぼす可能性があります。

（９）原材料等の調達におけるリスク

当社グループは、原材料等を複数の外部供給者から購入し、適時、適量の確保を前提とした生産体制をとっております。しかしながら、主要原材料は代替困難な限られた供給者に依存する場合があります。そのため、供給者の被災及び事故等による原材料等の供給中断、品質不良等による供給停止、さらに製品需要の急増による供給不足等が発生する可能性があります。また、海外生産拡大に伴う現地調達においては海外情勢に影響を受ける場合があり、それらが長期にわたった場合、生産体制に影響を及ぼし、顧客への供給責任を果たせなくなる可能性があります。市場における需給バランスが崩れた場合、原材料価格の急激な高騰や原油をはじめとする燃料価格の高騰による製造コストの増大が想定されます。こうしたリスクに対して仕入先の適時見直し等を実施しておりますが、想定を超えた状況が生じた場合、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（10）政府機関の規制によるリスク

当社グループは、事業展開している国内外において、事業や投資に関する許認可、電気及び電気製品の安全性、国家間の安全保障及び輸出入関連、また、商行為、反トラスト、特許、製造物責任、環境、消費者及び税金に関連する法規制等、様々な規制下に置かれ遵守を求められております。

将来において、さらなる規制強化が進み、当社の事業展開に大きな影響が及ぼされた場合、様々な費用負担増をもたらすとともに、その規制に適応し得ない事態になった場合には当該ビジネスからの部分的撤退等の可能性も想定されます。

このように、政府機関による様々な規制強化が、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（11）金利変動によるリスク

当社グループは銀行預金や国債等の金融資産及び銀行借入金や社債、リース債務等の負債を保有しております。想定を超えた金利の変動は受取利息及び支払利息の増減、あるいは金融資産及び金融負債の価値に影響を与え、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（12）Ｂ to Ｂ（企業間取引）のリスク

当社グループは、主に、エレクトロニクス市場や自動車市場の顧客に電子部品を供給するＢ to Ｂ （企業間取引）をグローバルに展開しております。

多様な顧客と取引を行うと共に、顧客の信用リスク評価を勘案して取引条件を設定する等のリスク低減を図っておりますが、それぞれの顧客の業績及び経営戦略の転換等、当社グループが介入し得ない様々な要因によって大きな影響を受ける可能性があります。また、顧客の業績低迷による購買需要の減少や調達方針の変更による納入価格の引き下げ圧力の増大、契約の予期せぬ終了等による過剰在庫の発生や収益性の悪化に陥る可能性があります。

国内外での異業種や競合企業による顧客企業のＭ＆Ａにより企業再編が行われた場合、注文が著しく減少もしくは取引すべてが消滅する等、当社グループの販売に大きな影響を与える可能性もあります。

（13）自然災害、電力供給及び感染症によるリスク

当社グループは、国内外において多数の製造工場や研究開発施設を有しております。各事業所では、不慮の自然災害や感染症発生等に対する防災、防疫対策や電力不足に対して自家発電設備の導入を施しておりますが、ＢＣＰ（事業継続計画）の想定をはるかに超えた大規模な地震や津波、台風や洪水、火山の噴火等の自然災害やそれに起因する大規模停電、電力不足及び新型インフルエンザ等の未知の感染症によって大きな被害を受ける可能性があります。それらの影響を受け、製造中断、輸送ルート寸断、情報通信インフラの損壊、途絶及び中枢機能の障害もしくは顧客自身に大きな被害が生じた場合にも、受注や供給が長期間にわたって滞り、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（14）環境規制におけるリスク

当社グループは、国内外において製造過程で生じる各種廃棄物や大気中または水中への排出物、製品に含有する特定の有害な化学物質等について、様々な法律による環境規制を受けております。また地球環境保全の見地から、今後ますます環境規制の強化が進むことにより、適応するための費用が増大する可能性もあります。

法律による環境規制を遵守し、様々な環境保全活動を推進しておりますが、環境規制への適応が対応能力を超えた場合の当該ビジネスからの部分撤退や対応の遅れ等により信頼が損なわれた場合、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（15）Ｍ＆Ａにおけるリスク

当社グループは、競争が激化するエレクトロニクス分野において、企業価値を継続的に向上させるために必要な技術やその他の要素については内部での醸成を基本と考えておりますが、事業の成長を加速させる上で有効な手段となる場合や、市場において短期間で優位性を確立するといった大きな相乗効果が見込める場合は、必要に応じてＭ＆Ａを実施しております。

Ｍ＆Ａ実施に当たっては、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財務状況、技術優位性や市場競争力、当社グループの事業ポートフォリオ等を十分に考慮し進めております。

しかしながら、市場環境や競争環境の著しい変化や買収した事業が計画通りに展開することができず、投下した資金の回収ができない場合や追加的費用が発生した場合、当社グループの業績や成長見通し及び事業展開等に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（16）情報セキュリティにおけるリスク

当社グループは、事業を展開する上で、顧客及び取引先の機密情報や個人情報、また、当社グループの機密情報や個人情報を有しています。これらの情報は、外部流出や改ざん等が無いように、グループ全体で管理体制を構築し、徹底した管理とＩＴセキュリティ、施設セキュリティの強化、従業員教育等の施策を実行しております。しかしながら、外部からの攻撃や過失や盗難等によりこれらの情報が流出もしくは改ざんされる可能性があります。

万一、このような事態が生じた場合には、信用低下や被害を受けた方への損害賠償等の多額の費用が発生し、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）Hutchinson Technology Incorporated(ハッチンソンテクノロジー、以下HTI)買収契約の締結

当社は、ＨＤＤヘッド用サスペンションメーカーであるHTIを買収する最終契約を平成27年11月1日に締結いたしました。当社はHTIの株式を、米国子会社を通して100％取得し子会社化します。HTI社株主による承認と関係当局の許可を経た後、買収を完了する見通しです。

①買収の目的

この買収により、当社グループのＨＤＤ用サスペンション事業及びＨＤＤヘッド事業全体の強化を図ります。

②HTIの概要

社名　　　　　　　　　：Hutchinson Technology Incorporated （ハッチンソンテクノロジー）

本社所在地　　　　　　：Hutchinson, Minesota, U.S.A （ハッチンソン、ミネソタ、U.S.A）

代表者の役職・氏名　　：Richard J. Penn（ＣＥＯ＆President）

主な事業の内容　　　　：ＨＤＤヘッド用サスペンション部品及びサスペンションの設計、製造、販売

（２）Micronas Semiconductor Holding AG（ミクロナスセミコンダクタホールディングＡＧ、以下ミクロナス）株式取引基本契約

当社は、自動車・産業機器向けに最先端磁気センサとＩＣシステムを提供するミクロナスの株式を、ＴＤＫマグネティックフィールドセンサー合同会社（ＳＰＣ）を通じて、公開買付けにて取得し、子会社化することについて平成27年12月17日開催の取締役会において決議し、同日付で株式取引基本契約にて締結しました。

①買収の目的

磁気抵抗素子を用いた磁気センサに強みをもつ当社の磁気センサ事業をさらに拡大させるため、磁界検出に有効なホール素子に加えて、回路設計技術とパッケージ技術に強みを有するミクロナスを子会社化し、当社グループの磁気センサ事業とのシナジー効果を発揮することで、グローバル市場において、さらなる事業拡大を図ってまいります。

②ミクロナスの概要

社名　　　　　　　　　：Micronas Semiconductor Holding AG （ミクロナスセミコンダクタホールディングＡＧ）

本社所在地　　　　　　：Zurich, Switzerland （チューリッヒ、スイス）

代表者の役職・氏名　　：Matthias Bopp（ＣＥＯ）

主な事業の内容　　　　：自動車・産業機器向け磁気センサ、システムの設計、製造、販売

（３）Qualcomm Incorporated（以下Qualcomm）との合弁会社の設立を伴う業務提携契約

当社は、平成28年１月13日開催の取締役会において、移動体通信に用いられる通信技術の開発、半導体の設計開発を行うQualcommとの合弁会社の設立を伴う広範囲な事業領域における業務提携について決議し、同日付で契約締結しました。本契約のクロージングは、法規制上の許認可や合弁会社の諸々の手続き完了を条件とし、平成29年初めまでに完了する見通しです。

①業務提携ならびに合弁会社設立の理由

モバイル通信のグローバル市場において求められている、ワイヤレスソリューションとモジュールソリューションをタイムリーに提供するためには、半導体メーカーと一体となった緊密かつスピーディーな経営環境の創出が必要不可欠と判断し、グローバル市場で多くの実績と信頼性の高い最先端の半導体を製造、販売しているQualcommとの合弁会社設立を伴う広範囲な事業領域における業務提携の締結を決定しました。

②業務提携の内容

当社の100％子会社であるEPCOS AG（以下EPCOS）が、同社の高周波事業を運営する会社を傘下に持つ持株会社を設立し、この持株会社に対する持分の過半数をQualcommの間接所有100％子会社であるQualcomm Global Trading PTE.Ltd（以下QGT）へ譲渡します。その後EPCOSとQGTはこの持株会社を合弁会社として運営する予定です。合弁会社の名称はRF360 Holdings Singapore PTE.Ltdとし、出資比率はQGT：51％、EPCOS：49％です。また、当社とQualcommはセンサや非接触給電といった主要技術領域で、技術協力を拡大していくことについても合意しました。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、多様化するエレクトロニクス分野へ対応するため、継続的に新製品開発の強化拡大を進めております。特に、ＩＣＴ分野、自動車分野、ならびに産業機器・エネルギー分野に注力し、当社グループが強みとしているモノづくり力を最大限に活かして電子デバイスの高機能化、小型化、省エネルギー化に貢献してまいりました。これらの注力する３分野の市場の変化を捉えた技術戦略を基に、今後の成長が大いに期待されるセンサ・アクチュエータ、エネルギーユニット、次世代電子部品を成長戦略製品と位置づけて、ＩｏＴ市場における事業機会獲得を目指して強化に注力しております。センサは車載用途を中心に事業拡大の機会創出に向けた開発を加速しております。アクチュエータはＭＥＭＳ（微小電気機械システム）やピエゾ部品と組み合わせて特長のある製品の創出を図っております。エネルギーユニットについては電池や電源、非接触給電などを組み合わせた製品の開発、またモータ向けに拡大している磁石の開発にも注力しております。次世代電子部品としては、ＳＥＳＵＢ（ＩＣ内蔵基板）技術、薄膜技術、材料技術を融合させ、多様化する市場のニーズに応える高付加価値製品開発を推進しております。

本社研究開発機能では、それぞれの市場分野に対応した専門性の高い技術者たちが自由な発想で研究開発を展開できるように、フレキシブルに開発体制を見直しております。全社共通の基盤技術に磨きをかけるとともに、中長期で製品化を目指す開発に注力しております。「技術を繋ぐ、未来に備える」をスローガンに、当社グループの技術をお客様へ繋ぐことを目指し、未来の社会へ備えて、お客様の役に立つ開発を進めております。

受動部品事業分野では、コア技術を活かした次世代積層セラミックチップコンデンサやインダクタ製品ならびにＥＭＣ対策部品などの小型化、高性能化を進めております。また、高周波化が進むモジュール製品への対応を強化しております。

磁気応用製品事業分野では、高性能希土類磁石や次世代フェライト磁石の製品化、次世代高記録密度ヘッドの開発及びハイブリッド自動車／電気自動車用デバイスの開発を強化しております。また、省エネルギーが訴求される社会情勢に適した高効率電源の開発にも注力しております。さらに希土類元素原料の高騰による販売価格上昇を避けるために、希土類元素使用量の削減と希土類元素を使用しない磁石開発にも開発資源を投入しております。

フィルム応用製品事業分野では、次世代リチウム電池材料の開発と、新たな機能性フィルムの開発を進めております。

これらの研究開発活動については、日本国内のみならず注力市場の地域特性に即した海外Ｒ＆Ｄ体制を構築しながら未来の社会に備えて最先端の研究開発を進めております。

さらに米国、欧州の有力大学との研究開発の推進及び海外研究開発子会社を含め、現地技術資源の活用をワールドワイドに展開しております。中国においては今後の事業基盤の確立と展開を目指して、電子デバイス材料関連の研究開発を行っております。

当社グループの研究開発活動において、優秀な人材の確保と人材育成、及び最先端理論の導入、そして当社グループが保有していない技術については内外の公的機関、大学、研究機関との産官学アライアンスを積極的に進めております。特に、東京工業大学とは、磁性・磁石技術をベースとした先端的な共同研究を含む組織的連携協定を締結し、独自性の高い開発成果を得ることを目標に共同開発を進めております。

なお、当連結会計年度の研究開発費は、前連結会計年度比20.2％増の84,920百万円（売上高比7.4％）であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、平成28年３月31日現在において判断したものであります。

（１）重要な会計方針

重要な会計方針とは、その適用にあたり不確実な事象について見積もりを要し、経営者の主体的、複雑かつ高度な判断が要求される会計方針であります。

以下は、会計方針を網羅的に記載したものではありません。主要な会計方針については、連結財務諸表の注記（注１）に詳しく開示しております。多くの場合、特定取引の会計処理方法は米国において一般に公正妥当と認められる会計原則で規定され、経営者の判断は必要とされません。また、経営者の判断の余地があっても、その選択の結果で大きな違いは生じません。

当社グループは、重要な会計方針として長期性資産の減損、たな卸資産の評価、企業結合の会計、のれん及びその他の無形固定資産、年金費用、並びに繰延税金資産の評価を認識しております。

長期性資産の減損

平成27年３月31日及び平成28年３月31日現在、当社グループの有形固定資産及び償却無形固定資産の総額はそれぞれ467,893百万円及び526,400百万円であり、総資産のそれぞれ33.3％及び36.3％に相当します。当社グループは、その回収可能性が経営成績に及ぼす影響の大きさを考慮し、長期性資産の減損は当社の連結財務諸表にとって重要であると認識しております。

当社グループは、有形固定資産及び特定の認識可能で償却期間の定めのある無形固定資産につき、資産の簿価が回収できないという兆候が生じた場合に減損の有無を検討しております。この検討は見積もり将来キャッシュ・フローを使用して行われます。資産が減損したと認められた場合、当該資産の簿価が公正価値を上回る金額が減損額として認識されます。経営者は、キャッシュ・フロー及び公正価値は合理的に見積もられていると判断しておりますが、事業遂行上予測不能の変化に起因して将来キャッシュ・フロー及び公正価値が当初の見積もりを下回った場合、長期性資産の評価に不利な影響が、また、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響が生じる可能性があります。当社グループは、製品の将来の収益性や回収可能性を十分考慮した上で投資を行っております。

たな卸資産の評価

たな卸資産は、低価法により評価しております。予想される陳腐化について、将来の需要予測に基づき、取得価格と見積もり市場価格の差額がたな卸資産の簿価から減額されます。当社グループは、過去の需要や将来の予測に基づき、たな卸資産の過剰及び陳腐化の可能性を考慮し簿価の見直しを行っております。さらに、既存及び予想される技術革新の要求は、たな卸資産の評価に影響を与えます。見積もり（たな卸資産陳腐化による簿価調整の基礎となるもの）の変動が当社グループの経営成績に影響を与えるため、たな卸資産の評価は重要な会計方針とみなされます。実際の需要が予想されたものより著しく低い場合は、たな卸資産の過剰及び陳腐化に関するたな卸資産の評価について追加的な調整が必要となり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に著しく不利な影響を及ぼす可能性があります。

過去の見積もりの妥当性について、当社グループは複数のシナリオを立てる方法ではなく、四半期毎に見積もりと実績を比較し再評価する方法をとっております。例えば、記録デバイス事業のように技術革新がめまぐるしい事業運営においては、顧客が求める高性能製品へのタイムリーな対応が求められており、たな卸資産の陳腐化評価を行い四半期毎に見直しております。

企業結合の会計

当社グループは、取得法を用いて企業結合の会計処理を行っております。取得法では、被結合会社の資産及び負債を取得日のそれぞれの公正価値で計上する必要があります。取得したそれぞれの資産に割り当てられた見積公正価値及び資産償却年数の決定に関する判断は償却費用を通じ、また、その資産が減損している場合には減損費用の計上により、取得後の期間の利益に重大な影響を及ぼします。

当社グループは、無形固定資産の見積公正価値の決定において収益予測を通常利用しています。これに際しては、キャッシュ・フローの動向によるリスクファクターに照らし、最適な割引率を用いた予測将来キャッシュ・フローの割引を採用しています。

無形固定資産の耐用年数の決定に当たっては、区分の異なる無形固定資産はそれぞれの耐用年数を有し、耐用年数が特定できない資産は償却対象外とする必要があります。耐用年数が特定できない無形固定資産は、米国財務会計基準審議会会計基準編纂書 350 に規定された要因に止まらず、当社グループの資産運用状況、有効期間ないしは実負担なしの更新や延長に影響を与える法律ないし契約上の条件、及び需要や競合、その他経済要因に基づいて定期的に再評価されます。

のれん及びその他の無形固定資産

のれん及び明確な耐用年数を有しないその他の無形固定資産は償却することなく、年に一度、もしくは公正価値が簿価を下回る兆候が現れたり状況の変化が生じた都度、減損テストが実施されます。これら資産の公正価値は、承認された事業計画に基づく割引キャッシュ・フローを用いて決定されます。経営者は、将来キャッシュ・フロー及び公正価値の見積もりは合理的であると判断しておりますが、事業遂行上予測不能の変化に起因して将来キャッシュ・フロー及び公正価値が当初の見積もりを下回った場合、当該資産の評価に不利な影響が生じる可能性があります。

年金費用

従業員の年金費用及び給付債務は、保険数理人がそれらの数値を計算する際に使用する基礎率に基づいております。基礎率には、割引率、退職率、死亡率、昇給率、長期期待収益率等が含まれます。使用した基礎率と実際の結果が異なる場合は、その差異が累積され将来期間にわたって償却されます。すなわち、通常、将来期間における費用認識及び帳簿上の債務に影響を与えます。当社グループはこれらの基礎率が適切であると考えておりますが、実際の結果及び基礎率の変更による差異は将来における年金費用及び給付債務に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度の連結財務諸表の作成において、当社グループは割引率を国内の制度及び海外の制度においてそれぞれ0.7％及び2.5％、また、長期期待収益率を国内の制度及び海外の制度においてそれぞれ2.3％及び6.6％に設定しております。割引率を設定するにあたっては、現在発行され、かつ予想される年金受給期日に流通している安全性の高い企業発行の債券利回りを参考にしております。当社グループは、投資対象の様々な資産カテゴリーの長期期待運用収益見込みに基づき、長期期待収益率を設定しております。その設定にあたっては、資産カテゴリー別に将来収益に対する予測や過去の運用実績を考慮しております。

割引率の減少は、年金給付債務を増加させ、数理計算上の差異の償却により年金費用の増加をもたらす可能性があります。

長期期待収益率の増加は、期待運用収益の増加により年金費用の減少をもたらす可能性があります。また、期待運用収益と実際運用収益に差異が発生した場合は、次年度以降の利益を増減させる可能性があります。

繰延税金資産の評価

当社グループは、実現可能性の評価に基づいて多額の繰延税金資産を有しております。繰延税金資産の実現可能性を評価するに当たって、当社グループは、繰延税金資産の一部、あるいはすべてが実現しない見込が、実現する見込より大きいかどうかを考慮します。最終的な繰延税金資産の実現は、一時差異が減算できる期間の将来の課税所得の発生に依存します。当社グループは、実現可能性の評価に当たって繰延税金負債の解消の予定、将来の課税所得の見通し及び税計画戦略を考慮しております。過去の課税所得の水準及び繰延税金資産が減算できる期間における将来の課税所得の見通しを考えますと、当社グループは、評価性引当金控除後の繰延税金資産は、実現する見込が実現しない見込より大きいと考えております。しかしながら、将来の利益計画が実現できない、もしくは達成できない場合、または当社グループがその他の要因に基づき繰延税金資産の実現可能性評価を変更した場合、繰延税金資産が実現しないと判断され、繰延税金資産に対する評価性引当金の積み増しが必要となります。

（２）経営成績の分析

連結業績の概要

当連結会計年度の業績は、連結売上高が前連結会計年度比6.4％増の1,152,255百万円、営業利益が同比28.9％増の93,414百万円となりました。当社株主に帰属する当期純利益が同比31.1％増の64,828百万円となりました。

当社の連結業績に影響を与えるエレクトロニクス市場を概観しますと、その生産水準はセット製品（最終財）により異なります。スマートフォンの生産は、中国市場においても引き続き需要が拡大したことにより、前連結会計年度の水準を上回りました。自動車の生産は、米国での堅調な販売に支えられ、前連結会計年度に比べ若干増加しました。一方、パソコンの生産は、Windows XPサポート終了に伴う買い替え需要が底堅く推移した前連結会計年度に比べ減少しました。また、ＨＤＤの生産も、データセンター向けの需要は底堅く推移しているものの、パソコンの需要減やパソコン内部のＨＤＤからＳＳＤへの置換えが進んだ影響を受け、前連結会計年度に比べ大幅に下回って推移しました。

その結果、ＨＤＤ用ヘッドとＨＤＤ用サスペンションの売上高は減少するも、スマートフォンを中心とした、ＩＣＴ市場向けや自動車市場向けでの受注は増加、さらに米ドルに対する円安の影響も含めて増収となりました。

このような経営環境の中、自動車、ＩＣＴ、産業機器・エネルギーの３分野を重点市場と位置づけ、その中で戦略成長製品としてのセンサ・アクチュエータ、エネルギーユニット、次世代電子部品に今後は経営資源を集中し、一層の収益力向上を進めてまいります。

為替変動の影響

当連結会計年度の海外売上高は、0.7ポイント増加し連結売上高の92.1％となり、当連結会計年度決算の平均為替レートは、前連結会計年度に比べ対米ドルが9.4％の円安、対ユーロは4.5％の円高となりました。当連結会計年度の為替レートの変動による影響は、約853億円の増収、営業利益で約173億円の増益と試算しております。

また、地域別売上高における為替影響額は、日本国内が約146億円、日本を除くアジア・オセアニア地域が約738億円、米州地域が約84億円、欧州地区が約91億円のそれぞれ増収となっており、セグメント間取引消去における影響額を除いた連結売上高に対する為替影響額は、約853億円の増収となっております。

当社と一部の海外子会社は、為替変動リスクを軽減するため、先物為替予約及び通貨スワップ等の契約をしております。営業活動により生じる為替リスクについては、先物為替予約によりヘッジしており、原則として、向こう６ヶ月の範囲で発生すると見込まれる外貨建て売上債権の上限50％を基準にヘッジする方針としております。なお、事業のグローバル化により、為替の変動が連結業績に重大な影響を及ぼす可能性があることを経営者は認識しております。

費用及び当期純利益

当連結会計年度の売上原価は売上高増加により、前連結会計年度の802,225百万円から3.6％増の831,123百万円となりましたが、売上原価率は前連結会計年度の74.1％から72.1％となり2.0ポイント低下しました。中国等の新興国における労務費アップによるコスト上昇、製品に対する強い売価値引き圧力がありましたが、生産性の改善や材料値下げの実施、また、構造改革効果による原価引き下げ及び不採算製品終息による品種構成の改善、さらに売上数量増加が寄与し、売上原価率の低下となりました。その結果、売上総利益は前連結会計年度比40,797百万円（14.6％）増加し、売上高比で27.9％となりました。

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度の207,876百万円より19,842百万円増加し227,718百万円となりました。また、売上高に対する比率は19.2％から19.8％に0.6ポイント上昇しました。費用増加の主な要因は、円安に伴う為替換算による影響で約82億円増加、及び主要事業における拡販活動費用の増加となります。当連結会計年度の販売費及び一般管理費に占める研究開発費は、前連結会計年度の70,644百万円から20.2％増の84,920百万円となりました。主要事業の開発テーマ推進による費用増加、ならびに円安に伴う為替換算による影響の約16億円によるもので、その結果、売上高に対する比率は前連結会計年度から0.9ポイントの上昇となる7.4％となりました。

当連結会計年度の営業外損益は、前連結会計年度より3,633百万円の悪化となりました。関係会社利益持分損益が737百万円増加した一方、有価証券及び投資有価証券売却損が1,839百万円、投資有価証券評価損が1,417百万円それぞれ増加しました。

当連結会計年度の非支配持分帰属利益は、前連結会計年度の3,339百万円より1,544百万円減少し1,795百万円となりました。当連結会計年度における子会社の支配持分比率の変更等によるものです。

当連結会計年度の当社株主に帰属する当期純利益は64,828百万円となり、その結果、希薄化後１株当たり当社株主に帰属する当期純利益は504.66円となりました。株主資本利益率（ＲＯＥ）は、7.2％から9.2％に改善しました。

当連結会計年度中に支払われた配当金は１株当たり110円となりました。この配当金は、平成27年６月に支払われた期末配当金１株当たり50円と、平成27年12月に支払われた中間配当金１株当たり60円の合計です。平成28年３月末時点で株主名簿に登録されている株主に対し、平成28年６月30日に１株当たり60円の期末配当金の支払を実施します。

（３）財政状態

平成28年３月31日現在の資産合計は、前連結会計年度末比46,303百万円増加し1,404,282百万円から1,450,585百万円となりました。

手元流動性は、有価証券が1,301百万円減少した一方、現金及び現金同等物が20,364百万円、短期投資が1,873百万円それぞれ増加し、20,936百万円の増加となりました。また、売上債権が11,871百万円減少した一方、有形固定資産が60,385百万円増加しました。

負債合計は、前連結会計年度末比119,677百万円増加し646,275百万円から765,952百万円となりました。

短期借入債務及び一年以内返済予定の長期借入債務が58,062百万円、未払退職年金費用が41,449百万円それぞれ増加しました。

純資産のうち株主資本合計は、前連結会計年度末比63,500百万円減少し738,861百万円から675,361百万円となりました。

その他の利益剰余金が46,349百万円増加した一方、主に外貨換算調整額及び年金債務調整額が減少した結果、その他の包括利益（△損失）累計額が96,403百万円減少しました。

（４）流動性及び資金の源泉

運転資金需要

当社グループの運転資金は、主に製品の製造に使用する原材料や部品の調達に費やされ、製造費用として計上されております。また、人件費の支払や販売活動に伴う広告宣伝費及び物流関連費用等の販売費及び一般管理費についても、運転資金からの重要な支出と捉えております。また、研究開発費における人件費は、重要な割合を占めております。これらの支出に必要となる資金は、主に営業活動により生み出された資金により賄っております。

設備投資

設備投資については、「第３ 設備の状況 １ 設備投資等の概要」をご参照ください。

資金調達

当社グループは現預金等（現金、預金、短期投資、有価証券）を流動性資金としており、月次連結売上高の2.0ヶ月以上の流動性を維持することを長期間にわたり努めております。平成28年３月31日現在の流動性資金の残高は円換算で307,432百万円であり、年間平均売上高の3.2ヶ月相当となっており流動性は十分に確保しております。

当社グループの当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、140,585百万円の支出となりました。当社グループにおいて、平成27年３月31日現在、普通社債及びリース債務を除く長期借入債務を112,768百万円、普通社債を13,000百万円、及び短期借入債務を136,098百万円有しておりましたが、当連結会計年度において普通社債及びリース債務を除く長期借入債務が借入等により39,530百万円、短期借入債務が22,585百万円それぞれ増加しております。当社グループの借入の詳細については、連結財務諸表　注記（注５）短期借入債務及び長期借入債務の項をご参照ください。

資金管理

運転資金や設備投資資金は、日常の業務活動によって生み出される資金で賄うことを原則としております。資金効率向上のため、日本、米国、欧州及び中国でＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入し、資金はできる限り本社機能で集中管理しております。運転資金や設備投資資金を自己資金で賄えない子会社については、できる限りグループ内の資金を活用することにしております。また、手元資金については安全性や流動性を重視することを基本に運用しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、当社が属するエレクトロニクス市場における急速な技術革新や販売競争の激化に的確に対応するため、当連結会計年度において、160,674百万円の設備投資を実施しました。

そのうち、受動部品部門においては、75,877百万円の設備投資を実施しました。これらは高周波部品及びインダクティブデバイス製品の増産を主たる目的としております。

磁気応用製品部門においては、16,131百万円の設備投資を実施しました。主に、SAE Magnetics (H.K.) Ltd. におけるＨＤＤ用高密度次世代ヘッドの開発と生産のための設備投資です。

フィルム応用製品部門においては、52,837百万円の設備投資を実施しました。主に、Amperex Technology Ltd. におけるリチウムポリマー電池増産のための設備投資です。

その他部門においては、2,280百万円の設備投資を実施しました。

本社・開発機能においては、13,549百万円の設備投資を実施しました。主として、工場新設、社内ＩＴインフラ構築及び基礎研究開発のための投資です。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）受動部品

①　提出会社

（注）　帳簿価額「機械装置及び運搬具他」には工具器具及び備品を含めております。

②　国内子会社

③　在外子会社

(2）磁気応用製品

①　提出会社

（注）　帳簿価額「機械装置及び運搬具他」には工具器具及び備品を含めております。

②　国内子会社

③　在外子会社

(3）フィルム応用製品

①　提出会社

（注）１．帳簿価額「機械装置及び運搬具他」には工具器具及び備品を含めております。

２．三隈川工場はフィルム応用製品として表示しておりますが、平成28年４月以降はその他に分類され全社(共通)及びその他に含めて表示されます。

②　在外子会社

(4）全社（共通）及びその他

①　提出会社

（注）１．帳簿価額「機械装置及び運搬具他」には工具器具及び備品を含めております。

２．テクニカルセンターは主に全社（共通）の拠点でありますが、一部その他に分類される事業部門も含まれております。

しかし、これを区分することが困難であるため、全社（共通）及びその他として表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループは、多種多様な事業を国内外で行っており、平成28年３月31日現在においてはその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのため、事業の種類別セグメントごとの数値を開示する方法によっております。当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は200,000百万円であり、事業の種類別セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

(注）１．金額には消費税等を含んでおりません。

２．経常的な設備の更新のための除却及び売却を除き、重要な設備の除却及び売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

   平成17年６月29日定時株主総会決議（株式報酬型）

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 平成18年６月29日定時株主総会承認に基づく平成19年５月15日取締役会決議（対取締役、株式報酬型）

② 平成18年６月29日定時株主総会承認に基づく平成20年５月28日取締役会決議（対取締役、株式報酬型）

③ 平成21年５月27日取締役会決議

（対取締役は平成18年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

④ 平成22年５月26日取締役会決議

（対取締役は平成18年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

⑤ 平成22年６月29日定時株主総会決議（第９回新株予約権）

⑥ 平成23年５月25日取締役会決議

（対取締役は平成18年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

⑦ 平成23年７月28日取締役会決議（第10回新株予約権）

⑧ 平成24年６月21日取締役会決議

（対取締役は平成18年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

⑨ 平成24年７月31日取締役会決議（第11回新株予約権）

⑩ 平成25年６月19日取締役会決議

（対取締役は平成18年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

⑪ 平成25年７月31日取締役会決議（第12回新株予約権）

⑫ 平成26年６月18日取締役会決議

（対取締役は平成18年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

⑬ 平成27年７月31日取締役会決議

（対取締役は平成27年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めないものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、３単元含まれております。

２．自己株式3,467,845株は、「個人その他」に34,678単元及び「単元未満株式の状況」に45株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が3,468千株あります。

２．ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者７社から、平成26年９月19日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成26年９月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．平成27年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者３社が平成27年11月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．平成28年３月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が平成28年３月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．平成28年４月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が平成28年３月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法および会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

＜平成17年６月29日決議分＞

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、株式報酬型ストックオプションの実施を目的として、当社取締役及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

＜平成19年５月15日決議分＞

当社取締役の報酬の一部として、取締役に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成19年５月15日の取締役会において決議されたものであります。

＜平成20年５月28日決議分＞

当社取締役の報酬の一部として、取締役に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成20年５月28日の取締役会において決議されたものであります。

＜平成21年５月27日決議分＞

当社の取締役、執行役員の報酬の一部として、取締役及び執行役員に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成21年５月27日の取締役会において決議されたものであります。

＜平成22年５月26日決議分＞

当社の取締役、執行役員の報酬の一部として、取締役及び執行役員に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成22年５月26日の取締役会において決議されたものであります。

＜平成22年６月29日決議分＞

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとして当社の幹部社員及び当社子会社の取締役、幹部社員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）行使価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当りの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の前日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の前日の終値とする。

なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（転換予約権付株式及び強制転換条項付株式の転換並びに単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式に使用する、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行なう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

＜平成23年５月25日決議分＞

当社の取締役、執行役員の報酬の一部として、取締役及び執行役員に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成23年５月25日の取締役会において決議されたものであります。

＜平成23年７月28日決議分＞

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、ストックオプションとして当社の幹部社員及び当社子会社の役員、幹部社員に対して新株予約権を発行することを、平成23年７月28日の取締役会において決議されたものであります。

（注）行使価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当りの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の前日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の前日の終値とする。

なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（転換予約権付株式及び強制転換条項付株式の転換並びに単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式に使用する、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行なう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

＜平成24年６月21日決議分＞

当社の取締役、執行役員の報酬の一部として、取締役及び執行役員に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成24年６月21日の取締役会において決議されたものであります。

＜平成24年７月31日決議分＞

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、ストックオプションとして当社の幹部社員及び当社子会社の幹部社員に対して新株予約権を発行することを、平成24年７月31日の取締役会において決議されたものであります。

（注）行使価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当りの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の前日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の前日の終値とする。

なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（転換予約権付株式及び強制転換条項付株式の転換並びに単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式に使用する、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行なう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

＜平成25年６月19日決議分＞

当社の取締役、執行役員の報酬の一部として、取締役及び執行役員に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成25年６月19日の取締役会において決議されたものであります。

＜平成25年７月31日決議分＞

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、ストックオプションとして当社の幹部社員及び当社子会社の役員、幹部社員に対して新株予約権を発行することを、平成25年７月31日の取締役会において決議されたものであります。

（注）行使価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当りの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の前日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の前日の終値とする。

なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（転換予約権付株式及び強制転換条項付株式の転換並びに単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式に使用する、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行なう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

＜平成26年６月18日決議分＞

当社の取締役、執行役員の報酬の一部として、取締役及び執行役員に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成26年６月18日の取締役会において決議されたものであります。

＜平成27年７月31日決議分＞

当社の取締役、執行役員の報酬の一部として、取締役及び執行役員に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成27年７月31日の取締役会において決議されたものであります。

＜平成28年６月17日決議分＞

当社の取締役、執行役員の報酬の一部として、取締役及び執行役員に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成28年６月17日の取締役会において決議されたものであります。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めないものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　①　会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含んでおりません。

　　　　②　会社法第155条第13号による取得

（注）当社とＴＤＫ‐ＥＰＣ株式会社との間で実施した吸収分割に関する会社法第797条第１項の規定に基づく反対株主からの買取請求によるものであります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度及び当期間のいずれも、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日から本有価証券報告書提出日までに処理した株式は含んでおりません。

３．当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から本有価証券報告書提出日までに取得または処理した株式は含んでおりません。

３【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値の向上を実現することが株主価値の拡大に繋がるとの認識のもと、１株当たり利益の成長を通じて、配当の安定的な増加に努めることを基本方針としております。そのため、エレクトロニクス市場における急速な技術革新に的確に対応すべく、重点分野の新製品や新技術を中心に、成長へ向けた積極的な投資を行うことで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。したがいまして、当社は実現した利益を事業活動へ積極的に再投資したうえで、連結ベースの株主資本利益率（ＲＯＥ）や株主資本配当率（ＤＯＥ）の水準、事業環境の変化等を総合的に勘案し、配当を行うことといたします。

当社は、期末及び中間の年２回、剰余金の配当を行うことを基本方針としており、それぞれの配当の決定機関は、期末については定時株主総会、中間については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）上記の株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）上記の株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

男性　12名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役澄田誠、吉田和正及び石村和彦の３氏は、社外取締役であります。

２．監査役八木和則、石黒徹及び藤村潔の３氏は、社外監査役であります。

３．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では、業務執行機能の強化及び経営効率の向上を目指し、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は17名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

１ 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、世界初の磁性材料フェライトの工業化を目的として昭和10年に設立され、『創造によって文化、産業に貢献する』（社是）という創業の精神に基づき、独創性をたゆまず追求し、新たな価値を創造した製品・サービスを提供することを通じて、企業価値を高めてまいりました。また、当社グループは、今後もすべてのステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等）の満足と信頼、支持を獲得するとともに、社会的課題を解決して社会に役立つ存在であり続け、持続可能な社会の発展に貢献してまいります。このため、国の内外において、人権を尊重し、関係法令・国際ルール及びその精神を遵守し、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていくことを「企業行動憲章」として明確に宣言し、「企業倫理綱領」に定められた行動基準に従って、当社グループ全構成員は厳格に行動してまいります。

さらに、当社は、社是の実践により、モノづくりを通じて経営目標の達成及び企業価値のさらなる向上を目指すとともに、社会の一員としての自覚を常に意識した、健全な企業風土の醸成に努め、真摯に企業活動を行ってまいります。同時に、ステークホルダーに対し網羅性・的確性・適時性・公平性をもって情報開示を行うことにより、説明責任を果たしてまいります。

このように、当社は経営理念を誠実かつひたむきに追求していくとともに、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保していくため、次の効率的かつ規律ある企業統治体制（コーポレート・ガバナンス）を構築してまいります。

①　監査役制度の採用と監視機能の強化

当社は、会社法に基づく監査役制度を採用するとともに、利害関係のない独立した社外監査役を招聘し、経営の監視機能を強化します。

②　取締役会機能の強化及び責務の厳格化

取締役会を少人数構成とすることにより、迅速な経営の意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役を招聘し、経営の監督機能を強化します。また、取締役に対する株主の信任機会を事業年度毎に確保するため、取締役の任期を１年とします。

③　執行役員制度の採用による迅速な業務執行

当社は、執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離します。これにより、権限委譲に基づく意思決定の迅速化と、業務執行の責任と権限の明確化を図ります。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行います。

④　取締役会諮問機関の設置（企業倫理・ＣＳＲ委員会、情報開示諮問委員会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会）

企業倫理・ＣＳＲ委員会は、取締役・監査役・執行役員他グループ全構成員に対し、社是・社訓をはじめとする当社グループの経営理念や、関係法令・国際ルール及びその精神を含む社会的規範を遵守するための、具体的な行動指針を定めた「企業倫理綱領」を周知徹底し、社是の実践と企業倫理の徹底並びに社会的責任に対する意識の浸透を図ります。

情報開示諮問委員会は、証券取引に関する諸法令及び当社が株式上場する証券取引所規則に基づき、網羅性・的確性・適時性・公平性をもって適切な情報開示が行われるよう、株主及び投資家の投資判断に係る当社の重要な会社情報・開示書類を審議し精査します。

報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長として、取締役及び執行役員並びに主要子会社の社長及びそれに準ずる役員の報酬の仕組みと水準を審議し、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た報酬の妥当性を検証します。

指名諮問委員会は、社外取締役を委員長として、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与します。

こうした体制の下、経営の監視機能を果たす監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づきその職務を執行し、取締役による職務執行の法令及び定款に対する適合性及び妥当性を監査することにより、経営の健全性・遵法性・透明性を確保します。

また、経営の意思決定及び業務執行の監督を責務とする取締役は、法令及び定款の主旨に沿って制定された取締役執務規程及び取締役会規程に基づき、また、業務執行を責務とする執行役員は、執行役員執務規程及び経営会議規程に基づきその職務を執行することにより、健全性・遵法性・透明性を確保します。

さらに、当社は、当社に適用される各国の証券取引法及びその他の同種の法令並びに当社が上場する証券取引所の規則等（以下「証券規制」と総称する）を遵守するため、次の体制を確立します。

①　証券規制により開示が義務付けられているすべての情報を収集し、記録し、分析し、処理し、要約し、及び報告し、証券規制所定の期間内に適時に開示することを保証するための統制その他の手続を確立します。

②　適用ある会計基準に従った財務諸表の作成が可能となるよう、会社の行う取引が適切に授権されていること、会社の資産が無権限の使用または不適切な使用から保護されていること及び会社の行う取引が適切に記録されかつ報告されていることについて、合理的な確信を得られるように設計された手続を会社が有することを保証するための体制を確立します。

③　上記経営体制がコーポレート・ガバナンスに関する体制についての証券規制の要請を遵守するものとなることを確保します。

２ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の業務執行の責任者である社長は、当社グループに適用される文書管理規程を制定し、情報の保存及び管理方法に関する原則を定めます。

３ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループのリスク管理体制を強化するため、経営会議直属の３つの委員会（委員長は社長が任命した執行役員）を設置します。

①　ＥＲＭ*委員会

事業目標の達成及び事業運営を阻害する要因への全社的対応を目的として、ＥＲＭ委員会を設置し、全社的リスクマネジメントの推進を図ります。なお、法務、財務、ＩＴ等の個別のリスクに対しては、全社規程・細則・要領及び部門毎に定める部門要領で運用ルールを定め、その領域毎の業務執行責任者が対応します。

②　危機管理委員会

自然災害等、不測の事態に備え、危機管理委員会を設置し、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定するとともに、そうした事態が現実化した場合は、迅速な状況把握と対策を講じます。

③　情報セキュリティ委員会

顧客預り情報を含む重要情報資産の適正な管理のため、情報セキュリティ基本方針を定めるとともに、情報セキュリティ委員会を設置し、リスクに応じたセキュリティ対策を適切に講じます。

これらの活動状況については、監査役及び内部監査部門の定期的な確認により、業務執行を効果的に運営するための助言を受ける仕組みを確保するほか、顧問弁護士等の専門家からも、当社グループを取り巻く新たな阻害要因等について、助言を随時受けます。　＊ＥＲＭ（Enterprise Risk Management)

４ 当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、取締役会を少人数構成とすること、執行役員制度を採用することにより、取締役による経営の意思決定を効率的かつ迅速に行います。

また、常務以上の執行役員並びに社長が指名した執行役員及び機能責任者から構成される経営会議において、当社グループの開発・製造・販売・財務状況等の業務執行に関する方針及び政策を審議し、全執行役員が決定事項に従ってその職務を速やかに行います。その執行状況については、取締役会への付議及び執行役員による経営会議への定期的な報告により、経営が効率的に行われることを確保します。

さらに、グループ全構成員が共有する中期的な経営目標の設定とその浸透を図るとともに、各部門の目標及び実行計画とその進捗状況について、経営状況の把握を行う体制を確立します。子会社における経営管理については、各子会社が四半期毎に報告書の提出を行うことで、経営状況を把握する体制を確立します。

５ 当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、取締役、監査役、執行役員及び従業員に対し、当社グループの経営理念、「企業行動憲章」、「企業倫理規範」及び「企業行動基準」を周知徹底します。これにより、経営の健全性・遵法性・透明性を高め、職務執行が法令及び定款に適合することを確保します。

また、企業倫理・ＣＳＲ委員会を軸に国内外の子会社も含めた企業倫理管理体制を構築し、企業倫理遵守状況を定期的に監視するとともに、相談窓口（ヘルプライン）を設置し、当社グループ内のコンプライアンスに係る情報や意見を直接汲み上げる体制をとります。

６ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社グループの業務の健全性・遵法性・透明性を確保し経営目標を達成するため、各取締役・執行役員・業務執行責任者は、「企業倫理綱領」並びに当社グループを対象とした職務決定権限規程及び当該全社諸規程を遵守し意思決定を行うことで、業務の適正を確保します。

また、監査役は当社及び当社グループの各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査します。さらに、内部監査部門は、当社及び当社グループの各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営効率の妥当性、関連法令の遵法性の面から監査及び支援を行います。

７ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

業務執行機能から独立した専属の使用人で構成される監査役室を設置し、監査役の職務における補助機能を果たします。

８ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役室での職務に従事する使用人に対する人事考課は監査役が直接評価し、異動・懲戒については、監査役の同意を得た上で当社運用ルールに従って決定します。

また、監査役から監査業務に関する指示及び命令を受けた使用人は、その指示及び命令については取締役からは指揮命令を受けないものとします。

９ 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

当社グループ全構成員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行います。当社グループの経営方針や執行役員の業務執行状況については、経営会議や事業計画検討会等の重要会議へ監査役が出席することで適時に情報提供が行われ、その議事録についても速やかに監査役に提出されます。さらに必要に応じて執行役員等が監査役に直接説明を行います。業務執行を行う当社の各部門及びグループ会社が作成する報告書についても監査役が閲覧でき、当社及び当社グループの執行状況を監査役が確認できる体制をとります。

加えて法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、当社グループ全構成員はこれを発見次第、企業倫理・ＣＳＲ委員会により構築された当社及び当社グループを網羅した相談窓口（ヘルプライン）を通じて、又は全子会社を網羅する各地区倫理協議会から企業倫理・ＣＳＲ委員会への報告を通じて、直ちに監査役又は監査役会に対し報告を行います。また、ＥＲＭ委員会等の活動情報についても、監査役に適宜提供され、監査役が企業活動全般について状況を確認できる体制をとります。

10 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、相談窓口（ヘルプライン）に通報した当社グループ構成員に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を「企業倫理綱領」に明記し、グループ全構成員に対し周知徹底します。

11 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の請求を行ったときは、担当部門において審議し、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行います。

12 その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役及び監査役会は代表取締役と定期的会合を持ち、経営方針を確かめるとともに、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査役監査上の重要課題等について意見交換を行い、代表取締役との相互認識を深めます。

また、監査役及び内部監査部門は定期的会合を持つとともに、会計監査人から定期的に監査の報告を受け、当初の監査計画と結果について情報共有を図ることで、監査役監査が実効的に行われることを確保します。

13 現在の体制の概要及び現在の体制を採用している理由

当社は監査役会設置会社であります。当社は、これまでにコーポレート・ガバナンスの強化のための様々な施策を行ってまいりました。平成14年にはガバナンス改革として、経営の監督と執行を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、同時に取締役の人数を大きく減らしました。加えて、株主の信任に応える体制を強化する目的で、取締役の任期を２年から１年に短縮するとともに、社外取締役を積極的に招聘してまいりました。

また、当社は、取締役会の諮問機関として４つの委員会（平成14年発足：企業倫理・ＣＳＲ委員会、報酬諮問委員会、平成17年発足：情報開示諮問委員会、平成20年発足：指名諮問委員会）を設置し、経営の監督機能を強化するとともに、企業倫理の徹底や社会的責任に対する意識の浸透を図り、また、株主・投資家に対する説明責任を果たすための仕組みを強化しております。

以上、当社は従来からの監査役制度をベースに、新たなコーポレート・ガバナンス強化の仕組みを導入していくことで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。

14 社外取締役及び社外監査役に関する事項

■社外役員の招聘

当社は、経営の監督機能強化、株主を含めた様々なステークホルダーを意識した経営、効率的かつ規律あるコーポレート・ガバナンスの構築を目的とし、社外取締役の招聘を積極的に推進してまいりました。その結果、平成28年３月末及び本有価証券報告書提出日現在、取締役７名のうち社外取締役は３名、監査役５名のうち社外監査役は３名となっており、社外役員は全役員の50％を占めております。

なお、社外取締役は、上記方針（６．(1) ３項・６項・12項、以下同じ。）において顕在化した重要な課題等について、取締役会における執行役員等からの報告等を通じて確認し、適宜意見を述べることで、監督機能を果たしております。また、社外監査役は、上記方針の内容について、監査役会での常勤監査役からの報告や、会計監査人からの報告等を通じて確認し、内容を審議することで、監査機能を果たしております。

■社外役員の独立性に関する基準

当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」及び「上場管理等に関するガイドラインⅢ５.(３)の２」等を参考に、当社の［独立性検証項目］を設定しております。その概要は、次のとおりであります。

（１）当該役員の所属が取引先の場合

現在及び過去５年間において、下記①の取引先またはその業務執行者に該当する場合もしくは下記②に該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。

①当該取引により、当社グループまたは当該取引先の存続発展に必要ないし多大な影響を及ぼす地位を有すると客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合、連結売上の２％以上である場合、当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産を受けている場合）

②当該取引先との取引において、当社グループ内で当該社外役員の関与が認められる場合

（２）当該役員がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合

現在及び過去５年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。

①役員報酬以外に、金銭その他の財産を当社グループから得ることにより、当該社外役員（候補者の場合を含む、以下同じ）が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合）

②当該社外役員の属する団体（以下、「当該団体」という。）が、当社グループから役員報酬以外に、金銭その他の財産を得ることにより、当該社外役員が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合（年間総報酬の収入の２％以上である場合）

③専門家または当該団体から受けるサービス等が当社グループの企業経営に不可欠ないし他に同等なサービス等の提供先が容易に見つからないなど、当社グループの依存性が高い場合

④当該団体から受けるサービス等において、当社グループ内で当該社外役員の関与が認められる場合

（３）当該役員の近親者の場合

現在及び過去５年間において、当該役員の近親者が以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。

①上記（１）または（２）に掲げる者（重要でない者を除く。）

②当社または当社子会社の業務執行者（重要でない者を除く。）

なお、当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、半数以上の委員を社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置しております。同委員会は、上記に定める［独立性検証項目］に従い、社外役員候補者（現任の任期中における独立性の状況変化の場合を含む）の独立性を調査・審議し、その内容を総合的に判断した上で、取締役会へ審議結果を報告しております。

上記を踏まえ、当社は、社外取締役の澄田誠、吉田和正及び石村和彦の３氏並びに社外監査役の八木和則及び藤村潔の両氏を、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員として、同取引所に届け出ております。

■当事業年度における活動状況

当事業年度における取締役会等への出席状況は、次のとおりであります。

・澄田誠氏（社外取締役）　　　　取締役会：16回中16回、指名諮問委員会：８回中８回、

　　　　　　　　　　　　　　　　報酬諮問委員会：３回中３回

・吉田和正氏（社外取締役）　　　取締役会：16回中16回、報酬諮問委員会：７回中７回

・石村和彦氏（社外取締役）　　　取締役会：12回中10回、指名諮問委員会：８回中８回、

　　　　　　　　　　　　　　　　報酬諮問委員会：４回中４回

　　　　　　　　　　　　　　　（平成27年６月26日開催の第119回定時株主総会において選任され、就任）

・八木和則氏（社外監査役）　　　監査役会：15回中14回、取締役会：16回中15回

・石黒徹氏（社外監査役）　　　　監査役会：11回中11回、取締役会：12回中12回

　　　　　　　　　　　　　　　（平成27年６月26日開催の第119回定時株主総会において選任され、就任）

・藤村潔氏（社外監査役）　　　　監査役会：11回中11回、取締役会：12回中12回

　　　　　　　　　　　　　　　（平成27年６月26日開催の第119回定時株主総会において選任され、就任）

なお、社外取締役は、取締役会の諮問機関である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会において、委員長・委員として参画することにより、人事・報酬決定プロセスの透明性及び選任・報酬の妥当性確保にも寄与しております。

15 財務・会計に関する知見を有する監査役の選任状況

・常勤監査役四居治氏は、当社の経理・財務に関する業務を通算22年経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・社外監査役八木和則氏は、横河電機株式会社の経理・経営企画に関する業務に長年にわたり従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・社外監査役藤村潔氏は、三菱商事株式会社の経理に関する業務に長年にわたり従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

16 社外取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、社外取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、すべての社外取締役及び監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額以上で当該契約にもって定める金額としております。

17 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

■当社と社外役員との特別な利害関係

当社と、現任のすべての社外役員（社外取締役３名及び社外監査役３名）との間には、特別な利害関係はありません。

■社外役員が他の会社等の役員等である場合における当社との取引関係

当社と、社外役員が他の会社の役員である場合における他の会社との間で、取引関係のあるものは、次のとおりであります。

・社外取締役澄田誠氏が代表取締役を務めるイノテック株式会社と当社との間では、フラッシュメモリに関する取引関係及びシステム保守等に関する取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少（当社グループの連結売上高に占めるイノテックグループに対する売上比率と、イノテックグループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率はともに１％未満、平成28年３月期実績）であり、重要な取引関係ではありません。

・社外取締役石村和彦氏が代表取締役を務める旭硝子株式会社と当社との間では、ＥＭＣ（電磁両立性）測定に関する取引関係及びガラス、化学品等に関する取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少（当社グループの連結売上高に占める旭硝子グループに対する売上比率と、旭硝子グループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率はともに１％未満、平成28年３月期実績）であり、重要な取引関係ではありません。

18 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

19 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任の株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

20 取締役会で決議できる株主総会決議事項

（１）自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に　よって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

21 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

22 役員報酬の内容

取締役及び監査役に対する当事業年度に係る報酬等は以下のとおりであります。

当事業年度末現在において、取締役（社外取締役を除く）は４名、社外取締役は３名、監査役（社外監査役は除く）は２名及び社外監査役は３名でありますが、上記の対象となる役員の員数、報酬等の総額及びその種類別の基本報酬には、平成27年６月26日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、社外取締役１名、監査役１名及び社外監査役２名に対する報酬等の額を含んでおります。

報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額の内訳は、次のとおりであります。

23 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

１） 報酬の方針の内容

(1) 報酬制度の目的

取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会（下記２）「報酬決定のプロセス」に詳細を記載）における審議・検証を通じ、以下を目的として報酬制度を設計しております。

短期及び中長期の業績との連動性を重視し、また、多様で優秀な人材を確保するために競争力のある報酬体系を絶えず追求することによって、役員の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の永続的な企業価値の向上を図ります。

(2) 報酬水準

同業種他社及び他業種同規模他社に比べ報酬としての競争力を維持できるような水準を目指しております。水準の妥当性については、定期的に実施する第三者による企業経営者の報酬に関する調査等に基づき、報酬諮問委員会にて検証しております。

(3) 報酬の構成

① 執行役員を兼ねる取締役の報酬

基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成しております。

② 執行役員を兼ねない取締役の報酬

基本報酬及び株式報酬型ストックオプションで構成しております。

③ 社外取締役の報酬

基本報酬のみです。

④ 監査役の報酬

基本報酬のみです。

(4) 業績連動の仕組み

① 短期業績連動の仕組み（業績連動賞与）

当該事業年度の連結業績（営業利益、ＲＯＥ）に加え、担当部門毎に設定した指標を使用し、目標値に対する達成度に応じて、標準支給額に対し０％から200％の範囲で変動する仕組みとしております。

② 中長期業績連動の仕組み（株式報酬型ストックオプション）

当社株式の株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有する仕組みであり、この仕組みを導入することにより、当該役員の業績向上及び株価上昇に対する意欲や士気を一層高めることを目的としております。また、役員の報酬と中長期の業績及び企業価値との連動性をさらに高めることを目的として、株式報酬型ストックオプションの一部について、その行使に業績達成条件を付しております。業績達成条件は、中期経営計画における連結業績（営業利益、ＲＯＥ）を指標とし、目標値に対する達成度に応じて、付与個数に対し０％から100％の範囲で権利行使可能数が変動する仕組みとしております。

なお、当社は「自社株保有ガイドライン」を定め、役位別に定められた一定数以上の当社株式（株式報酬型ストックオプションを含む）を当該役員が保有するよう、努めております。

２） 報酬決定のプロセス（報酬諮問委員会の設立と運営）

前記報酬制度の目的を達成するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、半数以上の委員を社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置しております。

同委員会にて、当社取締役及び執行役員の報酬の仕組みと水準を審議し推薦することで、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た個別報酬の妥当性の確保に寄与しております。

24 株式の保有状況

１） 投資株式のうち、保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

２） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

25 会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属し、指定有限責任社員・業務執行社員である小尾淳一及び山根洋人の２名であります。継続監査年数はいずれも７年以内であります。

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、公認会計士試験合格者11名、その他18名であります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社の海外における主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人が属するＫＰＭＧメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等の独立性に留意し、取締役会の決議をもって監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）の規定（平成14年内閣府令第11号附則第３項（平成23年内閣府令第44号により改正））により、米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が実施している研修に参加しております。

(2）米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に基づいた適正な連結財務諸表等を作成するため、社内規程及びマニュアル類の整備を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】